Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 апреля 2006 г. Дело N Ф09-2979/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Митиной М.Г., судей Азанова П.А., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Локк Лидии Григорьевны на решение суда первой инстанции от 13.09.2004 (резолютивная часть от 08.09.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 04.01.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15751/2004.
В судебном заседании приняли участие представители: закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" (далее - ЗАОр "Екатеринбурггорпроект") - Везиев У.А.-С. (доверенность от 10.01.2006); Локк Л.Г. - Шабанова С.В., адвокат.
ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском к Локк Л.Г. об обязании бывшего работника - акционера предприятия заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 1051 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию на общую сумму 6151 руб. 74 коп.
Решением суда первой инстанции от 13.09.2004 (резолютивная часть от 08.09.2004; судья Ануфриев А.А.) исковые требования удовлетворены, Локк Л.Г. обязана заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций общества в количестве 1051 штук по выкупной цене, равной 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 6116 руб. 82 коп.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.01.2006 (судьи Цветкова С.А., Бикмухаметова Е.А., Мыльникова В.С.) решение оставлено без изменения.
Локк Л.Г. с судебными актами не согласна, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон), неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 г. Локк Л.Г., владеющая 1051 акциями общества, 30.01.2002 на основании приказа N 8 была уволена из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по собственному желанию в порядке перевода в другую организацию.
Указывая, что на основании п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании Локк Л.Г. заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в силу требований Закона у ответчика с даты увольнения возникло обязательство в течение трех месяцев продать, а у истца - купить, принадлежащие Локк Л.Г. акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по их выкупной стоимости, которая определена на основании Методики, утвержденной общим собранием акционеров общества от 27.10.2001. При этом суд отметил, что правом обжалования, предоставленным акционеру, не согласному с выкупной стоимостью принадлежащих ему акций народного предприятия (п. 7 ст. 6 Закона), в ревизионную (контрольную) комиссию народного предприятия, истец не воспользовался.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.10.2001 (протокол N 2), согласно п. 4 которой, выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующем умножении на коэффициент 0,3. При этом суд отметил, что после октября 2001 общее собрание не утверждало иной методики и сделал вывод о том, что при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения Методики, утвержденной 27.10.2001. Суд также указал, что выкупная стоимость акций, определенная наблюдательным советом, полностью совпадает с положениями, закрепленными ст. 7 Закона (не менее 30% стоимости чистых активов). Довод ответчика о применении рыночной стоимости акций суд апелляционной инстанции отклонил, указав на то, что все акции общества распределены между работниками и свободного рынка данных акций не существует.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.
В соответствии с п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
В силу п. 1 ст. 7 Закона выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" была утверждена общим собранием акционеров 27.10.2001.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на то, что п. 1 ст. 7 Закона не содержит требования о ежеквартальном утверждении методики, и обоснованно руководствовались при определении выкупной цены акции положениями Методики, утвержденной общим собранием акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" 27.10.2001.
На основании п. 4 данной Методики выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3. Таким образом, требование закона о том, что указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия, соблюдено.
Согласно бухгалтерскому балансу общества на 01.04.2003, стоимость чистых активов ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" составила 11071 тыс. руб. (сумма активов - 24194 тыс. руб., сумма пассивов - 13123 тыс. руб.), общее количество имеющихся в акционерном обществе акций на 01.04.2004 составило 570316 штук. Таким образом, истцом правильно рассчитана выкупная стоимость акций Локк Л.Д. - 6116 руб. 82 коп.
Доказательств, подтверждающих недостоверность данных бухгалтерского баланса общества на 01.04.2003, материалы дела не содержат.
Судом апелляционной инстанции также верно отмечено, что ввиду принадлежности 100 процентов акций работникам ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" свободный рынок указанных акций отсутствует, в связи с чем определение рыночной цены акций общества невозможно.
Иным доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка и выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение суда первой инстанции от 13.09.2004 (резолютивная часть от 08.09.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 04.01.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15751/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу Локк Лидии Григорьевны - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 20.04.2006 N Ф09-2979/06-С5 ПО ДЕЛУ N А60-15751/2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 апреля 2006 г. Дело N Ф09-2979/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Митиной М.Г., судей Азанова П.А., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Локк Лидии Григорьевны на решение суда первой инстанции от 13.09.2004 (резолютивная часть от 08.09.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 04.01.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15751/2004.
В судебном заседании приняли участие представители: закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" (далее - ЗАОр "Екатеринбурггорпроект") - Везиев У.А.-С. (доверенность от 10.01.2006); Локк Л.Г. - Шабанова С.В., адвокат.
ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском к Локк Л.Г. об обязании бывшего работника - акционера предприятия заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 1051 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию на общую сумму 6151 руб. 74 коп.
Решением суда первой инстанции от 13.09.2004 (резолютивная часть от 08.09.2004; судья Ануфриев А.А.) исковые требования удовлетворены, Локк Л.Г. обязана заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций общества в количестве 1051 штук по выкупной цене, равной 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 6116 руб. 82 коп.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.01.2006 (судьи Цветкова С.А., Бикмухаметова Е.А., Мыльникова В.С.) решение оставлено без изменения.
Локк Л.Г. с судебными актами не согласна, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон), неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 г. Локк Л.Г., владеющая 1051 акциями общества, 30.01.2002 на основании приказа N 8 была уволена из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по собственному желанию в порядке перевода в другую организацию.
Указывая, что на основании п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании Локк Л.Г. заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в силу требований Закона у ответчика с даты увольнения возникло обязательство в течение трех месяцев продать, а у истца - купить, принадлежащие Локк Л.Г. акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по их выкупной стоимости, которая определена на основании Методики, утвержденной общим собранием акционеров общества от 27.10.2001. При этом суд отметил, что правом обжалования, предоставленным акционеру, не согласному с выкупной стоимостью принадлежащих ему акций народного предприятия (п. 7 ст. 6 Закона), в ревизионную (контрольную) комиссию народного предприятия, истец не воспользовался.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.10.2001 (протокол N 2), согласно п. 4 которой, выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующем умножении на коэффициент 0,3. При этом суд отметил, что после октября 2001 общее собрание не утверждало иной методики и сделал вывод о том, что при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения Методики, утвержденной 27.10.2001. Суд также указал, что выкупная стоимость акций, определенная наблюдательным советом, полностью совпадает с положениями, закрепленными ст. 7 Закона (не менее 30% стоимости чистых активов). Довод ответчика о применении рыночной стоимости акций суд апелляционной инстанции отклонил, указав на то, что все акции общества распределены между работниками и свободного рынка данных акций не существует.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.
В соответствии с п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
В силу п. 1 ст. 7 Закона выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" была утверждена общим собранием акционеров 27.10.2001.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на то, что п. 1 ст. 7 Закона не содержит требования о ежеквартальном утверждении методики, и обоснованно руководствовались при определении выкупной цены акции положениями Методики, утвержденной общим собранием акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" 27.10.2001.
На основании п. 4 данной Методики выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3. Таким образом, требование закона о том, что указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия, соблюдено.
Согласно бухгалтерскому балансу общества на 01.04.2003, стоимость чистых активов ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" составила 11071 тыс. руб. (сумма активов - 24194 тыс. руб., сумма пассивов - 13123 тыс. руб.), общее количество имеющихся в акционерном обществе акций на 01.04.2004 составило 570316 штук. Таким образом, истцом правильно рассчитана выкупная стоимость акций Локк Л.Д. - 6116 руб. 82 коп.
Доказательств, подтверждающих недостоверность данных бухгалтерского баланса общества на 01.04.2003, материалы дела не содержат.
Судом апелляционной инстанции также верно отмечено, что ввиду принадлежности 100 процентов акций работникам ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" свободный рынок указанных акций отсутствует, в связи с чем определение рыночной цены акций общества невозможно.
Иным доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка и выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 13.09.2004 (резолютивная часть от 08.09.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 04.01.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15751/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу Локк Лидии Григорьевны - без удовлетворения.
Председательствующий
МИТИНА М.Г.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
ВЕРБЕНКО Т.Л.
МИТИНА М.Г.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
ВЕРБЕНКО Т.Л.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)