Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 мая 2007 г. Дело N А08-13371/05-4
от 10 мая 2007 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Золотых А.А., г. Губкин, Белгородская область, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2006 по делу N А08-13371/05-4,
Акционер ЗАО "Лебединец" Золотых Александр Александрович, г. Губкин, Белгородская область, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Лебединский горно-обогатительный комбинат" (далее - ОАО "Лебединский ГОК"), г. Губкин, Белгородская область, автономной некоммерческой организации "Содействие" (далее - АНО "Содействие"), г. Москва, закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор "Реком" (далее - ЗАО "Специализированный регистратор "Реком"), г. Старый Оскол, Белгородская область, о переводе прав и обязанностей покупателя на 11813 шт. акций ЗАО "Лебединец".
Одновременно истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО "Лебединский ГОК", коммандитному товариществу "Стальинвест и компания" (далее - КТ "Стальинвест и компания"), ЗАО "Специализированный регистратор "Реком" о переводе прав и обязанностей покупателя на 5059 акций ЗАО "Лебединец" (дело N А08-1285/06-4).
Определением от 06.03.2006 дела объединены в одно производство.
В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил перевести на него права и обязанности по договору дарения от 19.10.99, заключенному между акционером ЗАО "Лебединец" Чуевым В.Н. и ОАО "Лебединский ГОК", шести обыкновенных акций ЗАО "Лебединец"; по 160 договорам купли-продажи акций ЗАО "Лебединец", заключенным в период с 03.12.99 по 15.09.2000 ОАО "Лебединский ГОК" с акционерами ЗАО "Лебединец"; по договору купли-продажи акций с физическими лицами в части 24 обыкновенных акций; по договору дарения от 18.07.2003 8 акций, по договору дарения от 28.07.2003 5054 акций, заключенным ОАО "Лебединский ГОК" с АНО "Содействие"; по договору дарения от 25.07.2003 2 акций, заключенному между АНО "Содействие" и КТ "Стальинвест и компания"; по договору купли-продажи от 29.07.2003 5059 акций, заключенному между ОАО "Лебединский ГОК" и КТ "Стальинвест и компания". При этом истец просил также обязать ЗАО "Специализированный регистратор "Реком" списать соответствующее количество акций с лицевых счетов ответчиков и зачислить их на лицевой счет Золотых А.А. в реестре акционеров ЗАО "Лебединец".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2006 указанное решение оставлено без изменения.
Не согласившись с названными судебными актами, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит Решение от 16.06.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 25.09.2006 отменить, иск удовлетворить. При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.
В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ОАО "Лебединский ГОК" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные.
Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав истца и его представителя, а также представителя ОАО "Лебединский ГОК", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела, 19.10.99 между Чуевым Владимиром Николаевичем и ОАО "Лебединский ГОК" был заключен договор дарения обыкновенных акций ЗАО "Лебединец" в количестве 6 шт.
В период с 03.12.99 по 15.09.2000 ОАО "Лебединский ГОК" по 160 договорам купли-продажи акций приобрело у акционеров ЗАО "Лебединец" 20125 шт. акций, из них 6684 шт. привилегированных акций.
Впоследствии по договору дарения от 18.07.2003 ОАО "Лебединский ГОК" подарило АНО "Содействие" 8 шт. обыкновенных акций ЗАО "Лебединец".
По договору дарения от 28.07.2003 ОАО "Лебединский ГОК" подарило АНО "Содействие" 5054 шт. обыкновенных акций ЗАО "Лебединец".
По договору дарения от 25.07.2003 АНО "Содействие" подарило КТ "Стальинвест и компания" 2 шт. обыкновенных акций ЗАО "Лебединец".
По договору купли-продажи от 29.07.2003 ОАО "Лебединский ГОК" продало 5059 шт. обыкновенных акций ЗАО "Лебединец" КТ "Стальинвест и компания".
Ссылаясь на то, что в процессе приобретения ОАО "Лебединский ГОК" акций ЗАО "Лебединец" было нарушено преимущественное право Золотых А.А. на их приобретение, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу Решением мирового суда г. Губкина Белгородской области от 18.07.2005 по делу N 2-1373/2005 признана недействительной (ничтожной) по признаку ее притворности сделка дарения обыкновенных акций ЗАО "Лебединец" в количестве 6 шт., совершенная 19.10.99 между Чуевым Владимиром Николаевичем и ОАО "Лебединский ГОК". В применении последствий недействительности сделки отказано.
При этом мировым судом установлено, что все акционеры ЗАО "Лебединец" были проинформированы о начале скупки акций общества третьими лицами и с целью предотвращения этого спорные акции по рекомендации руководства ЗАО "Лебединец" отчуждались ОАО "Лебединский ГОК".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2004 по делу N А08-10664/03-14, оставленным без изменения Постановлением кассационной инстанции от 24.06.2004, Золотых А.А. было отказано в удовлетворении иска о признании недействительными по признаку притворности договора дарения 8 обыкновенных акций, заключенного между ОАО "Лебединский ГОК" и АНО "Содействие", договоров дарения, заключенных АНО "Содействие" и ООО "Пром-Бизнес-Комплекс", КТ "Стальинвест и компания", ЗАО ИК "ОЭМК-Инвест", а также о переводе на Золотых А.А. прав и обязанностей покупателя по договорам дарения от 18.07.2003, 25.07.2003, 28.07.2003 и купли-продажи от 29.07.2003.
При рассмотрении указанного дела иных оснований для признания вышеназванных сделок ничтожными арбитражным судом не установлено.
В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Кроме того, при рассмотрении настоящего дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом трехмесячного срока для обращения в суд, предусмотренного п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд, исследовав представленные сторонами доказательства, с учетом обстоятельств дела, из которых усматривается, что истец должен был знать о нарушении своих прав как в момент совершения ничтожных сделок, так и в процессе рассмотрения его исковых требований арбитражным судом в 2003 году, пришел к выводу о том, что Золотых А.А. обратился в арбитражный суд, пропустив срок предъявления исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении иска.
Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, и доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь ст. 284, ст. 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2006 по делу N А08-13371/05-4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 16.05.2007 ПО ДЕЛУ N А08-13371/05-4
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 16 мая 2007 г. Дело N А08-13371/05-4
от 10 мая 2007 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Золотых А.А., г. Губкин, Белгородская область, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2006 по делу N А08-13371/05-4,
УСТАНОВИЛ:
Акционер ЗАО "Лебединец" Золотых Александр Александрович, г. Губкин, Белгородская область, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Лебединский горно-обогатительный комбинат" (далее - ОАО "Лебединский ГОК"), г. Губкин, Белгородская область, автономной некоммерческой организации "Содействие" (далее - АНО "Содействие"), г. Москва, закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор "Реком" (далее - ЗАО "Специализированный регистратор "Реком"), г. Старый Оскол, Белгородская область, о переводе прав и обязанностей покупателя на 11813 шт. акций ЗАО "Лебединец".
Одновременно истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО "Лебединский ГОК", коммандитному товариществу "Стальинвест и компания" (далее - КТ "Стальинвест и компания"), ЗАО "Специализированный регистратор "Реком" о переводе прав и обязанностей покупателя на 5059 акций ЗАО "Лебединец" (дело N А08-1285/06-4).
Определением от 06.03.2006 дела объединены в одно производство.
В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил перевести на него права и обязанности по договору дарения от 19.10.99, заключенному между акционером ЗАО "Лебединец" Чуевым В.Н. и ОАО "Лебединский ГОК", шести обыкновенных акций ЗАО "Лебединец"; по 160 договорам купли-продажи акций ЗАО "Лебединец", заключенным в период с 03.12.99 по 15.09.2000 ОАО "Лебединский ГОК" с акционерами ЗАО "Лебединец"; по договору купли-продажи акций с физическими лицами в части 24 обыкновенных акций; по договору дарения от 18.07.2003 8 акций, по договору дарения от 28.07.2003 5054 акций, заключенным ОАО "Лебединский ГОК" с АНО "Содействие"; по договору дарения от 25.07.2003 2 акций, заключенному между АНО "Содействие" и КТ "Стальинвест и компания"; по договору купли-продажи от 29.07.2003 5059 акций, заключенному между ОАО "Лебединский ГОК" и КТ "Стальинвест и компания". При этом истец просил также обязать ЗАО "Специализированный регистратор "Реком" списать соответствующее количество акций с лицевых счетов ответчиков и зачислить их на лицевой счет Золотых А.А. в реестре акционеров ЗАО "Лебединец".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2006 указанное решение оставлено без изменения.
Не согласившись с названными судебными актами, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит Решение от 16.06.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 25.09.2006 отменить, иск удовлетворить. При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.
В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ОАО "Лебединский ГОК" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные.
Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав истца и его представителя, а также представителя ОАО "Лебединский ГОК", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела, 19.10.99 между Чуевым Владимиром Николаевичем и ОАО "Лебединский ГОК" был заключен договор дарения обыкновенных акций ЗАО "Лебединец" в количестве 6 шт.
В период с 03.12.99 по 15.09.2000 ОАО "Лебединский ГОК" по 160 договорам купли-продажи акций приобрело у акционеров ЗАО "Лебединец" 20125 шт. акций, из них 6684 шт. привилегированных акций.
Впоследствии по договору дарения от 18.07.2003 ОАО "Лебединский ГОК" подарило АНО "Содействие" 8 шт. обыкновенных акций ЗАО "Лебединец".
По договору дарения от 28.07.2003 ОАО "Лебединский ГОК" подарило АНО "Содействие" 5054 шт. обыкновенных акций ЗАО "Лебединец".
По договору дарения от 25.07.2003 АНО "Содействие" подарило КТ "Стальинвест и компания" 2 шт. обыкновенных акций ЗАО "Лебединец".
По договору купли-продажи от 29.07.2003 ОАО "Лебединский ГОК" продало 5059 шт. обыкновенных акций ЗАО "Лебединец" КТ "Стальинвест и компания".
Ссылаясь на то, что в процессе приобретения ОАО "Лебединский ГОК" акций ЗАО "Лебединец" было нарушено преимущественное право Золотых А.А. на их приобретение, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу Решением мирового суда г. Губкина Белгородской области от 18.07.2005 по делу N 2-1373/2005 признана недействительной (ничтожной) по признаку ее притворности сделка дарения обыкновенных акций ЗАО "Лебединец" в количестве 6 шт., совершенная 19.10.99 между Чуевым Владимиром Николаевичем и ОАО "Лебединский ГОК". В применении последствий недействительности сделки отказано.
При этом мировым судом установлено, что все акционеры ЗАО "Лебединец" были проинформированы о начале скупки акций общества третьими лицами и с целью предотвращения этого спорные акции по рекомендации руководства ЗАО "Лебединец" отчуждались ОАО "Лебединский ГОК".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2004 по делу N А08-10664/03-14, оставленным без изменения Постановлением кассационной инстанции от 24.06.2004, Золотых А.А. было отказано в удовлетворении иска о признании недействительными по признаку притворности договора дарения 8 обыкновенных акций, заключенного между ОАО "Лебединский ГОК" и АНО "Содействие", договоров дарения, заключенных АНО "Содействие" и ООО "Пром-Бизнес-Комплекс", КТ "Стальинвест и компания", ЗАО ИК "ОЭМК-Инвест", а также о переводе на Золотых А.А. прав и обязанностей покупателя по договорам дарения от 18.07.2003, 25.07.2003, 28.07.2003 и купли-продажи от 29.07.2003.
При рассмотрении указанного дела иных оснований для признания вышеназванных сделок ничтожными арбитражным судом не установлено.
В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Кроме того, при рассмотрении настоящего дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом трехмесячного срока для обращения в суд, предусмотренного п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд, исследовав представленные сторонами доказательства, с учетом обстоятельств дела, из которых усматривается, что истец должен был знать о нарушении своих прав как в момент совершения ничтожных сделок, так и в процессе рассмотрения его исковых требований арбитражным судом в 2003 году, пришел к выводу о том, что Золотых А.А. обратился в арбитражный суд, пропустив срок предъявления исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении иска.
Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, и доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь ст. 284, ст. 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2006 по делу N А08-13371/05-4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)