Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2011
Постановление в полном объеме изготовлено 22.04.2011
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Алферовой Е.Е.,
Афониной Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,
при участии:
- от Закаблук В.И.: 1) Закаблук Виктор Иванович, предъявлен паспорт; 2) Сороколетов И.Д., представитель по доверенности б/н от 15.07.2008;
- от Закаблук Т.Т.: 1) Закаблук Р.В., представитель по доверенности б/н от 18.03.2010; 2) Сороколетов И.Д., представитель по доверенности б/н от 15.07.2008;
- от ЗАО "СОАТЭ": Лемешкина Г.Ю., представитель по доверенности N 50 от 01.02.2011;
- от ООО "Специализированный регистратор "Реком": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2011 по делу N А08-8727/2008-19-8 (судья Кретова Л.А.) по иску Закаблук Виктора Ивановича и Закаблук Тамары Тимофеевны к ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова", при участии в качестве третьего лица ООО "Специализированный регистратор "Реком", об обязании выкупить акции,
установил:
Акционеры ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" Закаблук Виктор Иванович и Закаблук Тамара Тимофеевна (далее - истцы Закаблук В.И. и Закаблук Т.Т.) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" (далее - ответчик, ЗАО "СОАТЭ") о возложении обязанности по выкупу принадлежащих Закаблук В.И. 2 736 шт. обыкновенных именных акций и 2 135 шт. обыкновенных именных акций, принадлежащих Закаблук Т.Т., а всего 4871 шт. по цене 2991,89 руб. за каждую акцию.
В обоснование своих исковых требований истцы указали, что принятие 26.06.2008 на общем собрании акционеров ЗАО "СОАТЭ" Устава в новой редакции ограничивает их права акционеров по сравнению с ранее действовавшей редакцией. В соответствии со ст. 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" голосование истцов против принятия Устава в новой редакции дает им право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Специализированный регистратор "Реком".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.03.2009 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 данное решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.09.2009 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Отменяя судебные акты, Федеральный арбитражный суд Центрального округа указал, что, оценивая правоотношения сторон и разрешая настоящий спор по существу, судебные инстанции не рассмотрели довод истцов о том, что подпунктом 37 пункта 15.2 новой редакции Устава совет директоров был наделен полномочием принимать решения о совершении обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей независимо от суммы. По мнению истцов, исполнение обязательства по договору аваля векселей может привести к отчуждению имущества авалиста, и при наличии квалифицирующих признаков, данная сделка может быть отнесена к крупной, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества. Указанный пункт не требует предварительного согласия собрания акционеров на совершение такой сделки.
Кроме того, кассационная инстанция указала, что, оценивая нарушения пп. 5 п. 15.2 Устава, суд пришел к выводу о том, что возможность отнесения вопроса образования и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа к компетенции Совета директоров соответствует требованиям пункта 3 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах", и права истцов, предусмотренные статьей 31 указанного Закона, в связи с принятием пункта 15.2 Устава ЗАО "СОАТЭ" в новой редакции не ограничены. Однако при этом суд не учел, что до принятия новой редакции Устава избрание генерального директора было отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а в новой редакции устава - к компетенции Совета директоров.
При новом рассмотрении данного дела исковые требования Закаблук в.И. и Закаблук Т.Т. решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2011 были удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, ЗАО "СОАТЭ" подало на него апелляционную жалобу, в которой просило обжалуемое решение отменить.
В судебном заседании представитель ЗАО "СОАТЭ" доводы апелляционной жалобы поддержал, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
Закаблук В.И., его представитель, а также представители Закаблук Т.Т. с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Закаблук Т.Т. и представитель ООО "Специализированный регистратор "Реком" в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения указанных лиц, на основании ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Выслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Закаблук В.И. и Закаблук Т.Т. являются акционерами ЗАО "СОАТЭ", при этом указанным лицам принадлежит 0,2% голосующих акций общества: Закаблук В.В. - 2 736 шт. акций (0,11%), Закаблук Т.Т. - 2135 шт. акций (0,089%).
26.06.2008 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "СОАТЭ", на котором было принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции.
Истцы принимали участие в собрании и голосовали против принятия Устава ЗАО "СОАТЭ" в новой редакции.
02.07.2008, 17.07.2008 истцы, ссылаясь на положения ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обращались в ЗАО "СОАТЭ" с заявлениями о выкупе принадлежащих им акций.
Письмом от 08.08.2008 исх. N 24юр-5354 ЗАО "СОАТЭ" отказало истцам в выкупе принадлежащих им акций, указав, что утверждение Устава общества в новой редакции не ограничивает их права как акционеров.
Мотивируя тем, что отказ ответчика в удовлетворении их требований о выкупе акций является неправомерным, Закаблук В.В. и Закаблук Т.Т. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных истцами требований и наличии, в связи с этим оснований для их удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства дела. Полагает, что вывод суда о прямом влиянии истцов на образование и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа, при владении ими 0,2% голосующих акций, не соответствует обстоятельствам дела. Считает, что внесение изменений в Устав ЗАО "СОАТЭ" не уменьшило объем и не ограничило права истцов как акционеров.
Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы как необоснованные в связи со следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, в частности, внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В силу пунктов 3, 4 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
Суд первой инстанции обоснованно учел и разъяснения, содержащиеся в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым, на основании статьи 75 названного Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Основной довод апелляционной жалобы ответчика о том, что принятие Устава в новой редакции не ограничивает права истцов, поскольку они владеют в совокупности 0,2% голосующих акций Общества, уже являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции и был обоснованно им отклонен.
Из новой редакции Устава ЗАО "СОАТЭ" следует, что вопрос образования единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции Совета директоров (п. п. 8 п. 15.2 новой редакции Устава). Тогда как в прежней редакции данный вопрос относился к компетенции общего собрания акционеров (п. п. 5, 6 п. 14.2 прежней редакции Устава).
Вывод суда первой инстанции о том, что внесение в Устав общества названных изменений ограничило права истцов на избрание единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, апелляционная коллегия считает верным.
Доводы заявителя о том, что внесенные в Устав общества изменения соответствуют нормам ФЗ "Об акционерных обществах" и не нарушают права истцов, поскольку объем прав акционеров зависит от размера имущественного вклада, не могут повлечь отмену состоявшегося судебного решения, поскольку соответствие закону внесенных в Устав общества изменений не влияет на право акционера требовать выкупа у него обществом акций, в случае если эти изменения ограничивают права акционера по сравнению с правами, предусмотренными прежней редакцией Устава.
Аналогичная позиция по сходному правовому вопросу изложена в Постановлении ФАС Центрального округа от 24.05.2006 по делу N А23-3524/04Г-7-107.
В данном случае, в результате исключения из компетенции общего собрания акционеров вопроса об избрании единоличного исполнительного органа Общества, права акционеров ограничились по сравнению с прежней редакцией Устава независимо от размера имущественного вклада.
Учитывая указанные обстоятельства, а также соблюдение истцами порядка предъявления требований о выкупе акций к обществу, суд первой инстанции правомерно счел исковые требования в этой части обоснованными.
При рассмотрении данного дела рыночная стоимость акций, выкупа которых требовали истцы, была определена судом на основании заключения судебной экспертизы по состоянию на 01.04.2008 года из расчета 459 руб. за одну акцию. Данная стоимость ответчиком не оспаривалась, возражений им по данному вопросу не заявлялось, апелляционная жалоба доводов относительно стоимости акций также не содержит.
Что касается утверждений истцов об ограничении их прав внесением изменений и дополнений в п. п. 37 п. 15.2 и пп. 5 п. 14.2 Устава общества, то они были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Оснований для их переоценки судебная коллегия не усматривает.
Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.
Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для ее удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права и оснований для его отмены не имеется, в связи с чем решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы и возврату из федерального бюджета не подлежат.
Руководствуясь ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2011 по делу N А08-8727/2008-19-8 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.04.2011 ПО ДЕЛУ N А08-8727/2008-19-8
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 апреля 2011 г. по делу N А08-8727/2008-19-8
Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2011
Постановление в полном объеме изготовлено 22.04.2011
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Алферовой Е.Е.,
Афониной Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,
при участии:
- от Закаблук В.И.: 1) Закаблук Виктор Иванович, предъявлен паспорт; 2) Сороколетов И.Д., представитель по доверенности б/н от 15.07.2008;
- от Закаблук Т.Т.: 1) Закаблук Р.В., представитель по доверенности б/н от 18.03.2010; 2) Сороколетов И.Д., представитель по доверенности б/н от 15.07.2008;
- от ЗАО "СОАТЭ": Лемешкина Г.Ю., представитель по доверенности N 50 от 01.02.2011;
- от ООО "Специализированный регистратор "Реком": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2011 по делу N А08-8727/2008-19-8 (судья Кретова Л.А.) по иску Закаблук Виктора Ивановича и Закаблук Тамары Тимофеевны к ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова", при участии в качестве третьего лица ООО "Специализированный регистратор "Реком", об обязании выкупить акции,
установил:
Акционеры ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" Закаблук Виктор Иванович и Закаблук Тамара Тимофеевна (далее - истцы Закаблук В.И. и Закаблук Т.Т.) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" (далее - ответчик, ЗАО "СОАТЭ") о возложении обязанности по выкупу принадлежащих Закаблук В.И. 2 736 шт. обыкновенных именных акций и 2 135 шт. обыкновенных именных акций, принадлежащих Закаблук Т.Т., а всего 4871 шт. по цене 2991,89 руб. за каждую акцию.
В обоснование своих исковых требований истцы указали, что принятие 26.06.2008 на общем собрании акционеров ЗАО "СОАТЭ" Устава в новой редакции ограничивает их права акционеров по сравнению с ранее действовавшей редакцией. В соответствии со ст. 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" голосование истцов против принятия Устава в новой редакции дает им право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Специализированный регистратор "Реком".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.03.2009 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 данное решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.09.2009 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Отменяя судебные акты, Федеральный арбитражный суд Центрального округа указал, что, оценивая правоотношения сторон и разрешая настоящий спор по существу, судебные инстанции не рассмотрели довод истцов о том, что подпунктом 37 пункта 15.2 новой редакции Устава совет директоров был наделен полномочием принимать решения о совершении обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей независимо от суммы. По мнению истцов, исполнение обязательства по договору аваля векселей может привести к отчуждению имущества авалиста, и при наличии квалифицирующих признаков, данная сделка может быть отнесена к крупной, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества. Указанный пункт не требует предварительного согласия собрания акционеров на совершение такой сделки.
Кроме того, кассационная инстанция указала, что, оценивая нарушения пп. 5 п. 15.2 Устава, суд пришел к выводу о том, что возможность отнесения вопроса образования и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа к компетенции Совета директоров соответствует требованиям пункта 3 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах", и права истцов, предусмотренные статьей 31 указанного Закона, в связи с принятием пункта 15.2 Устава ЗАО "СОАТЭ" в новой редакции не ограничены. Однако при этом суд не учел, что до принятия новой редакции Устава избрание генерального директора было отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а в новой редакции устава - к компетенции Совета директоров.
При новом рассмотрении данного дела исковые требования Закаблук в.И. и Закаблук Т.Т. решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2011 были удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, ЗАО "СОАТЭ" подало на него апелляционную жалобу, в которой просило обжалуемое решение отменить.
В судебном заседании представитель ЗАО "СОАТЭ" доводы апелляционной жалобы поддержал, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
Закаблук В.И., его представитель, а также представители Закаблук Т.Т. с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Закаблук Т.Т. и представитель ООО "Специализированный регистратор "Реком" в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения указанных лиц, на основании ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Выслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Закаблук В.И. и Закаблук Т.Т. являются акционерами ЗАО "СОАТЭ", при этом указанным лицам принадлежит 0,2% голосующих акций общества: Закаблук В.В. - 2 736 шт. акций (0,11%), Закаблук Т.Т. - 2135 шт. акций (0,089%).
26.06.2008 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "СОАТЭ", на котором было принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции.
Истцы принимали участие в собрании и голосовали против принятия Устава ЗАО "СОАТЭ" в новой редакции.
02.07.2008, 17.07.2008 истцы, ссылаясь на положения ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обращались в ЗАО "СОАТЭ" с заявлениями о выкупе принадлежащих им акций.
Письмом от 08.08.2008 исх. N 24юр-5354 ЗАО "СОАТЭ" отказало истцам в выкупе принадлежащих им акций, указав, что утверждение Устава общества в новой редакции не ограничивает их права как акционеров.
Мотивируя тем, что отказ ответчика в удовлетворении их требований о выкупе акций является неправомерным, Закаблук В.В. и Закаблук Т.Т. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных истцами требований и наличии, в связи с этим оснований для их удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства дела. Полагает, что вывод суда о прямом влиянии истцов на образование и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа, при владении ими 0,2% голосующих акций, не соответствует обстоятельствам дела. Считает, что внесение изменений в Устав ЗАО "СОАТЭ" не уменьшило объем и не ограничило права истцов как акционеров.
Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы как необоснованные в связи со следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, в частности, внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В силу пунктов 3, 4 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
Суд первой инстанции обоснованно учел и разъяснения, содержащиеся в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым, на основании статьи 75 названного Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Основной довод апелляционной жалобы ответчика о том, что принятие Устава в новой редакции не ограничивает права истцов, поскольку они владеют в совокупности 0,2% голосующих акций Общества, уже являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции и был обоснованно им отклонен.
Из новой редакции Устава ЗАО "СОАТЭ" следует, что вопрос образования единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции Совета директоров (п. п. 8 п. 15.2 новой редакции Устава). Тогда как в прежней редакции данный вопрос относился к компетенции общего собрания акционеров (п. п. 5, 6 п. 14.2 прежней редакции Устава).
Вывод суда первой инстанции о том, что внесение в Устав общества названных изменений ограничило права истцов на избрание единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, апелляционная коллегия считает верным.
Доводы заявителя о том, что внесенные в Устав общества изменения соответствуют нормам ФЗ "Об акционерных обществах" и не нарушают права истцов, поскольку объем прав акционеров зависит от размера имущественного вклада, не могут повлечь отмену состоявшегося судебного решения, поскольку соответствие закону внесенных в Устав общества изменений не влияет на право акционера требовать выкупа у него обществом акций, в случае если эти изменения ограничивают права акционера по сравнению с правами, предусмотренными прежней редакцией Устава.
Аналогичная позиция по сходному правовому вопросу изложена в Постановлении ФАС Центрального округа от 24.05.2006 по делу N А23-3524/04Г-7-107.
В данном случае, в результате исключения из компетенции общего собрания акционеров вопроса об избрании единоличного исполнительного органа Общества, права акционеров ограничились по сравнению с прежней редакцией Устава независимо от размера имущественного вклада.
Учитывая указанные обстоятельства, а также соблюдение истцами порядка предъявления требований о выкупе акций к обществу, суд первой инстанции правомерно счел исковые требования в этой части обоснованными.
При рассмотрении данного дела рыночная стоимость акций, выкупа которых требовали истцы, была определена судом на основании заключения судебной экспертизы по состоянию на 01.04.2008 года из расчета 459 руб. за одну акцию. Данная стоимость ответчиком не оспаривалась, возражений им по данному вопросу не заявлялось, апелляционная жалоба доводов относительно стоимости акций также не содержит.
Что касается утверждений истцов об ограничении их прав внесением изменений и дополнений в п. п. 37 п. 15.2 и пп. 5 п. 14.2 Устава общества, то они были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Оснований для их переоценки судебная коллегия не усматривает.
Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.
Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для ее удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права и оснований для его отмены не имеется, в связи с чем решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы и возврату из федерального бюджета не подлежат.
Руководствуясь ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2011 по делу N А08-8727/2008-19-8 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Судьи
Е.Е.АЛФЕРОВА
Н.П.АФОНИНА
Е.Е.АЛФЕРОВА
Н.П.АФОНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)