Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 15 ноября 2005 года Дело N Ф08-4932/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании истца - Ходжаева С.А., представителя от ответчика - закрытого акционерного общества "Ставропольтехмонтаж", рассмотрев кассационную жалобу Ходжаева С.А. на решение от 06.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 08.08.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1587/2004-С3, установил следующее.
Ходжаев С.А. (акционер ЗАО "Ставропольтехмонтаж") обратился в арбитражный суд с иском к обществу об обязании выкупить у истца 30 простых именных акций ЗАО "Ставропольтехмонтаж" (с учетом уточнения иска). Иск основан на том, что вследствие принятия 17.09.98 общим собранием акционеров ЗАО "Ставропольтехмонтаж" решения о реорганизации общества у Ходжаева С.А. (как акционера) возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций этого общества (статья 75 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Решением от 06.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.08.2005, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности. Суды указали, что согласно материалам дела о нарушении права на выкуп принадлежащих ему акций истцу стало известно в 2001 году.
В кассационной жалобе Ходжаев С.А. просит решение от 06.06.2005 и постановление от 08.08.2005 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Жалоба обоснована следующим:
- - право требовать выкупа акций возникло у Ходжаева С.А. на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Ставропольтехмонтаж" от 17.09.98 о реорганизации общества;
- - ввиду неосведомленности Ходжаева С.А. о проведении собрания и наличии у него права требовать выкупа акций на подачу Ходжаевым С.А. в общество заявления о выкупе не распространяется специальный срок, предусмотренный статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- - начало срока исковой давности по данному спору следует исчислять с 20.05.2002, то есть со дня, когда ЗАО "Ставропольтехмонтаж" отказало Ходжаеву С.А. в выкупе акций;
- - суд первой инстанции неправомерно отказал Ходжаеву С.А. в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы, поскольку эта экспертиза направлена на определение рыночной стоимости акций.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Ставропольтехмонтаж" выступило против ее удовлетворения. В судебном заседании стороны повторили доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
24 апреля 1998 года общее собрание акционеров ЗАО "Ставропольтехмонтаж" приняло решение о реорганизации общества в виде выделения. Однако впоследствии совет директоров ЗАО "Ставропольтехмонтаж" установил, что общее собрание не рассмотрело весь перечень вопросов, связанных с реорганизацией общества, предусмотренный статьей 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" (как то, порядок и условия выделения, порядок создания новых обществ, возможность конвертации акций общества в акции выделяемых обществ и порядок такой конвертации), в связи с чем принял решение о проведении общего собрания акционеров общества с повесткой дня, включающей эти вопросы.
17 сентября 1998 года общее собрание акционеров ЗАО "Ставропольтехмонтаж" приняло дополнительное решение о реорганизации общества с учетом определения порядка выделения юридических лиц.
Как установил суд апелляционной инстанции, Ходжаев С.А. обратился к ЗАО "Ставропольтехмонтаж" с соответствующим заявлением о выкупе акций. В письме от 20.05.2002 N 01/81 Ходжаеву С.А. отказано в удовлетворении этого заявления.
Этот отказ и послужил основанием для обращения Ходжаева С.А. в суд с данным иском.
Согласно статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе и в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок предъявления такими акционерами требований о выкупе определен статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". В соответствии с пунктом 3 указанной статьи требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. При отказе или уклонении от выкупа акций в случае, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции (пункт 29 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Из содержания указанных норм следует, что иск об обязании общества выкупить акции подлежит удовлетворению исключительно при наличии следующих условий: общее собрание акционеров приняло решение о реорганизации общества; сам акционер (истец) голосовал против принятия этого решения или не участвовал в голосовании по этому вопросу; с заявлением о выкупе акций акционер (истец) обратился в пределах 45-дневного срока с даты принятия общим собранием акционеров соответствующего решения. Отсутствие любого из условий удовлетворения иска является достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.
Согласно прямому указанию пункта 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" 45-дневный срок подлежит исчислению с момента принятия общим собранием акционеров решения, предоставляющего акционеру право требовать выкупа принадлежащих ему акций. Однако эти положения могут быть применены исключительно в случае уведомления истца о дате проведения общего собрания. В случае неуведомления истца о проведении собрания, указанный срок подлежит исчислению с момента, когда лицу стало известно о проведении собрания.
Согласно статье 75 названного Закона право требования выкупа акций возникает в случае принятия решения о реорганизации общества. Из материалов дела следует, что вопрос о механизме реорганизации рассматривался на двух общих собраниях акционеров. Однако на общем собрании от 24.04.98 принято решение о реорганизации путем выделения нескольких акционерных обществ на базе структурных подразделений ЗАО "Ставропольтехмонтаж". При организации проведения данного собрания и должны быть обеспечены права акционеров на выкуп акций в соответствии с требованиями указанной статьи. Дополнительное рассмотрение нерешенных вопросов о порядке реорганизации на другом общем собрании акционеров не влияет на начало течения срока предъявления требований о выкупе акций.
Из письма ЗАО "Ставропольтехмонтаж" от 26.04.99 следует, что истцу отказано в выкупе акций. Решением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 04.04.2000 Ходжаеву С.А. отказано в иске к ЗАО "Ставропольтехмонтаж" об обязании выкупить 30 акций.
Доводы истца о том, что право на выкуп акций у него возникло после проведения второго общего собрания акционеров, которым определены условия реорганизации общества, необоснован и противоречит статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Вместе с тем из искового заявления, поданного Ходжаевым С.А. в Промышленный районный суд г. Ставрополя, видно, что о проведении второго общего собрания акционеров от 17.09.98 Ходжаеву С.А. стало известно, по крайней мере, в апреле 2001 года. С заявлением же о выкупе акций на основании решения общего собрания акционеров от 17.09.98 Ходжаев С.А. обратился к обществу только в мае 2002 года. Таким образом, даже если исходить из позиции истца о возникновении права требования выкупа акций с момента проведения второго собрания акционеров, предусмотренный пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" 45-дневный срок на обращение акционера к обществу с заявлением о выкупе акций Ходжаевым С.А. пропущен. Это является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 06.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 08.08.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1587/2004-С3 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 15.11.2005 N Ф08-4932/2005 ПО ДЕЛУ N А63-1587/2004-С3
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 15 ноября 2005 года Дело N Ф08-4932/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании истца - Ходжаева С.А., представителя от ответчика - закрытого акционерного общества "Ставропольтехмонтаж", рассмотрев кассационную жалобу Ходжаева С.А. на решение от 06.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 08.08.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1587/2004-С3, установил следующее.
Ходжаев С.А. (акционер ЗАО "Ставропольтехмонтаж") обратился в арбитражный суд с иском к обществу об обязании выкупить у истца 30 простых именных акций ЗАО "Ставропольтехмонтаж" (с учетом уточнения иска). Иск основан на том, что вследствие принятия 17.09.98 общим собранием акционеров ЗАО "Ставропольтехмонтаж" решения о реорганизации общества у Ходжаева С.А. (как акционера) возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций этого общества (статья 75 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Решением от 06.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.08.2005, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности. Суды указали, что согласно материалам дела о нарушении права на выкуп принадлежащих ему акций истцу стало известно в 2001 году.
В кассационной жалобе Ходжаев С.А. просит решение от 06.06.2005 и постановление от 08.08.2005 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Жалоба обоснована следующим:
- - право требовать выкупа акций возникло у Ходжаева С.А. на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Ставропольтехмонтаж" от 17.09.98 о реорганизации общества;
- - ввиду неосведомленности Ходжаева С.А. о проведении собрания и наличии у него права требовать выкупа акций на подачу Ходжаевым С.А. в общество заявления о выкупе не распространяется специальный срок, предусмотренный статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- - начало срока исковой давности по данному спору следует исчислять с 20.05.2002, то есть со дня, когда ЗАО "Ставропольтехмонтаж" отказало Ходжаеву С.А. в выкупе акций;
- - суд первой инстанции неправомерно отказал Ходжаеву С.А. в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы, поскольку эта экспертиза направлена на определение рыночной стоимости акций.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Ставропольтехмонтаж" выступило против ее удовлетворения. В судебном заседании стороны повторили доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
24 апреля 1998 года общее собрание акционеров ЗАО "Ставропольтехмонтаж" приняло решение о реорганизации общества в виде выделения. Однако впоследствии совет директоров ЗАО "Ставропольтехмонтаж" установил, что общее собрание не рассмотрело весь перечень вопросов, связанных с реорганизацией общества, предусмотренный статьей 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" (как то, порядок и условия выделения, порядок создания новых обществ, возможность конвертации акций общества в акции выделяемых обществ и порядок такой конвертации), в связи с чем принял решение о проведении общего собрания акционеров общества с повесткой дня, включающей эти вопросы.
17 сентября 1998 года общее собрание акционеров ЗАО "Ставропольтехмонтаж" приняло дополнительное решение о реорганизации общества с учетом определения порядка выделения юридических лиц.
Как установил суд апелляционной инстанции, Ходжаев С.А. обратился к ЗАО "Ставропольтехмонтаж" с соответствующим заявлением о выкупе акций. В письме от 20.05.2002 N 01/81 Ходжаеву С.А. отказано в удовлетворении этого заявления.
Этот отказ и послужил основанием для обращения Ходжаева С.А. в суд с данным иском.
Согласно статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе и в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок предъявления такими акционерами требований о выкупе определен статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". В соответствии с пунктом 3 указанной статьи требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. При отказе или уклонении от выкупа акций в случае, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции (пункт 29 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Из содержания указанных норм следует, что иск об обязании общества выкупить акции подлежит удовлетворению исключительно при наличии следующих условий: общее собрание акционеров приняло решение о реорганизации общества; сам акционер (истец) голосовал против принятия этого решения или не участвовал в голосовании по этому вопросу; с заявлением о выкупе акций акционер (истец) обратился в пределах 45-дневного срока с даты принятия общим собранием акционеров соответствующего решения. Отсутствие любого из условий удовлетворения иска является достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.
Согласно прямому указанию пункта 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" 45-дневный срок подлежит исчислению с момента принятия общим собранием акционеров решения, предоставляющего акционеру право требовать выкупа принадлежащих ему акций. Однако эти положения могут быть применены исключительно в случае уведомления истца о дате проведения общего собрания. В случае неуведомления истца о проведении собрания, указанный срок подлежит исчислению с момента, когда лицу стало известно о проведении собрания.
Согласно статье 75 названного Закона право требования выкупа акций возникает в случае принятия решения о реорганизации общества. Из материалов дела следует, что вопрос о механизме реорганизации рассматривался на двух общих собраниях акционеров. Однако на общем собрании от 24.04.98 принято решение о реорганизации путем выделения нескольких акционерных обществ на базе структурных подразделений ЗАО "Ставропольтехмонтаж". При организации проведения данного собрания и должны быть обеспечены права акционеров на выкуп акций в соответствии с требованиями указанной статьи. Дополнительное рассмотрение нерешенных вопросов о порядке реорганизации на другом общем собрании акционеров не влияет на начало течения срока предъявления требований о выкупе акций.
Из письма ЗАО "Ставропольтехмонтаж" от 26.04.99 следует, что истцу отказано в выкупе акций. Решением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 04.04.2000 Ходжаеву С.А. отказано в иске к ЗАО "Ставропольтехмонтаж" об обязании выкупить 30 акций.
Доводы истца о том, что право на выкуп акций у него возникло после проведения второго общего собрания акционеров, которым определены условия реорганизации общества, необоснован и противоречит статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Вместе с тем из искового заявления, поданного Ходжаевым С.А. в Промышленный районный суд г. Ставрополя, видно, что о проведении второго общего собрания акционеров от 17.09.98 Ходжаеву С.А. стало известно, по крайней мере, в апреле 2001 года. С заявлением же о выкупе акций на основании решения общего собрания акционеров от 17.09.98 Ходжаев С.А. обратился к обществу только в мае 2002 года. Таким образом, даже если исходить из позиции истца о возникновении права требования выкупа акций с момента проведения второго собрания акционеров, предусмотренный пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" 45-дневный срок на обращение акционера к обществу с заявлением о выкупе акций Ходжаевым С.А. пропущен. Это является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 06.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 08.08.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1587/2004-С3 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)