Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 17 февраля 2003 г. Дело N А19-20326/02-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Коломиновой Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания,
при участии:
от истца - Предкова Г.М. (паспорт N 25 03 606401, выдан ОВД Усольского района Иркутской области 27.12.2002, дата рождения 04.10.1938, место рождения - г. Бируни),
от ответчика - юриста Ясуса М.В. (доверенность от 16.09.2002),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Предкова Геннадия Максимовича к СХОАО "Белореченское" о понуждении выкупа акций,
иск заявлен о понуждении выкупить акции.
Ответчик исковые требования оспорил, полагая, что основания требовать обществом выкупа акций, принадлежащих истцу как акционеру СХОАО "Белореченское", установленные статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", отсутствуют.
Исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат в связи со следующим.
В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
1) реорганизации общества;
2) совершения крупной сделки;
3) внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права.
Указанный в статье 75 Закона перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих акционеру акций, является исчерпывающим, на что прямо указал Пленум Верховного Суда РФ и Пленум ВАС РФ в постановлении от 02.04.1997 N 4/8.
Право требовать выкупа акций возникает у акционера после проведения собрания акционеров, на котором принимается соответствующее решение, в случае если он голосовал против или не принимал участия в голосовании по указанным вопросам.
Требование о выкупе акций должно быть предъявлено в письменной форме не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения (статья 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
28.02.2002 состоялось общее собрание акционеров СХОАО "Белореченское", в повестку дня которого, кроме прочего, был включен вопрос об утверждении Устава общества в новой редакции (12 вопрос повестки дня, протокол N 1).
Являясь акционером общества, истец принимал участие в собрании 28.02.2002, однако голосовал против утверждения Устава общества в предложенной редакции, в связи с чем истец полагает, что у него возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом.
06.03.2002 истец направил ответчику заявление о выкупе акций, которое ответчиком отклонено, что послужило основанием для обращения с иском о понуждении выкупа акций обществом.
Обосновывая исковые требования, истец сравнивает Устав общества 1999 г. (собрание акционеров от 20.01.1999) и Устав 2002 г. (собрание акционеров от 28.02.2002), ссылаясь при этом на отсутствие у него Устава в иной редакции.
Ответчиком представлен суду подлинник Устава общества, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров от 13.04.2001 и зарегистрированного в установленном порядке постановлением главы администрации Усольского района от 16.05.2001 N 347.
При таких обстоятельствах ссылки истца на отсутствие у него Устава 2001 г. и непредставление обществом ему как акционеру по его требованию указанного Устава и протокола собрания от 13.04.2001 не могут быть приняты судом во внимание, и при рассмотрении настоящего спора суд исследует Устав 2001 г. и Устав в новой редакции 2002 г.
На собрании 28.02.2002, после проведения которого истец обратился за выкупом акций, рассматривалось 12 вопросов, и только один из них (N 12) - об утверждении Устава в новой редакции - в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" может служить основанием для такого обращения.
Суд не принимает к рассмотрению по настоящему делу доводы истца об отсутствии кворума на собрании акционеров 25.01.2001, о правомерности выборов наблюдательного совета и распределении прибыли за 2001 г. (второй вопрос повестки дня собрания 28.02.2002).
Поддерживая исковые требования (заявление от 16.01.2003 и дополнения к заявлению от 10.02.2003), истец указал на реорганизацию общества и присоединение к нему филиалов "Сибирь", "Нижнеиретский", "Узколугский" и "Черемховский", увеличение в новом Уставе количества обыкновенных акций, наличие привилегированных акций, указание в новом Уставе на возможность создания обществом фондов специального развития и других фондов, что, по мнению истца, противоречит статье 35 названного Закона, несоответствие пп. 13, 21.2 Устава требованиям п. 2 абз. 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отсутствие в Уставе положения об ответственности членов наблюдательного совета и исполнительного органа перед обществом (статья 71 Закона).
Как видно из Устава 2002 г., реорганизация общества места не имела. Указанные истцом филиалы были образованы и вошли в состав общества в 2001 г. (решение общего собрания от 13.04.2001). Не изменилось и количество обыкновенных акций: и в Уставе 2001 г., и в Уставе 2002 г. их количество составляет 205827 штук номинальной стоимостью 870 руб. каждая.
Уставный капитал общества действительно увеличился против указанного в Уставе 2001 г. на 19901 руб. за счет размещения обществом 2250 привилегированных акций номинальной стоимостью 8845 руб. каждая.
Судом установлено, что выпуск и размещение привилегированных акций произведен обществом по закрытой подписке в связи с заключением договоров мены земельных паев на акции между физическими лицами, владельцами паев и обществом. За счет размещения привилегированных акций увеличен уставный капитал общества.
Выпуск ценных бумаг в количестве 2250 штук (проспект эмиссии N 2.01-12291-Г) зарегистрирован ФКЦБ России 20.12.2001 и не противоречит закону.
Права акционеров закреплены в статье 31 Федерального закона "Об акционерных обществах". Согласно данной статье акционеры - владельцы обыкновенных именных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, правом на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - правом на получение части его имущества.
В силу статьи 31 названного Закона выпуск и размещение обществом привилегированных акций и создание обществом дополнительных фондов не ограничивают права акционеров на участие в деятельности общества.
Как правомерно указал ответчик, право требовать уплаты дивидендов, с чем истец связывает ограничение своих прав, возникает у акционера только в случае принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (статья 42 Закона).
Отсутствие в новом Уставе отдельных требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", в том числе указанных истцом - ответственность наблюдательного совета и исполнительного органа, обязанность общества направлять бюллетени для голосования заказным письмом с уведомлением, также не ограничивает права акционеров, так как они являются обязательными для общества в силу Закона. Вместе с тем, Федеральный закон "Об акционерных обществах" не требует дословного воспроизведения в Уставе общества всех положений и требований Закона. Сведения, которые должны содержаться в Уставе, перечислены в статье 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в полном объеме указаны в Уставе СХОАО "Белореченское".
Таким образом, анализ материалов дела и изложенных сторонами доводов и возражений позволяет суду сделать вывод о том, что изменения и дополнения Устава общества, одобренные и утвержденные общим собранием акционеров 28.02.2002, не ограничивают права акционеров, в том числе истца, а следовательно, у общества не возникает обязанность по выкупу акций в порядке статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При указанных обстоятельствах суд признает исковые требования неправомерными и отказывает в их удовлетворении.
Расходы по государственной пошлине относит на истица в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако, учитывая финансовое положение истца и его ходатайство, имеющееся в материалах дела, суд уменьшает подлежащую взысканию с него государственную пошлину до 100 рублей (статья 5 Закона РФ "О государственной пошлине").
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Предкова Геннадия Максимовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 руб.
На решение может быть подана жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.
Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2003 года.
от 17 февраля 2003 г. Дело N А19-20326/02-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Коломиновой Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания,
при участии:
от истца - Предкова Г.М. (паспорт N 25 03 606401, выдан ОВД Усольского района Иркутской области 27.12.2002, дата рождения 04.10.1938, место рождения - г. Бируни),
от ответчика - юриста Ясуса М.В. (доверенность от 16.09.2002),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Предкова Геннадия Максимовича к СХОАО "Белореченское" о понуждении выкупа акций,
иск заявлен о понуждении выкупить акции.
Ответчик исковые требования оспорил, полагая, что основания требовать обществом выкупа акций, принадлежащих истцу как акционеру СХОАО "Белореченское", установленные статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", отсутствуют.
Исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат в связи со следующим.
В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
1) реорганизации общества;
2) совершения крупной сделки;
3) внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права.
Указанный в статье 75 Закона перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих акционеру акций, является исчерпывающим, на что прямо указал Пленум Верховного Суда РФ и Пленум ВАС РФ в постановлении от 02.04.1997 N 4/8.
Право требовать выкупа акций возникает у акционера после проведения собрания акционеров, на котором принимается соответствующее решение, в случае если он голосовал против или не принимал участия в голосовании по указанным вопросам.
Требование о выкупе акций должно быть предъявлено в письменной форме не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения (статья 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
28.02.2002 состоялось общее собрание акционеров СХОАО "Белореченское", в повестку дня которого, кроме прочего, был включен вопрос об утверждении Устава общества в новой редакции (12 вопрос повестки дня, протокол N 1).
Являясь акционером общества, истец принимал участие в собрании 28.02.2002, однако голосовал против утверждения Устава общества в предложенной редакции, в связи с чем истец полагает, что у него возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом.
06.03.2002 истец направил ответчику заявление о выкупе акций, которое ответчиком отклонено, что послужило основанием для обращения с иском о понуждении выкупа акций обществом.
Обосновывая исковые требования, истец сравнивает Устав общества 1999 г. (собрание акционеров от 20.01.1999) и Устав 2002 г. (собрание акционеров от 28.02.2002), ссылаясь при этом на отсутствие у него Устава в иной редакции.
Ответчиком представлен суду подлинник Устава общества, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров от 13.04.2001 и зарегистрированного в установленном порядке постановлением главы администрации Усольского района от 16.05.2001 N 347.
При таких обстоятельствах ссылки истца на отсутствие у него Устава 2001 г. и непредставление обществом ему как акционеру по его требованию указанного Устава и протокола собрания от 13.04.2001 не могут быть приняты судом во внимание, и при рассмотрении настоящего спора суд исследует Устав 2001 г. и Устав в новой редакции 2002 г.
На собрании 28.02.2002, после проведения которого истец обратился за выкупом акций, рассматривалось 12 вопросов, и только один из них (N 12) - об утверждении Устава в новой редакции - в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" может служить основанием для такого обращения.
Суд не принимает к рассмотрению по настоящему делу доводы истца об отсутствии кворума на собрании акционеров 25.01.2001, о правомерности выборов наблюдательного совета и распределении прибыли за 2001 г. (второй вопрос повестки дня собрания 28.02.2002).
Поддерживая исковые требования (заявление от 16.01.2003 и дополнения к заявлению от 10.02.2003), истец указал на реорганизацию общества и присоединение к нему филиалов "Сибирь", "Нижнеиретский", "Узколугский" и "Черемховский", увеличение в новом Уставе количества обыкновенных акций, наличие привилегированных акций, указание в новом Уставе на возможность создания обществом фондов специального развития и других фондов, что, по мнению истца, противоречит статье 35 названного Закона, несоответствие пп. 13, 21.2 Устава требованиям п. 2 абз. 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отсутствие в Уставе положения об ответственности членов наблюдательного совета и исполнительного органа перед обществом (статья 71 Закона).
Как видно из Устава 2002 г., реорганизация общества места не имела. Указанные истцом филиалы были образованы и вошли в состав общества в 2001 г. (решение общего собрания от 13.04.2001). Не изменилось и количество обыкновенных акций: и в Уставе 2001 г., и в Уставе 2002 г. их количество составляет 205827 штук номинальной стоимостью 870 руб. каждая.
Уставный капитал общества действительно увеличился против указанного в Уставе 2001 г. на 19901 руб. за счет размещения обществом 2250 привилегированных акций номинальной стоимостью 8845 руб. каждая.
Судом установлено, что выпуск и размещение привилегированных акций произведен обществом по закрытой подписке в связи с заключением договоров мены земельных паев на акции между физическими лицами, владельцами паев и обществом. За счет размещения привилегированных акций увеличен уставный капитал общества.
Выпуск ценных бумаг в количестве 2250 штук (проспект эмиссии N 2.01-12291-Г) зарегистрирован ФКЦБ России 20.12.2001 и не противоречит закону.
Права акционеров закреплены в статье 31 Федерального закона "Об акционерных обществах". Согласно данной статье акционеры - владельцы обыкновенных именных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, правом на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - правом на получение части его имущества.
В силу статьи 31 названного Закона выпуск и размещение обществом привилегированных акций и создание обществом дополнительных фондов не ограничивают права акционеров на участие в деятельности общества.
Как правомерно указал ответчик, право требовать уплаты дивидендов, с чем истец связывает ограничение своих прав, возникает у акционера только в случае принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (статья 42 Закона).
Отсутствие в новом Уставе отдельных требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", в том числе указанных истцом - ответственность наблюдательного совета и исполнительного органа, обязанность общества направлять бюллетени для голосования заказным письмом с уведомлением, также не ограничивает права акционеров, так как они являются обязательными для общества в силу Закона. Вместе с тем, Федеральный закон "Об акционерных обществах" не требует дословного воспроизведения в Уставе общества всех положений и требований Закона. Сведения, которые должны содержаться в Уставе, перечислены в статье 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в полном объеме указаны в Уставе СХОАО "Белореченское".
Таким образом, анализ материалов дела и изложенных сторонами доводов и возражений позволяет суду сделать вывод о том, что изменения и дополнения Устава общества, одобренные и утвержденные общим собранием акционеров 28.02.2002, не ограничивают права акционеров, в том числе истца, а следовательно, у общества не возникает обязанность по выкупу акций в порядке статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При указанных обстоятельствах суд признает исковые требования неправомерными и отказывает в их удовлетворении.
Расходы по государственной пошлине относит на истица в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако, учитывая финансовое положение истца и его ходатайство, имеющееся в материалах дела, суд уменьшает подлежащую взысканию с него государственную пошлину до 100 рублей (статья 5 Закона РФ "О государственной пошлине").
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Предкова Геннадия Максимовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 руб.
На решение может быть подана жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.
Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2003 года.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 17.02.2003 ПО ДЕЛУ N А19-20326/02-6
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 17 февраля 2003 г. Дело N А19-20326/02-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Коломиновой Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания,
при участии:
от истца - Предкова Г.М. (паспорт N 25 03 606401, выдан ОВД Усольского района Иркутской области 27.12.2002, дата рождения 04.10.1938, место рождения - г. Бируни),
от ответчика - юриста Ясуса М.В. (доверенность от 16.09.2002),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Предкова Геннадия Максимовича к СХОАО "Белореченское" о понуждении выкупа акций,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о понуждении выкупить акции.
Ответчик исковые требования оспорил, полагая, что основания требовать обществом выкупа акций, принадлежащих истцу как акционеру СХОАО "Белореченское", установленные статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", отсутствуют.
Исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат в связи со следующим.
В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
1) реорганизации общества;
2) совершения крупной сделки;
3) внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права.
Указанный в статье 75 Закона перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих акционеру акций, является исчерпывающим, на что прямо указал Пленум Верховного Суда РФ и Пленум ВАС РФ в постановлении от 02.04.1997 N 4/8.
Право требовать выкупа акций возникает у акционера после проведения собрания акционеров, на котором принимается соответствующее решение, в случае если он голосовал против или не принимал участия в голосовании по указанным вопросам.
Требование о выкупе акций должно быть предъявлено в письменной форме не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения (статья 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
28.02.2002 состоялось общее собрание акционеров СХОАО "Белореченское", в повестку дня которого, кроме прочего, был включен вопрос об утверждении Устава общества в новой редакции (12 вопрос повестки дня, протокол N 1).
Являясь акционером общества, истец принимал участие в собрании 28.02.2002, однако голосовал против утверждения Устава общества в предложенной редакции, в связи с чем истец полагает, что у него возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом.
06.03.2002 истец направил ответчику заявление о выкупе акций, которое ответчиком отклонено, что послужило основанием для обращения с иском о понуждении выкупа акций обществом.
Обосновывая исковые требования, истец сравнивает Устав общества 1999 г. (собрание акционеров от 20.01.1999) и Устав 2002 г. (собрание акционеров от 28.02.2002), ссылаясь при этом на отсутствие у него Устава в иной редакции.
Ответчиком представлен суду подлинник Устава общества, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров от 13.04.2001 и зарегистрированного в установленном порядке постановлением главы администрации Усольского района от 16.05.2001 N 347.
При таких обстоятельствах ссылки истца на отсутствие у него Устава 2001 г. и непредставление обществом ему как акционеру по его требованию указанного Устава и протокола собрания от 13.04.2001 не могут быть приняты судом во внимание, и при рассмотрении настоящего спора суд исследует Устав 2001 г. и Устав в новой редакции 2002 г.
На собрании 28.02.2002, после проведения которого истец обратился за выкупом акций, рассматривалось 12 вопросов, и только один из них (N 12) - об утверждении Устава в новой редакции - в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" может служить основанием для такого обращения.
Суд не принимает к рассмотрению по настоящему делу доводы истца об отсутствии кворума на собрании акционеров 25.01.2001, о правомерности выборов наблюдательного совета и распределении прибыли за 2001 г. (второй вопрос повестки дня собрания 28.02.2002).
Поддерживая исковые требования (заявление от 16.01.2003 и дополнения к заявлению от 10.02.2003), истец указал на реорганизацию общества и присоединение к нему филиалов "Сибирь", "Нижнеиретский", "Узколугский" и "Черемховский", увеличение в новом Уставе количества обыкновенных акций, наличие привилегированных акций, указание в новом Уставе на возможность создания обществом фондов специального развития и других фондов, что, по мнению истца, противоречит статье 35 названного Закона, несоответствие пп. 13, 21.2 Устава требованиям п. 2 абз. 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отсутствие в Уставе положения об ответственности членов наблюдательного совета и исполнительного органа перед обществом (статья 71 Закона).
Как видно из Устава 2002 г., реорганизация общества места не имела. Указанные истцом филиалы были образованы и вошли в состав общества в 2001 г. (решение общего собрания от 13.04.2001). Не изменилось и количество обыкновенных акций: и в Уставе 2001 г., и в Уставе 2002 г. их количество составляет 205827 штук номинальной стоимостью 870 руб. каждая.
Уставный капитал общества действительно увеличился против указанного в Уставе 2001 г. на 19901 руб. за счет размещения обществом 2250 привилегированных акций номинальной стоимостью 8845 руб. каждая.
Судом установлено, что выпуск и размещение привилегированных акций произведен обществом по закрытой подписке в связи с заключением договоров мены земельных паев на акции между физическими лицами, владельцами паев и обществом. За счет размещения привилегированных акций увеличен уставный капитал общества.
Выпуск ценных бумаг в количестве 2250 штук (проспект эмиссии N 2.01-12291-Г) зарегистрирован ФКЦБ России 20.12.2001 и не противоречит закону.
Права акционеров закреплены в статье 31 Федерального закона "Об акционерных обществах". Согласно данной статье акционеры - владельцы обыкновенных именных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, правом на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - правом на получение части его имущества.
В силу статьи 31 названного Закона выпуск и размещение обществом привилегированных акций и создание обществом дополнительных фондов не ограничивают права акционеров на участие в деятельности общества.
Как правомерно указал ответчик, право требовать уплаты дивидендов, с чем истец связывает ограничение своих прав, возникает у акционера только в случае принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (статья 42 Закона).
Отсутствие в новом Уставе отдельных требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", в том числе указанных истцом - ответственность наблюдательного совета и исполнительного органа, обязанность общества направлять бюллетени для голосования заказным письмом с уведомлением, также не ограничивает права акционеров, так как они являются обязательными для общества в силу Закона. Вместе с тем, Федеральный закон "Об акционерных обществах" не требует дословного воспроизведения в Уставе общества всех положений и требований Закона. Сведения, которые должны содержаться в Уставе, перечислены в статье 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в полном объеме указаны в Уставе СХОАО "Белореченское".
Таким образом, анализ материалов дела и изложенных сторонами доводов и возражений позволяет суду сделать вывод о том, что изменения и дополнения Устава общества, одобренные и утвержденные общим собранием акционеров 28.02.2002, не ограничивают права акционеров, в том числе истца, а следовательно, у общества не возникает обязанность по выкупу акций в порядке статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При указанных обстоятельствах суд признает исковые требования неправомерными и отказывает в их удовлетворении.
Расходы по государственной пошлине относит на истица в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако, учитывая финансовое положение истца и его ходатайство, имеющееся в материалах дела, суд уменьшает подлежащую взысканию с него государственную пошлину до 100 рублей (статья 5 Закона РФ "О государственной пошлине").
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Предкова Геннадия Максимовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 руб.
На решение может быть подана жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.
Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2003 года.
Судья
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 17 февраля 2003 г. Дело N А19-20326/02-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Коломиновой Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания,
при участии:
от истца - Предкова Г.М. (паспорт N 25 03 606401, выдан ОВД Усольского района Иркутской области 27.12.2002, дата рождения 04.10.1938, место рождения - г. Бируни),
от ответчика - юриста Ясуса М.В. (доверенность от 16.09.2002),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Предкова Геннадия Максимовича к СХОАО "Белореченское" о понуждении выкупа акций,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о понуждении выкупить акции.
Ответчик исковые требования оспорил, полагая, что основания требовать обществом выкупа акций, принадлежащих истцу как акционеру СХОАО "Белореченское", установленные статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", отсутствуют.
Исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат в связи со следующим.
В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
1) реорганизации общества;
2) совершения крупной сделки;
3) внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права.
Указанный в статье 75 Закона перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих акционеру акций, является исчерпывающим, на что прямо указал Пленум Верховного Суда РФ и Пленум ВАС РФ в постановлении от 02.04.1997 N 4/8.
Право требовать выкупа акций возникает у акционера после проведения собрания акционеров, на котором принимается соответствующее решение, в случае если он голосовал против или не принимал участия в голосовании по указанным вопросам.
Требование о выкупе акций должно быть предъявлено в письменной форме не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения (статья 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
28.02.2002 состоялось общее собрание акционеров СХОАО "Белореченское", в повестку дня которого, кроме прочего, был включен вопрос об утверждении Устава общества в новой редакции (12 вопрос повестки дня, протокол N 1).
Являясь акционером общества, истец принимал участие в собрании 28.02.2002, однако голосовал против утверждения Устава общества в предложенной редакции, в связи с чем истец полагает, что у него возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом.
06.03.2002 истец направил ответчику заявление о выкупе акций, которое ответчиком отклонено, что послужило основанием для обращения с иском о понуждении выкупа акций обществом.
Обосновывая исковые требования, истец сравнивает Устав общества 1999 г. (собрание акционеров от 20.01.1999) и Устав 2002 г. (собрание акционеров от 28.02.2002), ссылаясь при этом на отсутствие у него Устава в иной редакции.
Ответчиком представлен суду подлинник Устава общества, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров от 13.04.2001 и зарегистрированного в установленном порядке постановлением главы администрации Усольского района от 16.05.2001 N 347.
При таких обстоятельствах ссылки истца на отсутствие у него Устава 2001 г. и непредставление обществом ему как акционеру по его требованию указанного Устава и протокола собрания от 13.04.2001 не могут быть приняты судом во внимание, и при рассмотрении настоящего спора суд исследует Устав 2001 г. и Устав в новой редакции 2002 г.
На собрании 28.02.2002, после проведения которого истец обратился за выкупом акций, рассматривалось 12 вопросов, и только один из них (N 12) - об утверждении Устава в новой редакции - в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" может служить основанием для такого обращения.
Суд не принимает к рассмотрению по настоящему делу доводы истца об отсутствии кворума на собрании акционеров 25.01.2001, о правомерности выборов наблюдательного совета и распределении прибыли за 2001 г. (второй вопрос повестки дня собрания 28.02.2002).
Поддерживая исковые требования (заявление от 16.01.2003 и дополнения к заявлению от 10.02.2003), истец указал на реорганизацию общества и присоединение к нему филиалов "Сибирь", "Нижнеиретский", "Узколугский" и "Черемховский", увеличение в новом Уставе количества обыкновенных акций, наличие привилегированных акций, указание в новом Уставе на возможность создания обществом фондов специального развития и других фондов, что, по мнению истца, противоречит статье 35 названного Закона, несоответствие пп. 13, 21.2 Устава требованиям п. 2 абз. 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отсутствие в Уставе положения об ответственности членов наблюдательного совета и исполнительного органа перед обществом (статья 71 Закона).
Как видно из Устава 2002 г., реорганизация общества места не имела. Указанные истцом филиалы были образованы и вошли в состав общества в 2001 г. (решение общего собрания от 13.04.2001). Не изменилось и количество обыкновенных акций: и в Уставе 2001 г., и в Уставе 2002 г. их количество составляет 205827 штук номинальной стоимостью 870 руб. каждая.
Уставный капитал общества действительно увеличился против указанного в Уставе 2001 г. на 19901 руб. за счет размещения обществом 2250 привилегированных акций номинальной стоимостью 8845 руб. каждая.
Судом установлено, что выпуск и размещение привилегированных акций произведен обществом по закрытой подписке в связи с заключением договоров мены земельных паев на акции между физическими лицами, владельцами паев и обществом. За счет размещения привилегированных акций увеличен уставный капитал общества.
Выпуск ценных бумаг в количестве 2250 штук (проспект эмиссии N 2.01-12291-Г) зарегистрирован ФКЦБ России 20.12.2001 и не противоречит закону.
Права акционеров закреплены в статье 31 Федерального закона "Об акционерных обществах". Согласно данной статье акционеры - владельцы обыкновенных именных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, правом на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - правом на получение части его имущества.
В силу статьи 31 названного Закона выпуск и размещение обществом привилегированных акций и создание обществом дополнительных фондов не ограничивают права акционеров на участие в деятельности общества.
Как правомерно указал ответчик, право требовать уплаты дивидендов, с чем истец связывает ограничение своих прав, возникает у акционера только в случае принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (статья 42 Закона).
Отсутствие в новом Уставе отдельных требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", в том числе указанных истцом - ответственность наблюдательного совета и исполнительного органа, обязанность общества направлять бюллетени для голосования заказным письмом с уведомлением, также не ограничивает права акционеров, так как они являются обязательными для общества в силу Закона. Вместе с тем, Федеральный закон "Об акционерных обществах" не требует дословного воспроизведения в Уставе общества всех положений и требований Закона. Сведения, которые должны содержаться в Уставе, перечислены в статье 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в полном объеме указаны в Уставе СХОАО "Белореченское".
Таким образом, анализ материалов дела и изложенных сторонами доводов и возражений позволяет суду сделать вывод о том, что изменения и дополнения Устава общества, одобренные и утвержденные общим собранием акционеров 28.02.2002, не ограничивают права акционеров, в том числе истца, а следовательно, у общества не возникает обязанность по выкупу акций в порядке статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При указанных обстоятельствах суд признает исковые требования неправомерными и отказывает в их удовлетворении.
Расходы по государственной пошлине относит на истица в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако, учитывая финансовое положение истца и его ходатайство, имеющееся в материалах дела, суд уменьшает подлежащую взысканию с него государственную пошлину до 100 рублей (статья 5 Закона РФ "О государственной пошлине").
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Предкова Геннадия Максимовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 руб.
На решение может быть подана жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.
Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2003 года.
Судья
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)