Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОАО "Севосгаз" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Владикавказгоргаз" об обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров ОАО "Владикавказгоргаз" и закрепить за ОАО "Севосгаз" 3937 акций (с учетом уточненных требований).
Решением арбитражного суда от 29.05.2000 в иске о внесении в реестр акционеров ОАО "Владикавказгоргаз" и закреплении за ОАО "Севосгаз" 506 обыкновенных акций отказано. В части внесения изменений в реестр акционеров и закреплении за ОАО "Севосгаз" 3.373 обыкновенных акций, включенных в реестр акционеров ОАО "Владикавказгоргаз", и 58 обыкновенных акций, приобретенных ОАО "Севосгаз" у физических лиц, производство по делу прекращено. Решение суда мотивировано тем, что истец по реестру акционеров значится держателем 3.373 обыкновенных акций, спора по которым нет, поэтому в силу статьи 85 АПК РФ производство по делу в этой части подлежит прекращению. 58 обыкновенных акций приобретены истцом у физических лиц, и спор в отношении этих акций подлежит разрешению с их участием в суде общей юрисдикции.
Отказ во внесении изменений в реестр акционеров ОАО "Владикавказгоргаз" и закреплении за ОАО "Севосгаз" 506 обыкновенных акций обоснован тем, что в плане приватизации ОАО "Владикавказгоргаз" обыкновенные акции, вносимые в уставный капитал республиканского акционерного общества по газификации составляли 21% (2657 шт.), обыкновенные акции, передаваемые в республиканскую собственность, держателем которых является республиканский Фонд имущества - 4% (506 шт.). Дата утверждения плана на экземпляре ответчика - 8.09.93, однако на экземплярах приватизационного дела N 76 АО "Владикавказгоргаз" Госкомимущества РСО-Алания и в деле N 34 Фонда имущества РСО-Алания дата утверждения плана приватизации 21.12.93. С учетом этого судом сделан вывод о том, что первоначальный план приватизации АО "Владикавказгоргаз" был изменен во исполнение постановления СМ СО ССР N 121, установившего перечень имущества, отнесенного к собственности Северо-Осетинской ССР. В плане приватизации и в уставе ОАО "Севосгаз" в уставном капитале доля акций, принадлежащих Российской Федерации, вносимых управлением "Владикавказгоргаз" определена в размере 3.163.000 рублей, т.е. 3163 акции. Отсюда следует, что в уставный капитал истца включены акции, принадлежащие Российской Федерации и акции Республики Северной Осетии - Алании. Вместе с тем план приватизации и Устав истца не являются основанием для закрепления за ним 3.163 обыкновенных акций ответчика, в том числе 506 акций, принадлежащих республике, так как истец не представил распоряжения Госкомимущества или Фонда имущества РСО-Алания о внесении акций АО "Владикавказгоргаз" в уставный фонд АО "Севосгаз". В реестре акционеров ОАО "Владикавказгоргаз" ОАО "Севосгаз" зарегистрировано владельцем 2.657 акций, Фонд имущества РСО-Алания - владельцем 506 обыкновенных акций. Постановлением апелляционной инстанции от 26.07.2000 решение арбитражного суда оставлено без изменения по тем же основаниям.
ОАО "Севосгаз" обратилось с кассационной жалобой на решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что статьей 2 Указа Президента РФ N 1559 не предусмотрено определение долей субъектов Федерации в составе имущества предприятий по газификации и эксплуатации газового хозяйства, поэтому суд необоснованно применил Распоряжение Госкомимущества РФ N 765-р и постановление Правительства РСО-Алания от 15.11.93. Апелляционной инстанцией не принята во внимание статья 6 Указа Президента РФ N 1559, из которой следует, что доля Российской Федерации, определенная в предприятии "Владикавказгоргаз" в количестве 3163 акций должна быть внесена в уставный капитал АО "Севосгаз". Указанное требование подтверждается планом приватизации и Уставом ОАО "Севосгаз", утвержденным 25.05.94. В судебном заседании представитель ОАО "Владикавказгоргаз" поддержал доводы кассационной жалобы.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителя ОАО "Владикавказгоргаз", считает, что решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции подлежат частичной отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с планом приватизации Управления по эксплуатации газового хозяйства "Владикавказгоргаз", утвержденного Комитетом по управлению имуществом 21.12.93, в составе уставного капитала акционерного общества доля Российской Федерации, вносимая в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Севосгаз" составляет 21% или 2657 акций. Обыкновенные акции, передаваемые в республиканскую собственность РСО-Алания, держателем которых является Фонд имущества, составляют 4% от уставного капитала или 506 акций. Всего в составе уставного капитала ОАО "Владикавказгоргаз" значится 12653 акции. На указанное количество акций Комитетом по управлению имуществом РСО-Алания Фонду имущества РСО-Алания выдан сертификат. Письмом от 2.04.97 Госкомимущество РСО-Алания подтвердило распределение акций в соответствии с планом приватизации. 21.03.94 открыт реестр акций ОАО "Владикавказгоргаз", в котором АО "Севосгаз" значится владельцем 2657 обыкновенных акций, Фонду имущества РСО-Алания принадлежит 506 акций. В последующем за счет приобретения акций у физических лиц ОАО "Севосгаз" стал владельцем 3373 акций. При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске о внесении в реестр акционеров ОАО "Владикавказгоргаз" и закреплении за ОАО "Севосгаз" 506 обыкновенных акций.
В соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.92 N 721 регистрация акционерного общества производится на основании плана приватизации и соответствующего ему устава. Суды обоснованно указали, что устав акционерного общества ОАО "Владикавказгоргаз" должен соответствовать плану приватизации, утвержденному 21.12.93. Таким образом, в соответствии с учредительными документами ответчик является собственником имущества внесенного в его уставный капитал, а право собственности на акции закреплено за определенными субъектами. Изменение реестра акционеров путем закрепления за истцом 506 акций означает изъятие у собственника, принадлежащих ему акций, что возможно только по решению суда и по основаниям, предусмотренным законодательством. Поскольку закрепление в плане приватизации за Фондом РСО-Алания 506 акций произведено на основании постановления Совета Министров СО ССР от 15.11.93 N 121, заинтересованные лица вправе обратиться с требованием о признании недействительным ненормативного акта государственного органа.
Соответствуют законодательству и выводы суда о том, что план приватизации и Устав АО "Севосгаз" не являются основанием для закрепления за ним 506 акций ответчика, так как в нарушение Указа Президента РФ от 27.10.93 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" истец не представил распоряжения Госкомимущества РСО-Алания или Фонда имущества РСО-Алания о внесении акций ОАО "Владикавказгоргаз" в уставный фонд ОАО "Севосгаз". Вывод суда о неподведомственности спора об изменении реестра акционеров в части акций, приобретенных истцом у физических лиц, не соответствует законодательству. Принимая во внимание, что сторонами по рассматриваемому требованию о внесении изменений в реестр акционеров являются юридические лица, суд должен был рассмотреть исковое требование по существу. В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97, суд должен был установить наличие в реестре акционеров ОАО "Владикавказгоргаз" граждан, заключивших с ОАО "Севосгаз" договоры о купле-продаже акций, действительности передаточных распоряжений, при необходимости привлечь физических лиц в качестве свидетелей или третьих лиц и с учетом этого разрешить спор.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 29.05.2000 и постановление апелляционной инстанции от 26.07.2000 по делу А61-378/2000-3 отменить в части прекращения производства по делу о внесении изменений в реестр акционеров ОАО "Владикавказгоргаз" в отношении акций, приобретенных ОАО "Севосгаз" у физических лиц. Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд РСО-Алания. В остальной части решение и постановление оставить без изменения. Вопросы распределения госпошлины разрешить при новом рассмотрении дела.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 03.10.2000 N Ф08-2610/2000 ПО ДЕЛУ N А61-378/00-3
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 октября 2000 г. N Ф08-2610/2000
Дело N А61-378/00-3
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Илюшников С.М. и Ширвиса Ю.В., при участии в заседании представителя от ОАО "Владикавказгоргаз" - Кошенда В.П. (по доверенности N 436 от 30.08.2000), без участия представителя ОАО "Севосгаз", надлежащим образом уведомленного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, рассмотрев кассационную жалобу ОАО "Севосгаз" на решение Арбитражного суда РСО-Алания от 29.05.2000 (судьи Дзиова Г.А., Адаев О.С., Климатов Г.В.) и постановление апелляционной инстанции от 26.07.2000 (судьи Агаева А.В., Баскаева Т.С., Базиева Н.М.) по делу А61-378/2000-3, установил следующее.ОАО "Севосгаз" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Владикавказгоргаз" об обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров ОАО "Владикавказгоргаз" и закрепить за ОАО "Севосгаз" 3937 акций (с учетом уточненных требований).
Решением арбитражного суда от 29.05.2000 в иске о внесении в реестр акционеров ОАО "Владикавказгоргаз" и закреплении за ОАО "Севосгаз" 506 обыкновенных акций отказано. В части внесения изменений в реестр акционеров и закреплении за ОАО "Севосгаз" 3.373 обыкновенных акций, включенных в реестр акционеров ОАО "Владикавказгоргаз", и 58 обыкновенных акций, приобретенных ОАО "Севосгаз" у физических лиц, производство по делу прекращено. Решение суда мотивировано тем, что истец по реестру акционеров значится держателем 3.373 обыкновенных акций, спора по которым нет, поэтому в силу статьи 85 АПК РФ производство по делу в этой части подлежит прекращению. 58 обыкновенных акций приобретены истцом у физических лиц, и спор в отношении этих акций подлежит разрешению с их участием в суде общей юрисдикции.
Отказ во внесении изменений в реестр акционеров ОАО "Владикавказгоргаз" и закреплении за ОАО "Севосгаз" 506 обыкновенных акций обоснован тем, что в плане приватизации ОАО "Владикавказгоргаз" обыкновенные акции, вносимые в уставный капитал республиканского акционерного общества по газификации составляли 21% (2657 шт.), обыкновенные акции, передаваемые в республиканскую собственность, держателем которых является республиканский Фонд имущества - 4% (506 шт.). Дата утверждения плана на экземпляре ответчика - 8.09.93, однако на экземплярах приватизационного дела N 76 АО "Владикавказгоргаз" Госкомимущества РСО-Алания и в деле N 34 Фонда имущества РСО-Алания дата утверждения плана приватизации 21.12.93. С учетом этого судом сделан вывод о том, что первоначальный план приватизации АО "Владикавказгоргаз" был изменен во исполнение постановления СМ СО ССР N 121, установившего перечень имущества, отнесенного к собственности Северо-Осетинской ССР. В плане приватизации и в уставе ОАО "Севосгаз" в уставном капитале доля акций, принадлежащих Российской Федерации, вносимых управлением "Владикавказгоргаз" определена в размере 3.163.000 рублей, т.е. 3163 акции. Отсюда следует, что в уставный капитал истца включены акции, принадлежащие Российской Федерации и акции Республики Северной Осетии - Алании. Вместе с тем план приватизации и Устав истца не являются основанием для закрепления за ним 3.163 обыкновенных акций ответчика, в том числе 506 акций, принадлежащих республике, так как истец не представил распоряжения Госкомимущества или Фонда имущества РСО-Алания о внесении акций АО "Владикавказгоргаз" в уставный фонд АО "Севосгаз". В реестре акционеров ОАО "Владикавказгоргаз" ОАО "Севосгаз" зарегистрировано владельцем 2.657 акций, Фонд имущества РСО-Алания - владельцем 506 обыкновенных акций. Постановлением апелляционной инстанции от 26.07.2000 решение арбитражного суда оставлено без изменения по тем же основаниям.
ОАО "Севосгаз" обратилось с кассационной жалобой на решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что статьей 2 Указа Президента РФ N 1559 не предусмотрено определение долей субъектов Федерации в составе имущества предприятий по газификации и эксплуатации газового хозяйства, поэтому суд необоснованно применил Распоряжение Госкомимущества РФ N 765-р и постановление Правительства РСО-Алания от 15.11.93. Апелляционной инстанцией не принята во внимание статья 6 Указа Президента РФ N 1559, из которой следует, что доля Российской Федерации, определенная в предприятии "Владикавказгоргаз" в количестве 3163 акций должна быть внесена в уставный капитал АО "Севосгаз". Указанное требование подтверждается планом приватизации и Уставом ОАО "Севосгаз", утвержденным 25.05.94. В судебном заседании представитель ОАО "Владикавказгоргаз" поддержал доводы кассационной жалобы.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителя ОАО "Владикавказгоргаз", считает, что решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции подлежат частичной отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с планом приватизации Управления по эксплуатации газового хозяйства "Владикавказгоргаз", утвержденного Комитетом по управлению имуществом 21.12.93, в составе уставного капитала акционерного общества доля Российской Федерации, вносимая в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Севосгаз" составляет 21% или 2657 акций. Обыкновенные акции, передаваемые в республиканскую собственность РСО-Алания, держателем которых является Фонд имущества, составляют 4% от уставного капитала или 506 акций. Всего в составе уставного капитала ОАО "Владикавказгоргаз" значится 12653 акции. На указанное количество акций Комитетом по управлению имуществом РСО-Алания Фонду имущества РСО-Алания выдан сертификат. Письмом от 2.04.97 Госкомимущество РСО-Алания подтвердило распределение акций в соответствии с планом приватизации. 21.03.94 открыт реестр акций ОАО "Владикавказгоргаз", в котором АО "Севосгаз" значится владельцем 2657 обыкновенных акций, Фонду имущества РСО-Алания принадлежит 506 акций. В последующем за счет приобретения акций у физических лиц ОАО "Севосгаз" стал владельцем 3373 акций. При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске о внесении в реестр акционеров ОАО "Владикавказгоргаз" и закреплении за ОАО "Севосгаз" 506 обыкновенных акций.
В соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.92 N 721 регистрация акционерного общества производится на основании плана приватизации и соответствующего ему устава. Суды обоснованно указали, что устав акционерного общества ОАО "Владикавказгоргаз" должен соответствовать плану приватизации, утвержденному 21.12.93. Таким образом, в соответствии с учредительными документами ответчик является собственником имущества внесенного в его уставный капитал, а право собственности на акции закреплено за определенными субъектами. Изменение реестра акционеров путем закрепления за истцом 506 акций означает изъятие у собственника, принадлежащих ему акций, что возможно только по решению суда и по основаниям, предусмотренным законодательством. Поскольку закрепление в плане приватизации за Фондом РСО-Алания 506 акций произведено на основании постановления Совета Министров СО ССР от 15.11.93 N 121, заинтересованные лица вправе обратиться с требованием о признании недействительным ненормативного акта государственного органа.
Соответствуют законодательству и выводы суда о том, что план приватизации и Устав АО "Севосгаз" не являются основанием для закрепления за ним 506 акций ответчика, так как в нарушение Указа Президента РФ от 27.10.93 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" истец не представил распоряжения Госкомимущества РСО-Алания или Фонда имущества РСО-Алания о внесении акций ОАО "Владикавказгоргаз" в уставный фонд ОАО "Севосгаз". Вывод суда о неподведомственности спора об изменении реестра акционеров в части акций, приобретенных истцом у физических лиц, не соответствует законодательству. Принимая во внимание, что сторонами по рассматриваемому требованию о внесении изменений в реестр акционеров являются юридические лица, суд должен был рассмотреть исковое требование по существу. В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97, суд должен был установить наличие в реестре акционеров ОАО "Владикавказгоргаз" граждан, заключивших с ОАО "Севосгаз" договоры о купле-продаже акций, действительности передаточных распоряжений, при необходимости привлечь физических лиц в качестве свидетелей или третьих лиц и с учетом этого разрешить спор.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 29.05.2000 и постановление апелляционной инстанции от 26.07.2000 по делу А61-378/2000-3 отменить в части прекращения производства по делу о внесении изменений в реестр акционеров ОАО "Владикавказгоргаз" в отношении акций, приобретенных ОАО "Севосгаз" у физических лиц. Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд РСО-Алания. В остальной части решение и постановление оставить без изменения. Вопросы распределения госпошлины разрешить при новом рассмотрении дела.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
Л.И.САВЕНКО
Судьи
С.М.ИЛЮШНИКОВ
Ю.В.ШИРВИС
Л.И.САВЕНКО
Судьи
С.М.ИЛЮШНИКОВ
Ю.В.ШИРВИС
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)