Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Постановление в полном объеме изготовлено 8 апреля 2009 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Васевой Е.Е.
судей Мармазовой С.И., Дюкина В.Ю.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.
при участии:
от истца: Конакова Игоря Николаевича не явился
от ответчика Открытого акционерного общества Березовский опытный завод "Энергоцветмет" не явился
от третьих лиц Крекова Александра Георгиевича не явился
Инспекции Федеральной налоговой службы России по Березовскому району Свердловской области не явился
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.
рассмотрев в заседании апелляционную жалобу истца,
Конакова Игоря Николаевича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 3 марта 2009 года
по делу N А60-3513/2007
принятое судьей Яговкиной Е.Н.
по иску Конакова Игоря Николаевича
к Открытому акционерному обществу "Березовский опытный завод "Энергоцветмет"
третьи лица Креков Александр Георгиевич
Инспекция Федеральной налоговой службы России по Березовскому району Свердловской области
о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества
Конаков Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Открытому акционерному обществу Березовский опытный завод "Энергоцветмет" о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 22.11.2006 в части утверждения устава ОАО БОЗ "Энергоцветмет" в новой редакции.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03 марта 2009 года по делу N А60-3513/2007, принятым судьей Е.Н.Яговкиной, в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, Конаков Игорь Николаевич, в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворить. Истец полагает, что суд первой инстанции неправомерно не учел при оценке возможности повлиять на результаты голосования акции Крекова А.Г., оспариваемым решением нарушены права на приобретение акций дополнительного выпуска и на заявление требования о выкупе акций, доля истца в уставном капитале общества уменьшилась. Представитель в судебное заседание не явился.
Ответчик, Открытое акционерное общество Березовский опытный завод "Энергоцветмет", письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, представитель в судебное заседание не явился.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Креков Александр Георгиевич, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Березовскому району Свердловской области, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, представители в судебное заседание не явились.
Законность и обоснованность судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 22 ноября 2006 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества Березовский опытный завод "Энергоцветмет". Собрание проведено в форме заочного голосования, на собрании утвержден устав ОАО БОЗ "Энергоцветмет" в новой редакции. Из протокола следует, что в список лиц, имеющих право на участие в голосовании, включен акционеры, обладающие 32744 акций общества, в собрании приняли участие акционеры, обладающие 28035 акций общества, решение об утверждении устава общества в новой редакции принято 100% голосов акционеров, принявших участие в собрании. На дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, Конаков И.Н. не был зарегистрирован в реестре в качестве акционера.
Вступившими в законную силу 9.10.08 судебными актами по делу N А60-7233/2006 восстановлена запись в реестре акционеров ОАО БОЗ "Энергоцветмет" о правах Конакова И.Н. на 4863 акции указанного общества.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Из анализа представленных в материалы дела документов, в отсутствие выписки из реестра акционеров, подтверждающих факт принадлежности истцу акций ответчика, с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делу N А60-7233/2006, суд первой инстанции правомерно указал на наличие у истца права на подачу иска о признании решения собрания акционеров недействительным. Судом первой инстанции также правомерно указано на отсутствие у истца количества акций, способного повлиять на результаты голосования. Доводы о возможности учета голосов Крекова А.Г. правомерно не приняты судом первой инстанции, поскольку Креков А.Г. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Основным доводом истца о нарушении его прав оспариваемым решением собрания акционеров, является внесение в устав общества изменений, касающихся объявленных акций. Пунктом 7.1.2 новой редакции устава общества предусмотрено, что общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 7967256 штук номинальной стоимостью 2 р. 50 к. на общую сумму 19918140 р. Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории.
В соответствии с п. 1 ст. 27 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
По смыслу указанной нормы объявленные акции - акции, которые могут быть размещены обществом, если будет компетентным органом общества принято решение об их размещении и условиях размещения. До принятия такого решения внесение в устав общества положений об объявленных акциях не влияет на права акционеров. Следовательно, истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил суду доказательства нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением собрания акционеров, тем более причинения ему убытков. Суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на Конакова Игоря Николаевича.
Руководствуясь ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Свердловской области от 3 марта 2009 года по делу N А60-3513/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.04.2009 N 17АП-2056/2009-ГК ПО ДЕЛУ N А60-3513/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2009 г. N 17АП-2056/2009-ГК
Дело N А60-3513/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 8 апреля 2009 года.Постановление в полном объеме изготовлено 8 апреля 2009 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Васевой Е.Е.
судей Мармазовой С.И., Дюкина В.Ю.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.
при участии:
от истца: Конакова Игоря Николаевича не явился
от ответчика Открытого акционерного общества Березовский опытный завод "Энергоцветмет" не явился
от третьих лиц Крекова Александра Георгиевича не явился
Инспекции Федеральной налоговой службы России по Березовскому району Свердловской области не явился
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.
рассмотрев в заседании апелляционную жалобу истца,
Конакова Игоря Николаевича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 3 марта 2009 года
по делу N А60-3513/2007
принятое судьей Яговкиной Е.Н.
по иску Конакова Игоря Николаевича
к Открытому акционерному обществу "Березовский опытный завод "Энергоцветмет"
третьи лица Креков Александр Георгиевич
Инспекция Федеральной налоговой службы России по Березовскому району Свердловской области
о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества
установил:
Конаков Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Открытому акционерному обществу Березовский опытный завод "Энергоцветмет" о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 22.11.2006 в части утверждения устава ОАО БОЗ "Энергоцветмет" в новой редакции.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03 марта 2009 года по делу N А60-3513/2007, принятым судьей Е.Н.Яговкиной, в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, Конаков Игорь Николаевич, в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворить. Истец полагает, что суд первой инстанции неправомерно не учел при оценке возможности повлиять на результаты голосования акции Крекова А.Г., оспариваемым решением нарушены права на приобретение акций дополнительного выпуска и на заявление требования о выкупе акций, доля истца в уставном капитале общества уменьшилась. Представитель в судебное заседание не явился.
Ответчик, Открытое акционерное общество Березовский опытный завод "Энергоцветмет", письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, представитель в судебное заседание не явился.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Креков Александр Георгиевич, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Березовскому району Свердловской области, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, представители в судебное заседание не явились.
Законность и обоснованность судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 22 ноября 2006 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества Березовский опытный завод "Энергоцветмет". Собрание проведено в форме заочного голосования, на собрании утвержден устав ОАО БОЗ "Энергоцветмет" в новой редакции. Из протокола следует, что в список лиц, имеющих право на участие в голосовании, включен акционеры, обладающие 32744 акций общества, в собрании приняли участие акционеры, обладающие 28035 акций общества, решение об утверждении устава общества в новой редакции принято 100% голосов акционеров, принявших участие в собрании. На дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, Конаков И.Н. не был зарегистрирован в реестре в качестве акционера.
Вступившими в законную силу 9.10.08 судебными актами по делу N А60-7233/2006 восстановлена запись в реестре акционеров ОАО БОЗ "Энергоцветмет" о правах Конакова И.Н. на 4863 акции указанного общества.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Из анализа представленных в материалы дела документов, в отсутствие выписки из реестра акционеров, подтверждающих факт принадлежности истцу акций ответчика, с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делу N А60-7233/2006, суд первой инстанции правомерно указал на наличие у истца права на подачу иска о признании решения собрания акционеров недействительным. Судом первой инстанции также правомерно указано на отсутствие у истца количества акций, способного повлиять на результаты голосования. Доводы о возможности учета голосов Крекова А.Г. правомерно не приняты судом первой инстанции, поскольку Креков А.Г. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Основным доводом истца о нарушении его прав оспариваемым решением собрания акционеров, является внесение в устав общества изменений, касающихся объявленных акций. Пунктом 7.1.2 новой редакции устава общества предусмотрено, что общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 7967256 штук номинальной стоимостью 2 р. 50 к. на общую сумму 19918140 р. Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории.
В соответствии с п. 1 ст. 27 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
По смыслу указанной нормы объявленные акции - акции, которые могут быть размещены обществом, если будет компетентным органом общества принято решение об их размещении и условиях размещения. До принятия такого решения внесение в устав общества положений об объявленных акциях не влияет на права акционеров. Следовательно, истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил суду доказательства нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением собрания акционеров, тем более причинения ему убытков. Суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на Конакова Игоря Николаевича.
Руководствуясь ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 3 марта 2009 года по делу N А60-3513/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
Е.Е.ВАСЕВА
Судьи
С.И.МАРМАЗОВА
В.Ю.ДЮКИН
Е.Е.ВАСЕВА
Судьи
С.И.МАРМАЗОВА
В.Ю.ДЮКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)