Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 июля 2004 г. Дело N КГ-А41/5627-04
Д.В., З., Д.Г., М.К., К., Б., П., И., М.В. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу (ОАО) "Смит и К" о восстановлении их в правах акционеров, об отмене решений общих собраний акционеров от 22.01.1999 (протокол N 5) и от 4.10.2000 (протокол N 6), обязании ответчика представить информацию об изменениях и дополнениях в устав Общества, бухгалтерские и внутренние документы, протоколы заседаний совета директоров, ревизионной комиссии, проспект эмиссии акций, список аффилированных лиц и иные документы (с учетом последнего уточнения исковых требований).
Решением от 17 ноября 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15 апреля 2004 года, в иске отказано по тем мотивам, что в соответствии с протоколом N 7 от 6.09.1993 произведена регистрация изменений в уставных документах ОАО "Смит и К" в связи с увеличением уставного капитала путем дополнительного выпуска акций, однако регистрация этого выпуска не была произведена, поэтому размещение акций до регистрации дополнительного выпуска третьим лицам является незаконным, в связи с чем истцы не могут являться акционерами ОАО "Смит и К"; сертификаты акций не являются доказательством того, что истцы являются акционерами; не являясь акционерами, истцы не вправе требовать предоставления запрашиваемых ими документов и информации; истцы не представили доказательств оплаты ценных бумаг; оспариваемые решения общих собраний акционеров от 22.01.1999 и от 4.10.2000 не нарушают прав акционеров, собрания проведены с извещением всех акционеров и при наличии кворума.
Отклоняя доводы истцов, суд обеих инстанций также сослался на то, что З., Д.В. и М.В., требуя включить их в реестр акционеров с количеством акций соответственно 636, 583 и 37 акций, не представили доказательств их оплаты, а З. не представлено доказательств того, что договоры купли-продажи акций заключены им с лицами, являвшимися акционерами ОАО "Смит и К", эти лица в реестре акционеров Общества не значатся.
Давая оценку протоколу N 5 от 22.01.1999, суд апелляционной инстанции сослался на то, что истцы Д.В. и З. присутствовали на этом общем собрании акционеров и голосовали в поддержку всех принятых решений.
Суд также сослался на то, что истцы: Б. - 1 акция, Д.Г. - 1 акция, М.К. - 3 акции, К. - 5 акций, И. - 1 акция, П. - 1 акция - включены в состав акционеров ОАО "Смит и К".
В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и постановление, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.
В заседании кассационной инстанции представитель истцов и З. привели доводы, аналогичные изложенным в жалобе.
Ответчик и Московская областная регистрационная палата, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отзыва на жалобу и своих представителей не направили.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истцов и З. и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Судом установлено, что в отношении Б., Д.Г., М.К., К., И., П. ответчиком принято решение о включении их в установленном порядке в состав акционеров ОАО "Смит и К", что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 17 сентября 2003 года, в связи с чем отсутствуют основания считать нарушенными права указанных лиц.
В соответствии с уточненными требованиями З., Д.В. и М.В. просили восстановить их в правах акционеров с числом акций: З. - 636 акций, Д.В. - 583 акции, М.В. - 37 акций, - ссылаясь на то, что ими были приобретены акции по договорам купли-продажи, в связи с чем было направлено письмо генеральному директору ОАО "Смит и К" о включении их в состав акционеров.
Отказывая в данных требованиях, суд обеих инстанций правомерно сослался на то, что указанными истцами не представлено надлежащих доказательств приобретения ими акций в заявленном количестве.
Как следует из материалов дела, акции ОАО "Смит и К" были выпущены в бездокументарной форме.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России N 27 от 2.10.1997, с изменениями от 31.12.1997 и от 12.01.1998 запись о переходе права собственности на ценные бумаги производится при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо их уполномоченными представителями, а также при предоставлении всех необходимых документов, предусмотренных Положением.
З., Д.В., М.В. не представили суду надлежащих доказательств перехода к ним права собственности на ценные бумаги в соответствии с указанными требованиями Закона.
Отказывая в иске в части признания недействительными решений общих собраний акционеров от 22.01.1999 и от 4.10.2000, суд обеих инстанций правомерно сослался на то, что истцы не доказали нарушение их прав и законных интересов оспариваемыми решениями о расширении видов хозяйственной деятельности и об утверждении изменений в уставе Общества в связи с деноминацией российского рубля.
Обоснованными являются выводы суда в части требований истцов о предоставлении запрашиваемой информации и документов Общества.
С мотивами, приведенными в обоснование отказа, кассационная инстанция соглашается.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 17 ноября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 15 апреля 2004 года по делу N А41-К1-18372/02 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 20.07.2004 N КГ-А41/5627-04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 20 июля 2004 г. Дело N КГ-А41/5627-04
Д.В., З., Д.Г., М.К., К., Б., П., И., М.В. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу (ОАО) "Смит и К" о восстановлении их в правах акционеров, об отмене решений общих собраний акционеров от 22.01.1999 (протокол N 5) и от 4.10.2000 (протокол N 6), обязании ответчика представить информацию об изменениях и дополнениях в устав Общества, бухгалтерские и внутренние документы, протоколы заседаний совета директоров, ревизионной комиссии, проспект эмиссии акций, список аффилированных лиц и иные документы (с учетом последнего уточнения исковых требований).
Решением от 17 ноября 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15 апреля 2004 года, в иске отказано по тем мотивам, что в соответствии с протоколом N 7 от 6.09.1993 произведена регистрация изменений в уставных документах ОАО "Смит и К" в связи с увеличением уставного капитала путем дополнительного выпуска акций, однако регистрация этого выпуска не была произведена, поэтому размещение акций до регистрации дополнительного выпуска третьим лицам является незаконным, в связи с чем истцы не могут являться акционерами ОАО "Смит и К"; сертификаты акций не являются доказательством того, что истцы являются акционерами; не являясь акционерами, истцы не вправе требовать предоставления запрашиваемых ими документов и информации; истцы не представили доказательств оплаты ценных бумаг; оспариваемые решения общих собраний акционеров от 22.01.1999 и от 4.10.2000 не нарушают прав акционеров, собрания проведены с извещением всех акционеров и при наличии кворума.
Отклоняя доводы истцов, суд обеих инстанций также сослался на то, что З., Д.В. и М.В., требуя включить их в реестр акционеров с количеством акций соответственно 636, 583 и 37 акций, не представили доказательств их оплаты, а З. не представлено доказательств того, что договоры купли-продажи акций заключены им с лицами, являвшимися акционерами ОАО "Смит и К", эти лица в реестре акционеров Общества не значатся.
Давая оценку протоколу N 5 от 22.01.1999, суд апелляционной инстанции сослался на то, что истцы Д.В. и З. присутствовали на этом общем собрании акционеров и голосовали в поддержку всех принятых решений.
Суд также сослался на то, что истцы: Б. - 1 акция, Д.Г. - 1 акция, М.К. - 3 акции, К. - 5 акций, И. - 1 акция, П. - 1 акция - включены в состав акционеров ОАО "Смит и К".
В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и постановление, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.
В заседании кассационной инстанции представитель истцов и З. привели доводы, аналогичные изложенным в жалобе.
Ответчик и Московская областная регистрационная палата, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отзыва на жалобу и своих представителей не направили.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истцов и З. и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Судом установлено, что в отношении Б., Д.Г., М.К., К., И., П. ответчиком принято решение о включении их в установленном порядке в состав акционеров ОАО "Смит и К", что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 17 сентября 2003 года, в связи с чем отсутствуют основания считать нарушенными права указанных лиц.
В соответствии с уточненными требованиями З., Д.В. и М.В. просили восстановить их в правах акционеров с числом акций: З. - 636 акций, Д.В. - 583 акции, М.В. - 37 акций, - ссылаясь на то, что ими были приобретены акции по договорам купли-продажи, в связи с чем было направлено письмо генеральному директору ОАО "Смит и К" о включении их в состав акционеров.
Отказывая в данных требованиях, суд обеих инстанций правомерно сослался на то, что указанными истцами не представлено надлежащих доказательств приобретения ими акций в заявленном количестве.
Как следует из материалов дела, акции ОАО "Смит и К" были выпущены в бездокументарной форме.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России N 27 от 2.10.1997, с изменениями от 31.12.1997 и от 12.01.1998 запись о переходе права собственности на ценные бумаги производится при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо их уполномоченными представителями, а также при предоставлении всех необходимых документов, предусмотренных Положением.
З., Д.В., М.В. не представили суду надлежащих доказательств перехода к ним права собственности на ценные бумаги в соответствии с указанными требованиями Закона.
Отказывая в иске в части признания недействительными решений общих собраний акционеров от 22.01.1999 и от 4.10.2000, суд обеих инстанций правомерно сослался на то, что истцы не доказали нарушение их прав и законных интересов оспариваемыми решениями о расширении видов хозяйственной деятельности и об утверждении изменений в уставе Общества в связи с деноминацией российского рубля.
Обоснованными являются выводы суда в части требований истцов о предоставлении запрашиваемой информации и документов Общества.
С мотивами, приведенными в обоснование отказа, кассационная инстанция соглашается.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 17 ноября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 15 апреля 2004 года по делу N А41-К1-18372/02 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)