Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 17 декабря 2001 года Дело N 4162
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Казанцевой Р.В. и Кирилловой И.И., при участии от ООО "Инвестиционно-брокерская фирма "Темп-Инвест" Калинович О.А. (доверенность от 22.01.2001), от ОАО "Торжокский хлебозавод" Поповой Л.В. (доверенность от 01.09.2001), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Инвестиционно-брокерская фирма "Темп-Инвест" на решение Арбитражного суда Тверской области от 04.10.2001 по делу N 4162 (судьи Рощупкин В.А., Буркова Л.В., Нофал Л.В.),
Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно - брокерская фирма "Темп-Инвест" (далее - ООО "Инвестиционно - брокерская фирма "Темп-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Торжокский хлебозавод" (далее - ОАО "Торжокский хлебозавод") о признании недействительным решения совета директоров общества от 13.03.2001 в части размещения дополнительных акций и связанных с ним последствий.
До принятия судом решения истец уточнил свои требования, обратился с просьбой признать недействительным пункт 4 протокола совета директоров от 13.03.2001 в части установления рыночной стоимости размещаемых акций.
Решением от 04.10.2001 в иске отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ООО "Инвестиционно-брокерская фирма "Темп-Инвест" просит решение отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом статей 31, 36, 71, 75, 76, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 4 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", статьи 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности" и статьи 6, пункта 1 статьи 142 и пункта 2 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Торжокский хлебозавод" просит оставить решение без изменения.
Законность и обоснованность решения проверены в кассационном порядке.
В судебном заседании представитель ООО "Инвестиционно - брокерская фирма "Темп-Инвест" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ОАО "Торжокский хлебозавод" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Советом директоров ОАО "Торжокский хлебозавод" 13.03.2001 (протокол N 11) в соответствии с повесткой дня были рассмотрены следующие вопросы: 1. О проведении годового общего собрания акционеров, 2. Об утверждении годового отчета общества, 3. Рассмотрение предельного размера объявленных акций, 4. Об определении рыночной стоимости акций, 5. Утверждение проекта увеличения уставного капитала общества, 6. Рассмотрение изменений и дополнений к уставу общества, 7. Об определении рыночной стоимости акций при выкупе обществом.
По пункту 4 повестки дня принято решение об установлении рыночной стоимости акций при увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций, размещаемых по закрытой подписке, в размере 0,125 руб. за одну обыкновенную акцию. По пункту 5 повестки дня совет директоров постановил привлечь независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций при осуществлении акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Общим собранием акционеров от 27.04.2001 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 100000 руб. путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, установлена цена размещения одной акции 0,125 руб.
Как следует из протокола общего собрания, акционеры информированы о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене 5 руб. за одну акцию на основании заключения независимого оценщика.
Согласно пункту 2 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом. В соответствии с пунктом 3 указанной статьи привлечение независимого оценщика является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 данного закона.
Как пояснил представитель истца в судебном заседании кассационной инстанции, оспариваемое решение нарушает его потенциальное право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Поскольку пункт 4 решения совета директоров общества от 13.03.2001 не устанавливает цену выкупа обществом акций у акционеров, указанное решение не нарушает права и законные интересы истца. Как следует из пункта 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения не имеется.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда Тверской области от 04.10.2001 по делу N 4162 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Инвестиционно-брокерская фирма "Темп-Инвест" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 17.12.2001 N 4162
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 декабря 2001 года Дело N 4162
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Казанцевой Р.В. и Кирилловой И.И., при участии от ООО "Инвестиционно-брокерская фирма "Темп-Инвест" Калинович О.А. (доверенность от 22.01.2001), от ОАО "Торжокский хлебозавод" Поповой Л.В. (доверенность от 01.09.2001), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Инвестиционно-брокерская фирма "Темп-Инвест" на решение Арбитражного суда Тверской области от 04.10.2001 по делу N 4162 (судьи Рощупкин В.А., Буркова Л.В., Нофал Л.В.),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно - брокерская фирма "Темп-Инвест" (далее - ООО "Инвестиционно - брокерская фирма "Темп-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Торжокский хлебозавод" (далее - ОАО "Торжокский хлебозавод") о признании недействительным решения совета директоров общества от 13.03.2001 в части размещения дополнительных акций и связанных с ним последствий.
До принятия судом решения истец уточнил свои требования, обратился с просьбой признать недействительным пункт 4 протокола совета директоров от 13.03.2001 в части установления рыночной стоимости размещаемых акций.
Решением от 04.10.2001 в иске отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ООО "Инвестиционно-брокерская фирма "Темп-Инвест" просит решение отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом статей 31, 36, 71, 75, 76, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 4 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", статьи 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности" и статьи 6, пункта 1 статьи 142 и пункта 2 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Торжокский хлебозавод" просит оставить решение без изменения.
Законность и обоснованность решения проверены в кассационном порядке.
В судебном заседании представитель ООО "Инвестиционно - брокерская фирма "Темп-Инвест" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ОАО "Торжокский хлебозавод" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Советом директоров ОАО "Торжокский хлебозавод" 13.03.2001 (протокол N 11) в соответствии с повесткой дня были рассмотрены следующие вопросы: 1. О проведении годового общего собрания акционеров, 2. Об утверждении годового отчета общества, 3. Рассмотрение предельного размера объявленных акций, 4. Об определении рыночной стоимости акций, 5. Утверждение проекта увеличения уставного капитала общества, 6. Рассмотрение изменений и дополнений к уставу общества, 7. Об определении рыночной стоимости акций при выкупе обществом.
По пункту 4 повестки дня принято решение об установлении рыночной стоимости акций при увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций, размещаемых по закрытой подписке, в размере 0,125 руб. за одну обыкновенную акцию. По пункту 5 повестки дня совет директоров постановил привлечь независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций при осуществлении акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Общим собранием акционеров от 27.04.2001 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 100000 руб. путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, установлена цена размещения одной акции 0,125 руб.
Как следует из протокола общего собрания, акционеры информированы о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене 5 руб. за одну акцию на основании заключения независимого оценщика.
Согласно пункту 2 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом. В соответствии с пунктом 3 указанной статьи привлечение независимого оценщика является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 данного закона.
Как пояснил представитель истца в судебном заседании кассационной инстанции, оспариваемое решение нарушает его потенциальное право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Поскольку пункт 4 решения совета директоров общества от 13.03.2001 не устанавливает цену выкупа обществом акций у акционеров, указанное решение не нарушает права и законные интересы истца. Как следует из пункта 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения не имеется.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тверской области от 04.10.2001 по делу N 4162 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Инвестиционно-брокерская фирма "Темп-Инвест" - без удовлетворения.
Председательствующий
САПОТКИНА Т.И.
Судьи
КАЗАНЦЕВА Р.В.
КИРИЛЛОВА И.И.
САПОТКИНА Т.И.
Судьи
КАЗАНЦЕВА Р.В.
КИРИЛЛОВА И.И.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)