Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
3 июля 2007 г. Дело N 09АП-8703/2007-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена: 03.07.2007.
Полный текст постановления изготовлен: 10.07.2007.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего: К., судей: Я., Д., при ведении протокола судебного заседания: секретарем С.Е., при участии: от истцов: ООО "Инвестиционная компания "Минфин"; В., от ответчиков: ЗАО "Каско-Трамп"; В., ЗАО "Камчатморфлот"; Ж., от 3-го лица: ОАО "Саско-Сток" - М., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Камчатморфлот", ЗАО "Каско-Трамп" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2007 по делу N А40-68445/06-125-417, принятое судьей С.Л. по иску ООО "Инвестиционная компания Минфин" к ЗАО "Каско-Трамп", ЗАО "Камчатморфлот", 3-е лицо: ОАО "Саско-Стокс", о переводе прав и обязанностей покупателя
истец - ООО "Инвестиционная компания Минфин" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам - ЗАО "Каско-Трамп" и ЗАО "Камчатморфлот" о переводе прав и обязанностей покупателя 4400000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп" по договору купли-продажи б/н от 02.12.2004, заключенного между ОАО "Камчатское морское пароходство" и ЗАО "Камчатморфлот" (ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве 3-го лица с самостоятельными требованиями привлечено ОАО "Саско-Сток". Третьим лицом было заявлено, о переводе прав и обязанностей покупателя на истца 9600000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп" по вышеуказанному договору.
В обоснование заявленных требований истец указал, что договор купли-продажи б/н от 02.12.2004 заключен с нарушением прав преимущественной покупки акций закрытого акционерного общества, в связи с чем, просит перевести на себя права и обязанности покупателя.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2007 исковые требования удовлетворены.
При вынесении решения суд первой инстанции посчитал недоказанным соблюдение акционером и обществом условий реализации акций, в силу чего признал требования истца и 3-го лица правомерными и подлежащими удовлетворению.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ответчики ЗАО "Каско-Трамп" и ЗАО "Камчатморфлот" обратились в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, требования ОАО "Саско-Стокс" оставить без рассмотрения.
По мнению заявителей апелляционной жалобы, при вынесении данного судебного акта нарушены нормы материального права, имеет место несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела.
Представитель истца в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по мотивам, изложенным в письменных пояснениях. Представил письменное выступление. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права. Пояснил, что истец заключил с третьим лицом соглашение об оплате акций в количестве 9 тысяч. Сообщил, что срок исковой давности истцом не пропущен. Указал, что на дату ликвидации передаточных распоряжений не поступало. В., являющийся генеральным директором ведет реестр акционеров.
Представитель ответчиков в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, в исковых требованиях отказать. Пояснил, что в договоре купли-продажи указано количество акций - 14 млн. акций. Пояснил, что реестр был передан регистратором.
Представитель третьего лица в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, 02.12.2004 между ЗАО "Камчатморфлот" и ОАО "Камчатское морское пароходство" заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому последнему продано 14000000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп".
На момент совершения указанной сделки истец и 3-е лицо являлись акционерами ЗАО "Каско-Трамп", что подтверждается выписками из реестра акционеров.
В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Проверяя соблюдение преимущественного права истца на приобретение спорных акций по данному спору, суд первой инстанции исследовал обстоятельства, касающиеся извещения истца об условиях сделки купли-продажи спорных акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения акций акционер, чье право нарушено, может обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя.
Судом первой инстанции установлено, что уставом общества иной порядок в соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрен. В адрес истца извещение от акционера общества о продаже акций не поступало. Письменного заявления об отказе акционера от использования преимущественного права приобретения акций ЗАО "Каско-Трамп" не направлялось. Данный факт, не уведомление акционера лишило его возможности воспользоваться правом преимущественной покупки указанных акций.
В соответствии с п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что право, является императивным, в связи с чем, это право не может быть ограничено уставом общества.
Из вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ усматривается, что акционер общества, имеющий намерение продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров данного общества и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Извещение акционеров осуществляется через общество, если иное не предусмотрено уставом, - и за счет акционера, продающего свои акции.
Заявители апелляционной жалобы указали, что решение суда нарушает требования ст. 575 ГК РФ, регламентирующей недопустимость дарения между коммерческими организациями, поскольку удовлетворение заявленных требований ведет к безвозмездному отчуждению (дарению) оплаченных ЗАО "Камчатморфлот" акций в пользу истца и третьего лица с самостоятельными требованиями.
Представитель ООО "Инвестиционная компания "Минфин" указал, что, являясь кредитором-заявителем в деле о банкротстве ОАО КМП, заключил с третьим лицом по настоящему делу - ОАО "Саско-Стокс" соглашение, согласно которому последний обязуется исполнить обязательства по оплате акций ЗАО "Каско-Трамп" в количестве 9600000 штук.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о возможности понесения последним, каких-либо убытков в результате перевода прав и обязанностей покупателя на истца, так как данные доводы носят предположительный характер. Невозможность исполнения обязательств по оплате акций в результате ликвидации продавца (в момент вынесения спорного судебного акта) по договору, является лишь процессуальной невозможностью, в то время как, материально-правовые обязательства существуют.
Довод заявителей о том, что истцом пропущен срок исковой давности, необоснован и несостоятелен.
В данном случае заявители просили применить последствия пропуска срока исковой давности после вынесения решения судом на основании доказательств, которые не были представлены в суде.
Представленные в приложениях к апелляционной жалобе - определение о завершении конкурсного производства от 14.01.2005 и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции Камчатской области являются неотносимыми доказательствами по делу. Последствия представления неотносимых доказательств едины: они не допускаются к рассмотрению арбитражным судом, не приобщаются к материалам дела. Отказ в приобщении к материалам дела также отражен в протоколе судебного заседания.
Обстоятельства неоплаты ЗАО "Камчатморфлот" в установленный договором срок акций также подтверждается вышеуказанными судебными актами.
Суд первой инстанции правомерно указал, что довод ответчика о пропуске срока исковой давности документально подтвержден не был.
Как следует из текста устного выступления представителя ООО "Инвестиционная компания "Минфин", ЗАО "Каско-Трамп" известило 09.10.2006. В данном извещении были указаны цена и другие условия предстоящей сделки. Истцом были заявлены исковые требования, принятые к производству Арбитражным судом г. Москвы 23.10.2006.
Относительно довода заявителей о том, что заявление от третьего лица было подписано не уполномоченным на то лицом, не подтверждается какими-либо доказательствами. Заявление подавалось непосредственно в судебном заседании, была представлена доверенность представителя третьего лица, и полномочия данного представителя были проверены судом первой инстанции, о чем была сделана запись в протоколе судебного заседания.
Поскольку судом установлено, что ООО "Инвестиционная компания Минфин" является акционером ЗАО "Каско-Трамп" и при совершении сделки купли-продажи акций ЗАО истец не был извещен об этом, суд правомерно удовлетворил исковые требования.
Давая оценку представленным по делу доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что на момент заключения спорной сделки купли-продажи акций истец и третье лицо имели преимущественное право приобретения реализуемых другими акционером акций.
Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителей нельзя признать состоятельными.
Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2007 по делу N А40-68445/06-125-417 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.07.2007, 10.07.2007 N 09АП-8703/2007-ГК ПО ДЕЛУ N А40-68445/06-125-417
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
3 июля 2007 г. Дело N 09АП-8703/2007-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена: 03.07.2007.
Полный текст постановления изготовлен: 10.07.2007.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего: К., судей: Я., Д., при ведении протокола судебного заседания: секретарем С.Е., при участии: от истцов: ООО "Инвестиционная компания "Минфин"; В., от ответчиков: ЗАО "Каско-Трамп"; В., ЗАО "Камчатморфлот"; Ж., от 3-го лица: ОАО "Саско-Сток" - М., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Камчатморфлот", ЗАО "Каско-Трамп" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2007 по делу N А40-68445/06-125-417, принятое судьей С.Л. по иску ООО "Инвестиционная компания Минфин" к ЗАО "Каско-Трамп", ЗАО "Камчатморфлот", 3-е лицо: ОАО "Саско-Стокс", о переводе прав и обязанностей покупателя
УСТАНОВИЛ:
истец - ООО "Инвестиционная компания Минфин" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам - ЗАО "Каско-Трамп" и ЗАО "Камчатморфлот" о переводе прав и обязанностей покупателя 4400000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп" по договору купли-продажи б/н от 02.12.2004, заключенного между ОАО "Камчатское морское пароходство" и ЗАО "Камчатморфлот" (ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве 3-го лица с самостоятельными требованиями привлечено ОАО "Саско-Сток". Третьим лицом было заявлено, о переводе прав и обязанностей покупателя на истца 9600000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп" по вышеуказанному договору.
В обоснование заявленных требований истец указал, что договор купли-продажи б/н от 02.12.2004 заключен с нарушением прав преимущественной покупки акций закрытого акционерного общества, в связи с чем, просит перевести на себя права и обязанности покупателя.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2007 исковые требования удовлетворены.
При вынесении решения суд первой инстанции посчитал недоказанным соблюдение акционером и обществом условий реализации акций, в силу чего признал требования истца и 3-го лица правомерными и подлежащими удовлетворению.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ответчики ЗАО "Каско-Трамп" и ЗАО "Камчатморфлот" обратились в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, требования ОАО "Саско-Стокс" оставить без рассмотрения.
По мнению заявителей апелляционной жалобы, при вынесении данного судебного акта нарушены нормы материального права, имеет место несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела.
Представитель истца в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по мотивам, изложенным в письменных пояснениях. Представил письменное выступление. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права. Пояснил, что истец заключил с третьим лицом соглашение об оплате акций в количестве 9 тысяч. Сообщил, что срок исковой давности истцом не пропущен. Указал, что на дату ликвидации передаточных распоряжений не поступало. В., являющийся генеральным директором ведет реестр акционеров.
Представитель ответчиков в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, в исковых требованиях отказать. Пояснил, что в договоре купли-продажи указано количество акций - 14 млн. акций. Пояснил, что реестр был передан регистратором.
Представитель третьего лица в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, 02.12.2004 между ЗАО "Камчатморфлот" и ОАО "Камчатское морское пароходство" заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому последнему продано 14000000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп".
На момент совершения указанной сделки истец и 3-е лицо являлись акционерами ЗАО "Каско-Трамп", что подтверждается выписками из реестра акционеров.
В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Проверяя соблюдение преимущественного права истца на приобретение спорных акций по данному спору, суд первой инстанции исследовал обстоятельства, касающиеся извещения истца об условиях сделки купли-продажи спорных акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения акций акционер, чье право нарушено, может обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя.
Судом первой инстанции установлено, что уставом общества иной порядок в соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрен. В адрес истца извещение от акционера общества о продаже акций не поступало. Письменного заявления об отказе акционера от использования преимущественного права приобретения акций ЗАО "Каско-Трамп" не направлялось. Данный факт, не уведомление акционера лишило его возможности воспользоваться правом преимущественной покупки указанных акций.
В соответствии с п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что право, является императивным, в связи с чем, это право не может быть ограничено уставом общества.
Из вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ усматривается, что акционер общества, имеющий намерение продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров данного общества и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Извещение акционеров осуществляется через общество, если иное не предусмотрено уставом, - и за счет акционера, продающего свои акции.
Заявители апелляционной жалобы указали, что решение суда нарушает требования ст. 575 ГК РФ, регламентирующей недопустимость дарения между коммерческими организациями, поскольку удовлетворение заявленных требований ведет к безвозмездному отчуждению (дарению) оплаченных ЗАО "Камчатморфлот" акций в пользу истца и третьего лица с самостоятельными требованиями.
Представитель ООО "Инвестиционная компания "Минфин" указал, что, являясь кредитором-заявителем в деле о банкротстве ОАО КМП, заключил с третьим лицом по настоящему делу - ОАО "Саско-Стокс" соглашение, согласно которому последний обязуется исполнить обязательства по оплате акций ЗАО "Каско-Трамп" в количестве 9600000 штук.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о возможности понесения последним, каких-либо убытков в результате перевода прав и обязанностей покупателя на истца, так как данные доводы носят предположительный характер. Невозможность исполнения обязательств по оплате акций в результате ликвидации продавца (в момент вынесения спорного судебного акта) по договору, является лишь процессуальной невозможностью, в то время как, материально-правовые обязательства существуют.
Довод заявителей о том, что истцом пропущен срок исковой давности, необоснован и несостоятелен.
В данном случае заявители просили применить последствия пропуска срока исковой давности после вынесения решения судом на основании доказательств, которые не были представлены в суде.
Представленные в приложениях к апелляционной жалобе - определение о завершении конкурсного производства от 14.01.2005 и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции Камчатской области являются неотносимыми доказательствами по делу. Последствия представления неотносимых доказательств едины: они не допускаются к рассмотрению арбитражным судом, не приобщаются к материалам дела. Отказ в приобщении к материалам дела также отражен в протоколе судебного заседания.
Обстоятельства неоплаты ЗАО "Камчатморфлот" в установленный договором срок акций также подтверждается вышеуказанными судебными актами.
Суд первой инстанции правомерно указал, что довод ответчика о пропуске срока исковой давности документально подтвержден не был.
Как следует из текста устного выступления представителя ООО "Инвестиционная компания "Минфин", ЗАО "Каско-Трамп" известило 09.10.2006. В данном извещении были указаны цена и другие условия предстоящей сделки. Истцом были заявлены исковые требования, принятые к производству Арбитражным судом г. Москвы 23.10.2006.
Относительно довода заявителей о том, что заявление от третьего лица было подписано не уполномоченным на то лицом, не подтверждается какими-либо доказательствами. Заявление подавалось непосредственно в судебном заседании, была представлена доверенность представителя третьего лица, и полномочия данного представителя были проверены судом первой инстанции, о чем была сделана запись в протоколе судебного заседания.
Поскольку судом установлено, что ООО "Инвестиционная компания Минфин" является акционером ЗАО "Каско-Трамп" и при совершении сделки купли-продажи акций ЗАО истец не был извещен об этом, суд правомерно удовлетворил исковые требования.
Давая оценку представленным по делу доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что на момент заключения спорной сделки купли-продажи акций истец и третье лицо имели преимущественное право приобретения реализуемых другими акционером акций.
Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителей нельзя признать состоятельными.
Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2007 по делу N А40-68445/06-125-417 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)