Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 07.04.2008 г.
Решение в полном объеме изготовлено 04.05.2008 г.
Арбитражный суд в составе судьи Б., единолично, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Б.Г. к ответчику ОАО "НК Роснефть" о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, третье лицо - ЗАО "Международный центр оценки" с участием истца Б.Г., от истца Б.Е., П., дов. от 03.03.2008 г., от ответчика Ч., от третьего лица Х., при ведении протокола судьей Б.,
иск, с учетом его уточнения, заявлен о взыскании с ответчика ОАО "НК Роснефть" 160 506 руб. 82 коп. убытков в связи с занижением стоимости акций при выкупе, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.
Третье лицо поддержало позицию ответчика.
Выслушав в открытом судебном заседании представителей истца, ответчика и третьего лица, исследовав письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.
Истец с 01.02.1995 года являлся собственником 72 обыкновенных акций ОАО "Юганскнефтегаз" номинальной стоимостью 200 руб. до деноминации, правопреемником которого является ОАО "РН-Юганскнефтегаз".
05.03.2001 г. на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" было принято решение о консолидации акций путем конвертации обыкновенных и привилегированных акций, в результате чего каждые 889449 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,2 руб. были конвертированы в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 177889 руб. 80 коп. Таким образом, всего в результате конвертации образовались 43 обыкновенные акции, номинальной стоимостью 177889 руб. 80 коп., которые составили 76,8% от уставного капитала. Остальные 23,2% от уставного капитала составили привилегированные акции. Образовавшиеся при этом дробные акции новой номинальной стоимости в соответствии с п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ подлежали выкупу обществом у каждого владельца такой акции, исходя из рыночной стоимости конвертируемых акций. В результате конвертации, истец стал владельцем дробной акции: (1/889449) x 72 = 0,000080949 акций.
26.07.2001 г. истцу было направлено уведомление о выкупе дробных акций ОАО "Юганскнефтегаз". Цена выкупа обыкновенных акций была рассчитана исходя из определенной Советом директоров ОАО "Юганскнефтегаз" рыночной стоимости одной обыкновенной акции номинальной стоимостью 0,2 руб., равной 440 руб. 58 коп.
Таким образом, выкупная цена акций истца составила 31721 руб. 76 коп.
Оценку рыночной стоимости акций проводило ЗАО "Международный центр оценки".
В декабре 2001 г. истцу перечислена сумма от выкупа акций, что подтверждается выпиской по лицевому счету истца за 09.11.2001 г. (л.д. 20), сумма выкупа за вычетом подоходного налога составила 27598 руб. 40 коп.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.10.2006 г. (л.д. 47 - 50) ОАО "Юганскнефтегаз" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО "НК "Роснефть".
Истец в обоснование иска ссылается, что 19.12.2004 г. он узнал о состоявшемся аукционе по продаже 100% голосующих (обыкновенных) акций ОАО "Юганскнефтегаз", по итогам которого он убедился, что его акции были выкуплены ОАО "Юганскнефтегаз" по заниженной по сравнению с ценой аукциона цене, а именно: пакет акций в количестве 43 обыкновенных был продан ООО "Байкалфинансгрупп" за 260 753 447 303 руб. 18 коп., стартовая цена аукциона составила 246 753 447 303 руб. 18 коп. Кроме того, экспертами банка Dresdner Kleinwort Wasserstein оценены активы ОАО "Юганскнефтегаз" в 18,6 - 21,1 млрд. долларов США.
Также, истец ссылается на незначительность удорожания цены нефти за период с 22.01.2001 г. по 19.12.2004 г.
По сути, доводы истца сводятся к тому, что ЗАО "Международный центр оценки" и ОАО "Юганскнефтегаз" занизили стоимость акций ОАО "Юганскнефтегаз" в январе 2001 г., в связи с чем нарушена ст. 77 Закона об акционерных обществах, регламентирующая порядок определения цены выкупа эмиссионных ценных бумаг общества.
Истец, не оспаривая в судебном порядке действительность отчета оценщика, действительность решения общего собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз", ссылается на расчет рыночной цены акции по итогам аукциона 19.12.2004 г., скорректированный в соответствии со значением индекса РТС - Нефть и Газ, в соответствии с которым цена одной акции равна не меньше, чем 2145 руб. 56 коп. за одну акцию до ее конвертации.
Однако, в соответствии с п. 8 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных бумаг относится к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества. Согласно п. 1 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением Совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Для определения рыночной стоимости акций ОАО "Юганскнефтегаз" привлек независимого оценщика ЗАО "Международный центр оценки".
Совет директоров увеличил рыночную стоимость акций по сравнению с ценой независимого оценщика, в том числе, стоимость одной обыкновенной акции - на 79 руб. 58 коп., стоимость одной привилегированной акции - на 60 руб. 29 коп.
Общим собранием акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.2001 г. было принято решение о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций общества путем конвертации и выкупа образующихся при консолидации дробных акций по рыночной цене, определяемой советом директоров общества с учетом требований ст. ст. 76, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решение собрания не признано недействительным в установленном законом порядке, в связи с чем довод истца о нарушении ответчиком норм Закона об акционерных обществах при определении цены выкупа акций судом не принимается как не подтвержденный документально.
Кроме того, исходя из нормы ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец должен доказать противоправность действий ответчика, размер убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями ответчика и наступившими последствиями в виде убытков.
Истцом не представлено доказательств наличия противоправных действий ответчика, так как решение общего собрания ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.2001 г. не признано недействительным, не представлено доказательств причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца.
Также, истцом не доказан размер убытков. Акции истца оценивались в 2001 г., являлись дробными, а аукцион проведен в 2004 г., на аукционе продан 100-процентный пакет акций, поэтому, суд считает несопоставимыми как предмет купли-продажи у истца и на аукционе, так и экономические (коммерческие) условия реализации акций в 2001 и 2004 годах.
Суд считает обоснованным довод ответчика о том, что истцом пропущен трехлетний срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, так как истцу должно быть известно об оценке акций с 05.03.2001 г. - с момента принятия соответствующего решения общим собранием акционеров ОАО "Юганскнефтегаз".
Довод истца о том, что ему стало известно о нарушении его права только 19.10.2004 г. - в момент, когда объявлено об итогах аукциона по продаже акций ОАО "Юганскнефтегаз", не может быть принят судом, так как на аукционе был реализован пакет акций ОАО "Юганскнефтегаз" в количестве 100%, а не дробные акции, полученные в результате консолидации акций в 2001 г.
Госпошлина в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 65, 76, 77 Закона об акционерных обществах, ст. ст. 9, 65, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
в удовлетворении иска отказать.
Возвратить истцу из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 7 165 руб. 48 коп.
Решение можно обжаловать в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 04.05.2008 ПО ДЕЛУ N А40-66530/07-62-593
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 4 мая 2008 г. по делу N А40-66530/07-62-593
Резолютивная часть решения объявлена 07.04.2008 г.
Решение в полном объеме изготовлено 04.05.2008 г.
Арбитражный суд в составе судьи Б., единолично, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Б.Г. к ответчику ОАО "НК Роснефть" о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, третье лицо - ЗАО "Международный центр оценки" с участием истца Б.Г., от истца Б.Е., П., дов. от 03.03.2008 г., от ответчика Ч., от третьего лица Х., при ведении протокола судьей Б.,
установил:
иск, с учетом его уточнения, заявлен о взыскании с ответчика ОАО "НК Роснефть" 160 506 руб. 82 коп. убытков в связи с занижением стоимости акций при выкупе, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.
Третье лицо поддержало позицию ответчика.
Выслушав в открытом судебном заседании представителей истца, ответчика и третьего лица, исследовав письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.
Истец с 01.02.1995 года являлся собственником 72 обыкновенных акций ОАО "Юганскнефтегаз" номинальной стоимостью 200 руб. до деноминации, правопреемником которого является ОАО "РН-Юганскнефтегаз".
05.03.2001 г. на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" было принято решение о консолидации акций путем конвертации обыкновенных и привилегированных акций, в результате чего каждые 889449 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,2 руб. были конвертированы в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 177889 руб. 80 коп. Таким образом, всего в результате конвертации образовались 43 обыкновенные акции, номинальной стоимостью 177889 руб. 80 коп., которые составили 76,8% от уставного капитала. Остальные 23,2% от уставного капитала составили привилегированные акции. Образовавшиеся при этом дробные акции новой номинальной стоимости в соответствии с п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ подлежали выкупу обществом у каждого владельца такой акции, исходя из рыночной стоимости конвертируемых акций. В результате конвертации, истец стал владельцем дробной акции: (1/889449) x 72 = 0,000080949 акций.
26.07.2001 г. истцу было направлено уведомление о выкупе дробных акций ОАО "Юганскнефтегаз". Цена выкупа обыкновенных акций была рассчитана исходя из определенной Советом директоров ОАО "Юганскнефтегаз" рыночной стоимости одной обыкновенной акции номинальной стоимостью 0,2 руб., равной 440 руб. 58 коп.
Таким образом, выкупная цена акций истца составила 31721 руб. 76 коп.
Оценку рыночной стоимости акций проводило ЗАО "Международный центр оценки".
В декабре 2001 г. истцу перечислена сумма от выкупа акций, что подтверждается выпиской по лицевому счету истца за 09.11.2001 г. (л.д. 20), сумма выкупа за вычетом подоходного налога составила 27598 руб. 40 коп.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.10.2006 г. (л.д. 47 - 50) ОАО "Юганскнефтегаз" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО "НК "Роснефть".
Истец в обоснование иска ссылается, что 19.12.2004 г. он узнал о состоявшемся аукционе по продаже 100% голосующих (обыкновенных) акций ОАО "Юганскнефтегаз", по итогам которого он убедился, что его акции были выкуплены ОАО "Юганскнефтегаз" по заниженной по сравнению с ценой аукциона цене, а именно: пакет акций в количестве 43 обыкновенных был продан ООО "Байкалфинансгрупп" за 260 753 447 303 руб. 18 коп., стартовая цена аукциона составила 246 753 447 303 руб. 18 коп. Кроме того, экспертами банка Dresdner Kleinwort Wasserstein оценены активы ОАО "Юганскнефтегаз" в 18,6 - 21,1 млрд. долларов США.
Также, истец ссылается на незначительность удорожания цены нефти за период с 22.01.2001 г. по 19.12.2004 г.
По сути, доводы истца сводятся к тому, что ЗАО "Международный центр оценки" и ОАО "Юганскнефтегаз" занизили стоимость акций ОАО "Юганскнефтегаз" в январе 2001 г., в связи с чем нарушена ст. 77 Закона об акционерных обществах, регламентирующая порядок определения цены выкупа эмиссионных ценных бумаг общества.
Истец, не оспаривая в судебном порядке действительность отчета оценщика, действительность решения общего собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз", ссылается на расчет рыночной цены акции по итогам аукциона 19.12.2004 г., скорректированный в соответствии со значением индекса РТС - Нефть и Газ, в соответствии с которым цена одной акции равна не меньше, чем 2145 руб. 56 коп. за одну акцию до ее конвертации.
Однако, в соответствии с п. 8 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных бумаг относится к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества. Согласно п. 1 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением Совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Для определения рыночной стоимости акций ОАО "Юганскнефтегаз" привлек независимого оценщика ЗАО "Международный центр оценки".
Совет директоров увеличил рыночную стоимость акций по сравнению с ценой независимого оценщика, в том числе, стоимость одной обыкновенной акции - на 79 руб. 58 коп., стоимость одной привилегированной акции - на 60 руб. 29 коп.
Общим собранием акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.2001 г. было принято решение о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций общества путем конвертации и выкупа образующихся при консолидации дробных акций по рыночной цене, определяемой советом директоров общества с учетом требований ст. ст. 76, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решение собрания не признано недействительным в установленном законом порядке, в связи с чем довод истца о нарушении ответчиком норм Закона об акционерных обществах при определении цены выкупа акций судом не принимается как не подтвержденный документально.
Кроме того, исходя из нормы ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец должен доказать противоправность действий ответчика, размер убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями ответчика и наступившими последствиями в виде убытков.
Истцом не представлено доказательств наличия противоправных действий ответчика, так как решение общего собрания ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.2001 г. не признано недействительным, не представлено доказательств причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца.
Также, истцом не доказан размер убытков. Акции истца оценивались в 2001 г., являлись дробными, а аукцион проведен в 2004 г., на аукционе продан 100-процентный пакет акций, поэтому, суд считает несопоставимыми как предмет купли-продажи у истца и на аукционе, так и экономические (коммерческие) условия реализации акций в 2001 и 2004 годах.
Суд считает обоснованным довод ответчика о том, что истцом пропущен трехлетний срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, так как истцу должно быть известно об оценке акций с 05.03.2001 г. - с момента принятия соответствующего решения общим собранием акционеров ОАО "Юганскнефтегаз".
Довод истца о том, что ему стало известно о нарушении его права только 19.10.2004 г. - в момент, когда объявлено об итогах аукциона по продаже акций ОАО "Юганскнефтегаз", не может быть принят судом, так как на аукционе был реализован пакет акций ОАО "Юганскнефтегаз" в количестве 100%, а не дробные акции, полученные в результате консолидации акций в 2001 г.
Госпошлина в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 65, 76, 77 Закона об акционерных обществах, ст. ст. 9, 65, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении иска отказать.
Возвратить истцу из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 7 165 руб. 48 коп.
Решение можно обжаловать в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)