Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Тарасюка И.М., рассмотрев 03.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Энерготраст" на решение Арбитражного суда Тверской области от 29.07.2008 (судья Матвеев А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 (судьи Журавлев А.В., Зайцева А.Я., Писарева О.Г.),
установил:
Александрова Наталья Вениаминовна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Энерготраст" (далее - Общество) о признании незаконными действий Общества по списанию с лицевого счета истицы 250 обыкновенных именных акций Общества и зачисления этих акций на лицевой счет ответчика; о признании недействительной записи в реестре акционеров Общества о списании спорного пакета акций со счета истицы; об обязании ответчика восстановить в реестре акционеров Общества запись об Александровой Н.В. как владельце 250 обыкновенных именных акций Общества (с учетом уточнения требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Гречников Павел Николаевич, Дубов Сергей Олегович, Харитонов Андрей Михайлович и Чистяков Дмитрий Анатольевич. Впоследствии определением от 20.06.2008 Гречников П.Н., Харитонов А.М. и Чистяков Д.А. исключены из числа третьих лиц.
Решением от 29.07.2008 требования Александровой Н.В. удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционного суда от 29.09.2008 решение от 29.07.2008 отменено в части возложения на Общество обязанности восстановить в реестре акционеров запись об Александровой Н.В. как владельце 250 обыкновенных именных акций Общества. В иске в этой части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые по делу судебные акты в удовлетворенной части требований и отказать Александровой Н.В. в иске в полном объеме. По мнению подателя жалобы, действия Общества по списанию акций с лицевого счета Александровой Н.В. являются законными, так как истица не оплатила спорный пакет акций.
В отзыве на кассационную жалобу Александрова Н.В. просит оставить ее без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как усматривается из материалов дела, Общество зарегистрировано 10.03.2004, его уставный капитал, составляющий 100.000 руб., поделен на 1.000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированным 02.11.2004 Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном Федеральном округе (далее - РО ФСФР), выпущенным при учреждении Общества акциям присвоен государственный регистрационный номер 1-01-09737-А. Акции распределены среди четырех учредителей, истице принадлежит 250 акций, что составляет 25% уставного капитала ответчика.
Уставный капитал Общества полностью оплачен, что подтверждается пунктом 8 отчета об итогах выпуска ценных бумаг; справкой РО ФСФР от 21.03.2008; квитанцией к приходному кассовому ордеру от 15.06.2004 N 2 на сумму 100.000 руб.; квитанцией от 15.06.2004 N 58, подтверждающей взнос 100.000 руб. на расчетный счет Общества; выпиской из лицевого счета Общества; сообщением открытого акционерного общества "Тверьуниверсалбанк" от 28.02.2008 (том 1, листы дела 20, 62, 36, 45 - 47).
Согласно выписке из реестра акционеров на имя Александровой Н.В. открыт лицевой счет N 3 и на него зачислены 250 акций Общества (том 1, лист дела 13).
На основании решения совета директоров Общества от 27.12.2007 в связи с отсутствием оплаты Александровой Н.В. зачисленного на ее лицевой счет пакета акций, указанные акции 27.12.2007 списаны с лицевого счета истицы и зачислены на лицевой счет Общества. Впоследствии в марте 2008 года Общество по пяти договорам купли-продажи реализовало спорный пакет акций.
Ссылаясь на совершение ответчиком незаконных действий по списанию акций с лицевого счета, Александрова Н.В. обратилась в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) в случае неполной оплаты акций в течение года с момента государственной регистрации общества, право собственности на акции переходит к обществу.
Для применения названной нормы Закона необходимо установить факт неполной оплаты акций учредителями общества в установленные сроки и наличие не оплаченных учредителями акций к дате принятия советом директоров Общества решения от 27.12.2007.
Суды первой и апелляционной инстанций установили факт полной оплаты уставного капитала Общества, а равно и акций в установленный Законом и уставом Общества срок. Ответчик это обстоятельство не оспорил. Таким образом, по состоянию на дату принятия советом директоров Общества решения от 27.12.2007 обязательства по оплате уставного капитала были выполнены, следовательно, уставный капитал сформирован и неоплаченных акций в Обществе не было.
Коль скоро Общество не представило каких-либо доказательств прекращения права истицы на спорный пакет акций, суды сделали правильный вывод о том, что Общество без законных на то оснований в период ведения реестра списало с лицевого счета Александровой Н.В. принадлежащие ей акции и зачислило эти акции на свой лицевой счет.
Данное обстоятельство послужило основанием для удовлетворения требований о признании незаконными действий Общества по списанию с лицевого счета истицы 250 обыкновенных именных акций Общества и зачисления этих акций на лицевой счет ответчика, а также о признании недействительной записи в реестре акционеров Общества о списании спорного пакета акций со счета Александровой Н.В.
В указанной части судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции правильно отменил решение суда в части обязания ответчика восстановить в реестре акционеров Общества запись об Александровой Н.В. как владельце 250 обыкновенных именных акций Общества, так как из материалов дела следует, что Общество не является владельцем спорных акций.
Требование истицы носит виндикационный характер и должно быть направлено лицу, у которого находится истребуемое имущество.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 29.07.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 по делу N А66-1447/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Энерготраст" - без удовлетворения.
Председательствующий
В.В.СТАРЧЕНКОВА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 03.12.2008 ПО ДЕЛУ N А66-1447/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 декабря 2008 г. по делу N А66-1447/2008
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Тарасюка И.М., рассмотрев 03.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Энерготраст" на решение Арбитражного суда Тверской области от 29.07.2008 (судья Матвеев А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 (судьи Журавлев А.В., Зайцева А.Я., Писарева О.Г.),
установил:
Александрова Наталья Вениаминовна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Энерготраст" (далее - Общество) о признании незаконными действий Общества по списанию с лицевого счета истицы 250 обыкновенных именных акций Общества и зачисления этих акций на лицевой счет ответчика; о признании недействительной записи в реестре акционеров Общества о списании спорного пакета акций со счета истицы; об обязании ответчика восстановить в реестре акционеров Общества запись об Александровой Н.В. как владельце 250 обыкновенных именных акций Общества (с учетом уточнения требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Гречников Павел Николаевич, Дубов Сергей Олегович, Харитонов Андрей Михайлович и Чистяков Дмитрий Анатольевич. Впоследствии определением от 20.06.2008 Гречников П.Н., Харитонов А.М. и Чистяков Д.А. исключены из числа третьих лиц.
Решением от 29.07.2008 требования Александровой Н.В. удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционного суда от 29.09.2008 решение от 29.07.2008 отменено в части возложения на Общество обязанности восстановить в реестре акционеров запись об Александровой Н.В. как владельце 250 обыкновенных именных акций Общества. В иске в этой части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые по делу судебные акты в удовлетворенной части требований и отказать Александровой Н.В. в иске в полном объеме. По мнению подателя жалобы, действия Общества по списанию акций с лицевого счета Александровой Н.В. являются законными, так как истица не оплатила спорный пакет акций.
В отзыве на кассационную жалобу Александрова Н.В. просит оставить ее без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как усматривается из материалов дела, Общество зарегистрировано 10.03.2004, его уставный капитал, составляющий 100.000 руб., поделен на 1.000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированным 02.11.2004 Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном Федеральном округе (далее - РО ФСФР), выпущенным при учреждении Общества акциям присвоен государственный регистрационный номер 1-01-09737-А. Акции распределены среди четырех учредителей, истице принадлежит 250 акций, что составляет 25% уставного капитала ответчика.
Уставный капитал Общества полностью оплачен, что подтверждается пунктом 8 отчета об итогах выпуска ценных бумаг; справкой РО ФСФР от 21.03.2008; квитанцией к приходному кассовому ордеру от 15.06.2004 N 2 на сумму 100.000 руб.; квитанцией от 15.06.2004 N 58, подтверждающей взнос 100.000 руб. на расчетный счет Общества; выпиской из лицевого счета Общества; сообщением открытого акционерного общества "Тверьуниверсалбанк" от 28.02.2008 (том 1, листы дела 20, 62, 36, 45 - 47).
Согласно выписке из реестра акционеров на имя Александровой Н.В. открыт лицевой счет N 3 и на него зачислены 250 акций Общества (том 1, лист дела 13).
На основании решения совета директоров Общества от 27.12.2007 в связи с отсутствием оплаты Александровой Н.В. зачисленного на ее лицевой счет пакета акций, указанные акции 27.12.2007 списаны с лицевого счета истицы и зачислены на лицевой счет Общества. Впоследствии в марте 2008 года Общество по пяти договорам купли-продажи реализовало спорный пакет акций.
Ссылаясь на совершение ответчиком незаконных действий по списанию акций с лицевого счета, Александрова Н.В. обратилась в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) в случае неполной оплаты акций в течение года с момента государственной регистрации общества, право собственности на акции переходит к обществу.
Для применения названной нормы Закона необходимо установить факт неполной оплаты акций учредителями общества в установленные сроки и наличие не оплаченных учредителями акций к дате принятия советом директоров Общества решения от 27.12.2007.
Суды первой и апелляционной инстанций установили факт полной оплаты уставного капитала Общества, а равно и акций в установленный Законом и уставом Общества срок. Ответчик это обстоятельство не оспорил. Таким образом, по состоянию на дату принятия советом директоров Общества решения от 27.12.2007 обязательства по оплате уставного капитала были выполнены, следовательно, уставный капитал сформирован и неоплаченных акций в Обществе не было.
Коль скоро Общество не представило каких-либо доказательств прекращения права истицы на спорный пакет акций, суды сделали правильный вывод о том, что Общество без законных на то оснований в период ведения реестра списало с лицевого счета Александровой Н.В. принадлежащие ей акции и зачислило эти акции на свой лицевой счет.
Данное обстоятельство послужило основанием для удовлетворения требований о признании незаконными действий Общества по списанию с лицевого счета истицы 250 обыкновенных именных акций Общества и зачисления этих акций на лицевой счет ответчика, а также о признании недействительной записи в реестре акционеров Общества о списании спорного пакета акций со счета Александровой Н.В.
В указанной части судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции правильно отменил решение суда в части обязания ответчика восстановить в реестре акционеров Общества запись об Александровой Н.В. как владельце 250 обыкновенных именных акций Общества, так как из материалов дела следует, что Общество не является владельцем спорных акций.
Требование истицы носит виндикационный характер и должно быть направлено лицу, у которого находится истребуемое имущество.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 29.07.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 по делу N А66-1447/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Энерготраст" - без удовлетворения.
Председательствующий
В.В.СТАРЧЕНКОВА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)