Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
19 января 2005 г. Дело N А60-4564/2002-С2
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Зориной Н.Л., судей Лиходумовой С.Н., Оденцовой Ю.А. при ведении протокола помощником судьи Крылосовым А.В.,
рассмотрела в заседании апелляционную жалобу ООО "Компания ТДМ" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2002 по делу N А60-4564/2002-С2 (судья Скуратовский М.Л.) по иску Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском федеральном округе к ЗАО "Эко-Сплайн", ООО "Компания ТДМ", ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений" о признании недействительными ничтожной сделки и внесенной на ее основании записи в реестре акционеров.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг (обыкновенных акций ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений"), заключенного 06.06.2001 между ЗАО "Эко-Сплайн" и ООО "Компания ТДМ", в связи с тем, что продавец - ЗАО "Эко-Сплайн" - на момент заключения договора правом собственности на акции не обладал, а также о признании недействительной записи в реестре акционеров о списании с лицевого счета ЗАО "Эко-Сплайн" и зачислении на лицевой счет ООО "Компания ТДМ" 35369595 обыкновенных акций ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений", внесенной на основании договора купли-продажи от 06.06.2001.
Решением от 18.04.2002 иск удовлетворен, договор купли-продажи 35369595 обыкновенных акций ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений", заключенный 06.06.2001 между ЗАО "Эко-Сплайн" и ООО "Компания ТДМ", а также запись в реестре акционеров о переходе прав на указанные акции от ЗАО "Эко-Сплайн" к ООО "Компания ТДМ", произведенная путем списания с лицевого счета ЗАО "Эко-Сплайн" и зачисления на лицевой счет ООО "Компания ТДМ", признаны недействительными, поскольку договор от 06.06.2001 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой, противоречащей статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 2, 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку по данным реестра, который вело с 20.04.2000 по 12.03.2001 ООО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" (договор N 114-03-00 от 31.03.2000), акционер - ЗАО "Эко-Сплайн" - отсутствует, а по данным реестра, который вело ОАО "Регистратор-Капитал" (договор N Р/01-54 от 15.01.2001) ЗАО "Эко-Сплайн" значится в реестре как акционер, обладающий 35405000 акций. При этом из 35405000 акций ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений" 25369595 акций не могли быть ЗАО "Эко-Сплайн" проданы 06.06.2001 ООО "Компания ГДМ", поскольку на основании передаточных распоряжений переданы ЗАО "Эко-Сплайн" иным лицам: 5406 акций - ООО "Гелиот-2000" и 29999000 акций - ООО "Агролайн-2000".
Законность и обоснованность принятого решения проверяются в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО "Компания ТДМ", которое с решением не согласна, просит его отменить, ссылаясь на необходимость приостановления судом первой инстанции производства по делу до вступления в законную силу решения по делу N А60-11216/2000-С2, предметом исковых требований по которому является признание недействительным договора о ведении реестра N 114-03-0 от 31.03.2000, на котором истец основывает требования по настоящему делу. При этом ответчик ссылается на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, а именно непривлечение к участию в деле гражданина Садриева Р.Ф., которому ООО "Компания ТДМ" продало 35369595 акций ОАО "УЗРС", и поскольку последний не является предпринимателем, полагает, что указанный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Кроме того, по мнению ответчика, судом первой инстанции неправомерно изменено основание иска, указанное истцом в исковом заявлении.
Определением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2002 производство по апелляционной жалобе ООО "Компания ТДМ" приостановлено до вступления в законную силу решения по делу N А60-11216/2000-С2.
В связи с вступлением решения по делу N А60-11216/2000-С2 в законную силу производство по апелляционной жалобе ООО "Компания ТДМ" возобновлено.
Рассмотрев материалы дела, суд установил:
истец обратился с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений", заключенного 06.06.2001 между ЗАО "Эко-Сплайн" (продавцом) ООО "Компания ТДМ" (покупателем), поскольку на момент продажи ценных бумаг продавец не был их собственником, а потому был не вправе ими распорядиться (статьи 168, 209 и 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В качестве основания иска истец указывает на отсутствие в реестре акционеров ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений", ведение которого с 20.04.2000 осуществлялось ООО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" по договору N 114-03-00 от 31.03.2000, а с 12.03.2001 - самим эмитентом, записей о зачислении на лицевой счет ЗАО "Эко-Сплайн" 35405000 обыкновенных акций ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений".
В качестве возражений ответчики ссылаются на наличие в реестре, который в соответствии с договором о реестровом обслуживании N Р/01-54 от 15.01.2001 вело ОАО "Регистратор-Капитал", записи о зачислении 26.02.2001 на лицевой счет ЗАО "Эко-Сплайн" 35405000 обыкновенных акций ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений".
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" договор о ведении реестра заключается только с одним юридическим лицом. Таким образом, договор между эмитентом и регистратором, заключенный при наличии действующего договора с другим регистратором, является ничтожным в силу противоречия положениям пункта 1 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2004 по делу N А60-11216/2000-С2 в удовлетворении требования ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений" о признании недействительным договора N 114-03-00 от 31.03.2000 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг отказано.
Таким образом, договор о реестровом обслуживании N Р/01-54 от 15.01.2001, заключенный ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений" с ОАО "Регистратор-Капитал", является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен при наличии действующего договора N 114-03-00 от 31.03.2000, заключенного с иным регистратором.
Согласно статьям 2, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", при бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а право собственности на ценные бумаги (акции) переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров. В реестре акционеров должны быть сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере), о количестве и категории акций (пункт 1 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах").
До ведения реестра акционеров самим эмитентом - ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений" - ведение реестра осуществлялось специализированным регистратором - ООО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" - на основании договора N 114-03-00 от 31.03.2000 до 31.03.2001, то есть до его расторжения. За период ведения реестра ООО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" такой акционер как ЗАО "Эко-Сплайн" в списке акционеров не значился.
В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения имуществом принадлежит собственнику. При этом право собственности приобретается на основании договора купли-продажи или иной сделки (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку право собственности продавца по оспариваемому договору - ЗАО "Эко-Сплайн" - на акции ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений" сведениями из реестра акционеров, ведение которого осуществляло ООО "Сибирско-Уральский регистрационный центр", не подтверждено, договор купли-продажи обыкновенных акций от 06.06.2001, заключенный между ЗАО "Эко-Сплайн" и ООО "Компания ТДМ", является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 18.04.2002 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 19.01.2005, 13.01.2005 ПО ДЕЛУ N А60-4564/2002-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
19 января 2005 г. Дело N А60-4564/2002-С2
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Зориной Н.Л., судей Лиходумовой С.Н., Оденцовой Ю.А. при ведении протокола помощником судьи Крылосовым А.В.,
рассмотрела в заседании апелляционную жалобу ООО "Компания ТДМ" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2002 по делу N А60-4564/2002-С2 (судья Скуратовский М.Л.) по иску Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском федеральном округе к ЗАО "Эко-Сплайн", ООО "Компания ТДМ", ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений" о признании недействительными ничтожной сделки и внесенной на ее основании записи в реестре акционеров.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг (обыкновенных акций ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений"), заключенного 06.06.2001 между ЗАО "Эко-Сплайн" и ООО "Компания ТДМ", в связи с тем, что продавец - ЗАО "Эко-Сплайн" - на момент заключения договора правом собственности на акции не обладал, а также о признании недействительной записи в реестре акционеров о списании с лицевого счета ЗАО "Эко-Сплайн" и зачислении на лицевой счет ООО "Компания ТДМ" 35369595 обыкновенных акций ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений", внесенной на основании договора купли-продажи от 06.06.2001.
Решением от 18.04.2002 иск удовлетворен, договор купли-продажи 35369595 обыкновенных акций ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений", заключенный 06.06.2001 между ЗАО "Эко-Сплайн" и ООО "Компания ТДМ", а также запись в реестре акционеров о переходе прав на указанные акции от ЗАО "Эко-Сплайн" к ООО "Компания ТДМ", произведенная путем списания с лицевого счета ЗАО "Эко-Сплайн" и зачисления на лицевой счет ООО "Компания ТДМ", признаны недействительными, поскольку договор от 06.06.2001 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой, противоречащей статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 2, 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку по данным реестра, который вело с 20.04.2000 по 12.03.2001 ООО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" (договор N 114-03-00 от 31.03.2000), акционер - ЗАО "Эко-Сплайн" - отсутствует, а по данным реестра, который вело ОАО "Регистратор-Капитал" (договор N Р/01-54 от 15.01.2001) ЗАО "Эко-Сплайн" значится в реестре как акционер, обладающий 35405000 акций. При этом из 35405000 акций ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений" 25369595 акций не могли быть ЗАО "Эко-Сплайн" проданы 06.06.2001 ООО "Компания ГДМ", поскольку на основании передаточных распоряжений переданы ЗАО "Эко-Сплайн" иным лицам: 5406 акций - ООО "Гелиот-2000" и 29999000 акций - ООО "Агролайн-2000".
Законность и обоснованность принятого решения проверяются в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО "Компания ТДМ", которое с решением не согласна, просит его отменить, ссылаясь на необходимость приостановления судом первой инстанции производства по делу до вступления в законную силу решения по делу N А60-11216/2000-С2, предметом исковых требований по которому является признание недействительным договора о ведении реестра N 114-03-0 от 31.03.2000, на котором истец основывает требования по настоящему делу. При этом ответчик ссылается на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, а именно непривлечение к участию в деле гражданина Садриева Р.Ф., которому ООО "Компания ТДМ" продало 35369595 акций ОАО "УЗРС", и поскольку последний не является предпринимателем, полагает, что указанный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Кроме того, по мнению ответчика, судом первой инстанции неправомерно изменено основание иска, указанное истцом в исковом заявлении.
Определением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2002 производство по апелляционной жалобе ООО "Компания ТДМ" приостановлено до вступления в законную силу решения по делу N А60-11216/2000-С2.
В связи с вступлением решения по делу N А60-11216/2000-С2 в законную силу производство по апелляционной жалобе ООО "Компания ТДМ" возобновлено.
Рассмотрев материалы дела, суд установил:
истец обратился с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений", заключенного 06.06.2001 между ЗАО "Эко-Сплайн" (продавцом) ООО "Компания ТДМ" (покупателем), поскольку на момент продажи ценных бумаг продавец не был их собственником, а потому был не вправе ими распорядиться (статьи 168, 209 и 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В качестве основания иска истец указывает на отсутствие в реестре акционеров ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений", ведение которого с 20.04.2000 осуществлялось ООО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" по договору N 114-03-00 от 31.03.2000, а с 12.03.2001 - самим эмитентом, записей о зачислении на лицевой счет ЗАО "Эко-Сплайн" 35405000 обыкновенных акций ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений".
В качестве возражений ответчики ссылаются на наличие в реестре, который в соответствии с договором о реестровом обслуживании N Р/01-54 от 15.01.2001 вело ОАО "Регистратор-Капитал", записи о зачислении 26.02.2001 на лицевой счет ЗАО "Эко-Сплайн" 35405000 обыкновенных акций ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений".
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" договор о ведении реестра заключается только с одним юридическим лицом. Таким образом, договор между эмитентом и регистратором, заключенный при наличии действующего договора с другим регистратором, является ничтожным в силу противоречия положениям пункта 1 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2004 по делу N А60-11216/2000-С2 в удовлетворении требования ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений" о признании недействительным договора N 114-03-00 от 31.03.2000 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг отказано.
Таким образом, договор о реестровом обслуживании N Р/01-54 от 15.01.2001, заключенный ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений" с ОАО "Регистратор-Капитал", является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен при наличии действующего договора N 114-03-00 от 31.03.2000, заключенного с иным регистратором.
Согласно статьям 2, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", при бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а право собственности на ценные бумаги (акции) переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров. В реестре акционеров должны быть сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере), о количестве и категории акций (пункт 1 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах").
До ведения реестра акционеров самим эмитентом - ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений" - ведение реестра осуществлялось специализированным регистратором - ООО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" - на основании договора N 114-03-00 от 31.03.2000 до 31.03.2001, то есть до его расторжения. За период ведения реестра ООО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" такой акционер как ЗАО "Эко-Сплайн" в списке акционеров не значился.
В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения имуществом принадлежит собственнику. При этом право собственности приобретается на основании договора купли-продажи или иной сделки (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку право собственности продавца по оспариваемому договору - ЗАО "Эко-Сплайн" - на акции ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений" сведениями из реестра акционеров, ведение которого осуществляло ООО "Сибирско-Уральский регистрационный центр", не подтверждено, договор купли-продажи обыкновенных акций от 06.06.2001, заключенный между ЗАО "Эко-Сплайн" и ООО "Компания ТДМ", является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18.04.2002 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.
Председательствующий
ЗОРИНА Н.Л.
Судьи
ЛИХОДУМОВА С.Н.
ОДЕНЦОВА Ю.А.
ЗОРИНА Н.Л.
Судьи
ЛИХОДУМОВА С.Н.
ОДЕНЦОВА Ю.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)