Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 февраля 2007 года Дело N А28-1037/2006-1/17
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Кучиной И.В. (доверенность от 09.01.2007 N 04-01), от ответчика: Жаравина А.В. (доверенность от 20.02.2007 N 01-757), от третьего лица - ОАО "Уржумский спиртоводочный завод": Шамова О.В. (доверенность от 01.01.2007 N 1), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Кировской области на решение от 04.09.2006 по делу N А28-1037/2006-1/17 Арбитражного суда Кировской области, принятое судьей Пономаревой Е.Л., по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Кировской области к администрации Кировской области и департаменту государственной собственности Кировской области о признании права собственности на акции открытого акционерного общества, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", федеральное государственное унитарное предприятие "Росспиртпром", открытое акционерное общество "Уржумский спиртоводочный завод" и управление Федеральной налоговой службы России по Кировской области, и
Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Кировской области (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к администрации Кировской области (далее - Администрация) и департаменту государственной собственности Кировской области (далее - Департамент) о признании права собственности на 7565 акций (25,5 процента уставного капитала) открытого акционерного общества "Уржумский спиртоводочный завод" (далее - ОАО "Уржумский спиртоводочный завод", Общество) и об обязании Общества списать эти акции с лицевого счета Администрации и зачислить их на лицевой счет истца.
Требование основано на статьях 12, 168 и 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что переход права собственности на 15131 акцию Общества (51 процент уставного капитала) к комитету по управлению имуществом Кировской области (далее Комитет) не произошел, так как эти акции приобретены у открытого акционерного общества "Уржумводспирт" (далее ОАО "Уржумводспирт") по ничтожным договорам купли-продажи от 10.11.1998 и 11.01.1999. Российская Федерация является собственником указанных акций как акционер обанкротившегося ОАО "Уржумводспирт".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", федеральное государственное унитарное предприятие "Росспиртпром" (далее - ФГУП "Росспиртпром"), ОАО "Уржумский спиртоводочный завод" и управление Федеральной налоговой службы России по Кировской области (далее - УФНС России по Кировской области).
Сославшись на статьи 61, 63, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решением от 04.09.2006 отказал в удовлетворении иска. Он исходил из того, что истец не доказал нарушения требований закона при заключении сделок купли-продажи акций от 10.11.1998 и 11.01.1999, а также наличия правовых оснований для признания права собственности Российской Федерации на спорные акции.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.01.2007 оставил решение от 04.09.2006 без изменения. Отклонив единственный довод заявителя апелляционной жалобы (ОАО "Уржумский спиртоводочный завод"), апелляционная инстанция указала, что суд обоснованно привлек Общество в дело в качестве третьего лица, а не в качестве ответчика.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Управление обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неприменением статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушением статей 218 и 235 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 23 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По мнению заявителя, суд пришел к ошибочному выводу, что упомянутые сделки являются действительными, поскольку в нарушение пункта 5 постановления Правительства Российской Федерации от 14.04.1998 N 395 и статьи 24 Федерального закона "О федеральном бюджете на 1998 год" по данным договорам оплата акций осуществлялась путем зачета стоимости акций в счет погашения задолженности ОАО "Уржумводспирт" по налоговым платежам. На основании пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 23 Федерального закона "Об акционерных обществах" спорные акции подлежат передаче в собственность Российской Федерации как имущество ликвидируемого общества, оставшегося после завершения расчета с кредиторами.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства Администрация и третьи лица (кроме ОАО "Уржумский спиртоводочный завод") не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Департамент и ОАО "Уржумский спиртоводочный завод" отклонили доводы заявителя отзывами на кассационную жалобу и в судебном заседании просили оставить жалобу без удовлетворения.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, в 1998 году создано ОАО "Уржумский спиртоводочный завод", собственником 100 процентов акций которого являлось ОАО "Уржумводспирт".
По договорам купли-продажи от 10.11.1998 и 11.01.1999 Комитет приобрел у ОАО "Уржумводспирт" 12010 акций и 3121 акцию ОАО "Уржумский спиртоводочный завод", всего 15131 акцию.
В отношении ОАО "Уржумводспирт" 27.01.2003 завершено конкурсное производство, в связи с чем 11.02.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации данного юридического лица (определение Арбитражного суда Кировской области от 27.01.2003 по делу N А28-2623/00-113/6, свидетельство от 11.02.2003 серии 43 N 001045482).
Управление обратилось от имени Российской Федерации как акционера ликвидированного ОАО "Уржумводспирт" (владельца 60 процентов акций) в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку посчитало, что ему принадлежат спорные акции как имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.
Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд обоснованно исходил из того, что упомянутые договоры купли-продажи, по которым Комитет приобрел у ОАО "Уржумводспирт" 15131 акцию Общества, не являются ничтожными, поскольку истец не доказал нарушения требований закона при их заключении. Доводы истца о ничтожности сделок основаны лишь на ненадлежащем исполнении обязательства по уплате стоимости акций (путем зачета, а не денежными средствами), что не является основанием для признания сделок ничтожными. Кроме того, вступившим в законную силу решением от 08.02.2000 по делу N А28-2598/00-63/14 Арбитражный суд Кировской области отказал Российскому фонду федерального имущества в лице отделения фонда по Кировской области в удовлетворении иска о признании этих сделок недействительными.
При таких обстоятельствах у суда отсутствовали правовые основания для применения к спорным правоотношениям статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, истец не заявлял требование о применении последствий ничтожности сделок.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что перехода права собственности на упомянутые акции от ОАО "Уржумводспирт" к Комитету не произошло, поскольку факт перехода прав на акции подтвержден выпиской из реестра акционеров ОАО "Уржумский спиртоводочный завод" от 16.11.1998.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В качестве основания приобретения в собственность спорных акций истец сослался на пункт 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 23 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающих возможность передачи учредителям ликвидируемого общества имущества, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов.
Статья 63 Кодекса определяет порядок ликвидации юридического лица, последовательность действий ликвидационной комиссии и других лиц с момент публикации о ликвидации и до внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении существования юридического лица.
В силу пункта 7 названной статьи Кодекса оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
Таким образом, в порядке статьи 63 Кодекса требования могли быть предъявлены только к ОАО "Уржумводспирт" до момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении его существования.
Из документов видно, что собственником спорных акций является Кировская область в лице Комитета. Акции приобретены по договорам купли-продажи до ликвидации ОАО "Уржумводспирт", поэтому у суда первой инстанции не имелось оснований для применения указанных норм права.
С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении иска, поскольку отсутствуют правовые основания для признания права собственности Российской Федерации на спорные акции.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам жалобы. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Определение третьей инстанции от 31.01.2007 в части предоставления Управлению отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение Арбитражного суда Кировской области от 04.09.2006 по делу N А28-1037/2006-1/17 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Кировской области - без удовлетворения.
Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Кировской области в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 22.02.2007 ПО ДЕЛУ N А28-1037/2006-1/17
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 22 февраля 2007 года Дело N А28-1037/2006-1/17
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Кучиной И.В. (доверенность от 09.01.2007 N 04-01), от ответчика: Жаравина А.В. (доверенность от 20.02.2007 N 01-757), от третьего лица - ОАО "Уржумский спиртоводочный завод": Шамова О.В. (доверенность от 01.01.2007 N 1), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Кировской области на решение от 04.09.2006 по делу N А28-1037/2006-1/17 Арбитражного суда Кировской области, принятое судьей Пономаревой Е.Л., по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Кировской области к администрации Кировской области и департаменту государственной собственности Кировской области о признании права собственности на акции открытого акционерного общества, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", федеральное государственное унитарное предприятие "Росспиртпром", открытое акционерное общество "Уржумский спиртоводочный завод" и управление Федеральной налоговой службы России по Кировской области, и
УСТАНОВИЛ:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Кировской области (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к администрации Кировской области (далее - Администрация) и департаменту государственной собственности Кировской области (далее - Департамент) о признании права собственности на 7565 акций (25,5 процента уставного капитала) открытого акционерного общества "Уржумский спиртоводочный завод" (далее - ОАО "Уржумский спиртоводочный завод", Общество) и об обязании Общества списать эти акции с лицевого счета Администрации и зачислить их на лицевой счет истца.
Требование основано на статьях 12, 168 и 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что переход права собственности на 15131 акцию Общества (51 процент уставного капитала) к комитету по управлению имуществом Кировской области (далее Комитет) не произошел, так как эти акции приобретены у открытого акционерного общества "Уржумводспирт" (далее ОАО "Уржумводспирт") по ничтожным договорам купли-продажи от 10.11.1998 и 11.01.1999. Российская Федерация является собственником указанных акций как акционер обанкротившегося ОАО "Уржумводспирт".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", федеральное государственное унитарное предприятие "Росспиртпром" (далее - ФГУП "Росспиртпром"), ОАО "Уржумский спиртоводочный завод" и управление Федеральной налоговой службы России по Кировской области (далее - УФНС России по Кировской области).
Сославшись на статьи 61, 63, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решением от 04.09.2006 отказал в удовлетворении иска. Он исходил из того, что истец не доказал нарушения требований закона при заключении сделок купли-продажи акций от 10.11.1998 и 11.01.1999, а также наличия правовых оснований для признания права собственности Российской Федерации на спорные акции.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.01.2007 оставил решение от 04.09.2006 без изменения. Отклонив единственный довод заявителя апелляционной жалобы (ОАО "Уржумский спиртоводочный завод"), апелляционная инстанция указала, что суд обоснованно привлек Общество в дело в качестве третьего лица, а не в качестве ответчика.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Управление обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неприменением статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушением статей 218 и 235 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 23 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По мнению заявителя, суд пришел к ошибочному выводу, что упомянутые сделки являются действительными, поскольку в нарушение пункта 5 постановления Правительства Российской Федерации от 14.04.1998 N 395 и статьи 24 Федерального закона "О федеральном бюджете на 1998 год" по данным договорам оплата акций осуществлялась путем зачета стоимости акций в счет погашения задолженности ОАО "Уржумводспирт" по налоговым платежам. На основании пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 23 Федерального закона "Об акционерных обществах" спорные акции подлежат передаче в собственность Российской Федерации как имущество ликвидируемого общества, оставшегося после завершения расчета с кредиторами.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства Администрация и третьи лица (кроме ОАО "Уржумский спиртоводочный завод") не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Департамент и ОАО "Уржумский спиртоводочный завод" отклонили доводы заявителя отзывами на кассационную жалобу и в судебном заседании просили оставить жалобу без удовлетворения.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, в 1998 году создано ОАО "Уржумский спиртоводочный завод", собственником 100 процентов акций которого являлось ОАО "Уржумводспирт".
По договорам купли-продажи от 10.11.1998 и 11.01.1999 Комитет приобрел у ОАО "Уржумводспирт" 12010 акций и 3121 акцию ОАО "Уржумский спиртоводочный завод", всего 15131 акцию.
В отношении ОАО "Уржумводспирт" 27.01.2003 завершено конкурсное производство, в связи с чем 11.02.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации данного юридического лица (определение Арбитражного суда Кировской области от 27.01.2003 по делу N А28-2623/00-113/6, свидетельство от 11.02.2003 серии 43 N 001045482).
Управление обратилось от имени Российской Федерации как акционера ликвидированного ОАО "Уржумводспирт" (владельца 60 процентов акций) в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку посчитало, что ему принадлежат спорные акции как имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.
Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд обоснованно исходил из того, что упомянутые договоры купли-продажи, по которым Комитет приобрел у ОАО "Уржумводспирт" 15131 акцию Общества, не являются ничтожными, поскольку истец не доказал нарушения требований закона при их заключении. Доводы истца о ничтожности сделок основаны лишь на ненадлежащем исполнении обязательства по уплате стоимости акций (путем зачета, а не денежными средствами), что не является основанием для признания сделок ничтожными. Кроме того, вступившим в законную силу решением от 08.02.2000 по делу N А28-2598/00-63/14 Арбитражный суд Кировской области отказал Российскому фонду федерального имущества в лице отделения фонда по Кировской области в удовлетворении иска о признании этих сделок недействительными.
При таких обстоятельствах у суда отсутствовали правовые основания для применения к спорным правоотношениям статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, истец не заявлял требование о применении последствий ничтожности сделок.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что перехода права собственности на упомянутые акции от ОАО "Уржумводспирт" к Комитету не произошло, поскольку факт перехода прав на акции подтвержден выпиской из реестра акционеров ОАО "Уржумский спиртоводочный завод" от 16.11.1998.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В качестве основания приобретения в собственность спорных акций истец сослался на пункт 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 23 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающих возможность передачи учредителям ликвидируемого общества имущества, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов.
Статья 63 Кодекса определяет порядок ликвидации юридического лица, последовательность действий ликвидационной комиссии и других лиц с момент публикации о ликвидации и до внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении существования юридического лица.
В силу пункта 7 названной статьи Кодекса оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
Таким образом, в порядке статьи 63 Кодекса требования могли быть предъявлены только к ОАО "Уржумводспирт" до момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении его существования.
Из документов видно, что собственником спорных акций является Кировская область в лице Комитета. Акции приобретены по договорам купли-продажи до ликвидации ОАО "Уржумводспирт", поэтому у суда первой инстанции не имелось оснований для применения указанных норм права.
С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении иска, поскольку отсутствуют правовые основания для признания права собственности Российской Федерации на спорные акции.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам жалобы. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Определение третьей инстанции от 31.01.2007 в части предоставления Управлению отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Кировской области от 04.09.2006 по делу N А28-1037/2006-1/17 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Кировской области - без удовлетворения.
Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Кировской области в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КОНКИНА И.И.
Судьи
ПАВЛОВ В.Ю.
ШИШКИНА Е.Н.
КОНКИНА И.И.
Судьи
ПАВЛОВ В.Ю.
ШИШКИНА Е.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)