Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2012 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2012 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Гарипова В.С.,
судей: Смирнова О.В., Мартыновой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Меньшиковой К.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Барановой Елены Васильевны и Баранова Георгия Александровича
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2012
по делу N А40-133357/11-57-1202, принятое судьей Лопуховой М.А.
по иску Барановой Елены Васильевны и Баранова Георгия Александровича
к Спиридонову Владимиру Вячеславовичу,
3-и лица: Доронин Юрий Иванович, ЗАО "ДБС" (ОГРН 1027700389661)
о переводе прав и обязанностей покупателя акций
при участии в судебном заседании:
- от истцов - не явились, извещены;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьих лиц - не явились, извещены
установил:
Баранова Е.В., Баранов Г.А. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Спиридонову В.В. о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя акций в части 17 акций ЗАО "ДБС" по договору купли-продажи ценных бумаг N 1 от 27.12.2002 г., заключенному между Спиридоновым В.В. и Дорониным Ю.И.
В обоснование иска истцы ссылаются на то, что договор купли-продажи акций ЗАО "ДБС" N 1 от 27.12.2002 заключен между Спиридоновым В.В. - покупателем и Дорониным Ю.И. - продавцом в нарушение преимущественного права истцов - наследников акционера ЗАО "ДБС" Баранова А.Ф., в связи с чем просят перевести на себя права и обязанности покупателей акций в части 17 акций ЗАО "ДБС" на основании п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Определением суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица привлечены Доронин Ю.И. и ЗАО "ДБС".
Решением от 22.08.2012 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме.
Не согласившись с данным решением суда, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое решение отменить, поскольку считают, что допущено нарушение заключения договора купли-продажи акций; нарушены их конституционные права на судебную защиту; судом необоснованно отказано в проведении экспертизы договора.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, для участия в нем не явились.
Дело рассмотрено по правилам пункта 6 статьи 121, статьи 123, пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены по доводам апелляционной жалобы на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Как правильно установлено судом первой инстанции, Баранов А.Ф. являлся одним из учредителей ЗАО "БДС".
Согласно п. п. 1.2 и 2.1 устава ЗАО "БДС" учредителями общества являются: Доронин Ю.И. с количеством акций 34%; Спиридонов В.В. с количеством акций 33%; Баранов А.Ф. с количеством акций 33% (л.д. 12, т. 1).
По договору купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2002 N 1 Доронин Ю.И. обязался передать в собственность Спиридонова В.В., а Спиридонов В.В. - принять и оплатить 34 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ДБС", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01990-Н (л.д. 63 - 65).
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
Нарушение права истцы связывают с приобретением Спиридоновым В.В. 34 акций ЗАО "БДС" по договору от 27.12.2002 N 1 с нарушением преимущественного права приобретения акций акционером закрытого акционерного общества.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п.п. 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
Учитывая, что по состоянию на 27.12.2002 Спиридонов В.В. являлся владельцем 33% обыкновенных акций ЗАО "БДС", а не третьим лицом, суд первой инстанции правомерно признал довод истцов о нарушении заключением договора N 1 купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2002 их преимущественного права покупки 34 акций необоснованным, поскольку акции приобретены акционером общества.
Судом первой инстанции правомерно установлено, что указание в уставе на получение согласия акционеров общества на передачу акций акционерам общества, необоснованны и противоречат действующему законодательству, поскольку уставом общества мог быть предусмотрен иной порядок осуществления права, чем определен Законом - в части правил распределения акций, но само право приобретения акций акционерами закрытого общества императивно установлено Законом, без каких-либо ограничений.
Исходя из требований Закона (в редакции 2001 года, действовавшей на день заключения договора купли-продажи акций), положения п. 11 Устава ЗАО "ДБС" в части, предусматривающей получение согласия акционеров на передачу акций одним акционером другому акционеру общества, являлись ничтожными.
В связи с изложенным, поскольку Спиридонов В.В. на дату заключения договора являлся акционером ЗАО "ДБС", преимущественное право на приобретение акций другими акционерами (наследниками акционеров) отсутствовало.
Что касается ссылки заявителей на неправомерное отклонение судом первой инстанции ходатайства о проведении экспертизы, то она так же не может являться основанием для отмены судебного акта, так как судом правомерно отмечено, что для рассмотрения спора это не имело правового значения.
Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции, на основании статей 8, 12 Гражданского кодекса РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, обоснованно отказал в удовлетворении требований истцов.
При таких условиях, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2012 по делу N А40-133357/11-57-1202 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Е.Е.МАРТЫНОВА
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.11.2012 N 09АП-31742/2012 ПО ДЕЛУ N А40-133357/11-57-1202
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 ноября 2012 г. N 09АП-31742/2012
Дело N А40-133357/11-57-1202
Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2012 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2012 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Гарипова В.С.,
судей: Смирнова О.В., Мартыновой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Меньшиковой К.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Барановой Елены Васильевны и Баранова Георгия Александровича
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2012
по делу N А40-133357/11-57-1202, принятое судьей Лопуховой М.А.
по иску Барановой Елены Васильевны и Баранова Георгия Александровича
к Спиридонову Владимиру Вячеславовичу,
3-и лица: Доронин Юрий Иванович, ЗАО "ДБС" (ОГРН 1027700389661)
о переводе прав и обязанностей покупателя акций
при участии в судебном заседании:
- от истцов - не явились, извещены;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьих лиц - не явились, извещены
установил:
Баранова Е.В., Баранов Г.А. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Спиридонову В.В. о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя акций в части 17 акций ЗАО "ДБС" по договору купли-продажи ценных бумаг N 1 от 27.12.2002 г., заключенному между Спиридоновым В.В. и Дорониным Ю.И.
В обоснование иска истцы ссылаются на то, что договор купли-продажи акций ЗАО "ДБС" N 1 от 27.12.2002 заключен между Спиридоновым В.В. - покупателем и Дорониным Ю.И. - продавцом в нарушение преимущественного права истцов - наследников акционера ЗАО "ДБС" Баранова А.Ф., в связи с чем просят перевести на себя права и обязанности покупателей акций в части 17 акций ЗАО "ДБС" на основании п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Определением суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица привлечены Доронин Ю.И. и ЗАО "ДБС".
Решением от 22.08.2012 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме.
Не согласившись с данным решением суда, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое решение отменить, поскольку считают, что допущено нарушение заключения договора купли-продажи акций; нарушены их конституционные права на судебную защиту; судом необоснованно отказано в проведении экспертизы договора.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, для участия в нем не явились.
Дело рассмотрено по правилам пункта 6 статьи 121, статьи 123, пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены по доводам апелляционной жалобы на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Как правильно установлено судом первой инстанции, Баранов А.Ф. являлся одним из учредителей ЗАО "БДС".
Согласно п. п. 1.2 и 2.1 устава ЗАО "БДС" учредителями общества являются: Доронин Ю.И. с количеством акций 34%; Спиридонов В.В. с количеством акций 33%; Баранов А.Ф. с количеством акций 33% (л.д. 12, т. 1).
По договору купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2002 N 1 Доронин Ю.И. обязался передать в собственность Спиридонова В.В., а Спиридонов В.В. - принять и оплатить 34 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ДБС", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01990-Н (л.д. 63 - 65).
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
Нарушение права истцы связывают с приобретением Спиридоновым В.В. 34 акций ЗАО "БДС" по договору от 27.12.2002 N 1 с нарушением преимущественного права приобретения акций акционером закрытого акционерного общества.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п.п. 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
Учитывая, что по состоянию на 27.12.2002 Спиридонов В.В. являлся владельцем 33% обыкновенных акций ЗАО "БДС", а не третьим лицом, суд первой инстанции правомерно признал довод истцов о нарушении заключением договора N 1 купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2002 их преимущественного права покупки 34 акций необоснованным, поскольку акции приобретены акционером общества.
Судом первой инстанции правомерно установлено, что указание в уставе на получение согласия акционеров общества на передачу акций акционерам общества, необоснованны и противоречат действующему законодательству, поскольку уставом общества мог быть предусмотрен иной порядок осуществления права, чем определен Законом - в части правил распределения акций, но само право приобретения акций акционерами закрытого общества императивно установлено Законом, без каких-либо ограничений.
Исходя из требований Закона (в редакции 2001 года, действовавшей на день заключения договора купли-продажи акций), положения п. 11 Устава ЗАО "ДБС" в части, предусматривающей получение согласия акционеров на передачу акций одним акционером другому акционеру общества, являлись ничтожными.
В связи с изложенным, поскольку Спиридонов В.В. на дату заключения договора являлся акционером ЗАО "ДБС", преимущественное право на приобретение акций другими акционерами (наследниками акционеров) отсутствовало.
Что касается ссылки заявителей на неправомерное отклонение судом первой инстанции ходатайства о проведении экспертизы, то она так же не может являться основанием для отмены судебного акта, так как судом правомерно отмечено, что для рассмотрения спора это не имело правового значения.
Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции, на основании статей 8, 12 Гражданского кодекса РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, обоснованно отказал в удовлетворении требований истцов.
При таких условиях, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2012 по делу N А40-133357/11-57-1202 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Е.Е.МАРТЫНОВА
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)