Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 июля 2006 года Дело N А57-11382/05-3-2
Закрытое акционерное общество "Саратовский завод соединительных и крепежных деталей "Стекломонтаж" (далее - СЗСКД "Стекломонтаж", Завод) обратилось с иском в Арбитражный суд Саратовской области к гражданину Нефедьеву В.С. о признании права собственности на бездокументарные акции в количестве 4300 штук общей стоимостью 335013 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-81394-р.
Исковые требования обусловлены следующими обстоятельствами.
Вследствие реорганизации ОАО "Стекломонтаж" путем выделения из него ЗАО СЗСКД "Стекломонтаж" его акционеры становятся участниками выделенного предприятия (ЗАО СЗСК "Стекломонтаж"), которые в качестве вклада в уставный капитал вносят свои акции, эмитентом которых является ОАО "Стекломонтаж", что было определено учредительным договором от 16.06.99 о создании предприятия, однако Нефедьев В.С., будучи акционером ОАО "Стекломонтаж" и впоследствии став учредителем ЗАО СЗСКД "Стекломонтаж", не оплатил акции ЗАО СЗСКД "Стекломонтаж", соответственно, в силу Федерального закона "Об акционерных обществах" акции переходят в собственность Общества.
Решением суда первой инстанции от 30.11.2005 (полный текст изготовлен 01.12.2005) в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.02.2006 решение суда оставлено без изменения.
Судебные инстанции исходили из того, что при создании ЗАО "СЗСКД "Стекломонтаж" принадлежащие Нефедьеву 4300 обыкновенных акций Общества "Стекломонтаж" вошли в уставный капитал Завода, что подтверждено документально, следовательно, Нефедьев на законных основаниях приобрел и владеет 22,3% акций выделенного Общества.
В кассационной жалобе Завода, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить по мотиву неправильной оценки имеющихся в деле доказательств и применения норм действующего законодательства, в частности, не дано оценки тому факту, что учредительный договор предполагает именно обязанность физических лиц произвести оплату 60% уставного капитала акциями ОАО "Стекломонтаж", чего не было выполнено Нефедьевым В.С.
В отзыве на жалобу Нефедьев В.С. считает, что судебные акты основаны на всестороннем исследовании всех обстоятельств дела.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Общим собранием акционеров ОАО "Стекломонтаж" (протокол от 28.04.99 N 10) принято решение о реорганизации Общества путем выделения из него филиала. При этом акции, принадлежащие акционерам Общества, которые становятся учредителями создаваемых акционерных обществ, должны быть переданы в их уставный капитал в качестве оплаты акций созданных юридических лиц.
Учредителями ЗАО "СЗСКД "Стекломонтаж", созданного в порядке выделения филиала из Общества "Стекломонтаж", являются как физические лица, так и ОАО "Стекломонтаж", между которыми и был заключен учредительный договор от 16.06.99. Согласно п. 6 договора ОАО "Стекломонтаж" в оплату 7701 обыкновенной акции (40% уставного капитала) передает имущество, оцениваемое в 599984 руб.
При этом этим же пунктом учредительного договора установлено, что физические лица оплачивают 60% уставного капитала имеющимися у них акциями ОАО "Стекломонтаж", общая стоимость которого составила 900016 руб.
Нефедьев В.С., являясь учредителем выделенного предприятия, обязался произвести оплату приобретаемых им акций акциями ОАО "Стекломонтаж" в количестве 4300 штук на общую сумму 335013 руб.
Актом приема-передачи от 16.06.99 подтверждается передача имущества Акционерным обществом "Стекломонтаж" в созданное Общество "Саратовский завод соединительных и крепежных деталей "Стекломонтаж".
Передача акций в уставный капитал Завода осуществлялась по акту с приложением от 16.06.99.
Истец, считая, что Нефедьев В.С., будучи акционером ЗАО СЗСКД "Стекломонтаж", не оплатил приобретенные им акции, обратился с настоящим иском о признании права собственности на акции, не оплаченные ответчиком.
Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций не учли следующего.
Исковые требования ЗАО СЗСКД "Стекломонтаж" основаны на тех обстоятельствах, что Нефедьев В.С., став учредителем Общества, не выполнил своих обязательств по оплате 4300 акций названного Закрытого акционерного общества.
Основанием для передачи Нефедьевым В.С. ценных бумаг одного Общества, вносимых им как учредителем в оплату акций другого Общества, являются решение учредителей и письменный договор о его создании (ст. 9 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Порядок конвертации акций реорганизованного Акционерного общества в акции создаваемого Общества регулируется п. 3 ст. 19 названного Закона "Об акционерных обществах".
В силу п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
В случае неполной оплаты акций в течение года право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимость имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.
Судебные инстанции, исследуя доказательства, подтверждающие факт оплаты Нефедьевым В.С. приобретенных акций, не исследовали ряд существенных обстоятельств, которые могут повлиять на принятое решение.
Признавая акт передачи ценных бумаг в качестве надлежащего доказательства, свидетельствующего о том, что Нефедьев В.С. в оплату приобретаемых акций Завода передал акции ОАО "Стекломонтаж", судебные инстанции не учли, что Нефедьев В.С. как учредитель (физическое лицо) данный акт не подписывал.
Подписание акта от 16.09.99 Нефедьевым В.С. в качестве генерального директора Завода (от принимающей стороны) не может свидетельствовать о волеизъявлении ответчика как гражданина о передаче имущества в состав созданного предприятия.
Не учтены судами и те обстоятельства, что Нефедьев В.С. в данном конкретном случае являлся органом управления Общества, однако в силу ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" исполнительный орган общества не может рассматриваться в качестве самостоятельного субъекта гражданских правоотношений.
Таким образом, с учетом п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" суду необходимо было проверить, на основании какого передаточного распоряжения или иного документа, подписанного Нефедьевым В.С. как одного учредителя Завода, принадлежащие ему акции перешли к обществу СЗСКД "Стекломонтаж" в качестве оплаты за приобретенные акции.
Не определена судом и допустимость справки ОАО "Стекломонтаж" от 17.11.2005 N 170 в качестве доказательства в арбитражном процессе.
Представленный документ подписан от имени Общества секретарем Совета директоров, тогда как юридическое лицо вправе осуществлять свою деятельность через свои органы управления, которые в силу закона вправе без доверенности действовать от имени Общества.
Сам факт указания в справке Общества "Стекломонтаж" о том, что принадлежащие акционеру Нефедьеву В.С. 4300 обыкновенных акций вошли в уставный капитал созданного Общества, не исключает обязанности ответчика доказать факт передачи ценных бумаг Саратовскому заводу с учетом специфики правоотношений, касающихся перехода права собственности на обыкновенные акции.
Не были предметом судебной оценки и те обстоятельства, является ли в результате такой передачи акций Общество СЗСКД "Стекломонтаж" обладателем ценных бумаг, полученных от Нефедьева В.С., и каким образом права истца на обыкновенные акции ОАО "Стекломонтаж" отражены на лицевых счетах в системе реестра.
С учетом этих обстоятельств судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.
При новом рассмотрении суду необходимо дополнительно исследовать представленные сторонами доказательства по вопросу передачи акций Нефедьевым В.С. в качестве оплаты в уставный фонд ЗАО СЗСКД "Стекломонтаж", а также рассмотреть вопрос о привлечении ОАО "Стекломонтаж" в качестве участника процесса.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
решение от 01.12.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 07.02.2006 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-11382/05-3-2 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 13.07.2006 ПО ДЕЛУ N А57-11382/05-3-2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 13 июля 2006 года Дело N А57-11382/05-3-2
Закрытое акционерное общество "Саратовский завод соединительных и крепежных деталей "Стекломонтаж" (далее - СЗСКД "Стекломонтаж", Завод) обратилось с иском в Арбитражный суд Саратовской области к гражданину Нефедьеву В.С. о признании права собственности на бездокументарные акции в количестве 4300 штук общей стоимостью 335013 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-81394-р.
Исковые требования обусловлены следующими обстоятельствами.
Вследствие реорганизации ОАО "Стекломонтаж" путем выделения из него ЗАО СЗСКД "Стекломонтаж" его акционеры становятся участниками выделенного предприятия (ЗАО СЗСК "Стекломонтаж"), которые в качестве вклада в уставный капитал вносят свои акции, эмитентом которых является ОАО "Стекломонтаж", что было определено учредительным договором от 16.06.99 о создании предприятия, однако Нефедьев В.С., будучи акционером ОАО "Стекломонтаж" и впоследствии став учредителем ЗАО СЗСКД "Стекломонтаж", не оплатил акции ЗАО СЗСКД "Стекломонтаж", соответственно, в силу Федерального закона "Об акционерных обществах" акции переходят в собственность Общества.
Решением суда первой инстанции от 30.11.2005 (полный текст изготовлен 01.12.2005) в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.02.2006 решение суда оставлено без изменения.
Судебные инстанции исходили из того, что при создании ЗАО "СЗСКД "Стекломонтаж" принадлежащие Нефедьеву 4300 обыкновенных акций Общества "Стекломонтаж" вошли в уставный капитал Завода, что подтверждено документально, следовательно, Нефедьев на законных основаниях приобрел и владеет 22,3% акций выделенного Общества.
В кассационной жалобе Завода, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить по мотиву неправильной оценки имеющихся в деле доказательств и применения норм действующего законодательства, в частности, не дано оценки тому факту, что учредительный договор предполагает именно обязанность физических лиц произвести оплату 60% уставного капитала акциями ОАО "Стекломонтаж", чего не было выполнено Нефедьевым В.С.
В отзыве на жалобу Нефедьев В.С. считает, что судебные акты основаны на всестороннем исследовании всех обстоятельств дела.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Общим собранием акционеров ОАО "Стекломонтаж" (протокол от 28.04.99 N 10) принято решение о реорганизации Общества путем выделения из него филиала. При этом акции, принадлежащие акционерам Общества, которые становятся учредителями создаваемых акционерных обществ, должны быть переданы в их уставный капитал в качестве оплаты акций созданных юридических лиц.
Учредителями ЗАО "СЗСКД "Стекломонтаж", созданного в порядке выделения филиала из Общества "Стекломонтаж", являются как физические лица, так и ОАО "Стекломонтаж", между которыми и был заключен учредительный договор от 16.06.99. Согласно п. 6 договора ОАО "Стекломонтаж" в оплату 7701 обыкновенной акции (40% уставного капитала) передает имущество, оцениваемое в 599984 руб.
При этом этим же пунктом учредительного договора установлено, что физические лица оплачивают 60% уставного капитала имеющимися у них акциями ОАО "Стекломонтаж", общая стоимость которого составила 900016 руб.
Нефедьев В.С., являясь учредителем выделенного предприятия, обязался произвести оплату приобретаемых им акций акциями ОАО "Стекломонтаж" в количестве 4300 штук на общую сумму 335013 руб.
Актом приема-передачи от 16.06.99 подтверждается передача имущества Акционерным обществом "Стекломонтаж" в созданное Общество "Саратовский завод соединительных и крепежных деталей "Стекломонтаж".
Передача акций в уставный капитал Завода осуществлялась по акту с приложением от 16.06.99.
Истец, считая, что Нефедьев В.С., будучи акционером ЗАО СЗСКД "Стекломонтаж", не оплатил приобретенные им акции, обратился с настоящим иском о признании права собственности на акции, не оплаченные ответчиком.
Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций не учли следующего.
Исковые требования ЗАО СЗСКД "Стекломонтаж" основаны на тех обстоятельствах, что Нефедьев В.С., став учредителем Общества, не выполнил своих обязательств по оплате 4300 акций названного Закрытого акционерного общества.
Основанием для передачи Нефедьевым В.С. ценных бумаг одного Общества, вносимых им как учредителем в оплату акций другого Общества, являются решение учредителей и письменный договор о его создании (ст. 9 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Порядок конвертации акций реорганизованного Акционерного общества в акции создаваемого Общества регулируется п. 3 ст. 19 названного Закона "Об акционерных обществах".
В силу п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
В случае неполной оплаты акций в течение года право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимость имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.
Судебные инстанции, исследуя доказательства, подтверждающие факт оплаты Нефедьевым В.С. приобретенных акций, не исследовали ряд существенных обстоятельств, которые могут повлиять на принятое решение.
Признавая акт передачи ценных бумаг в качестве надлежащего доказательства, свидетельствующего о том, что Нефедьев В.С. в оплату приобретаемых акций Завода передал акции ОАО "Стекломонтаж", судебные инстанции не учли, что Нефедьев В.С. как учредитель (физическое лицо) данный акт не подписывал.
Подписание акта от 16.09.99 Нефедьевым В.С. в качестве генерального директора Завода (от принимающей стороны) не может свидетельствовать о волеизъявлении ответчика как гражданина о передаче имущества в состав созданного предприятия.
Не учтены судами и те обстоятельства, что Нефедьев В.С. в данном конкретном случае являлся органом управления Общества, однако в силу ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" исполнительный орган общества не может рассматриваться в качестве самостоятельного субъекта гражданских правоотношений.
Таким образом, с учетом п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" суду необходимо было проверить, на основании какого передаточного распоряжения или иного документа, подписанного Нефедьевым В.С. как одного учредителя Завода, принадлежащие ему акции перешли к обществу СЗСКД "Стекломонтаж" в качестве оплаты за приобретенные акции.
Не определена судом и допустимость справки ОАО "Стекломонтаж" от 17.11.2005 N 170 в качестве доказательства в арбитражном процессе.
Представленный документ подписан от имени Общества секретарем Совета директоров, тогда как юридическое лицо вправе осуществлять свою деятельность через свои органы управления, которые в силу закона вправе без доверенности действовать от имени Общества.
Сам факт указания в справке Общества "Стекломонтаж" о том, что принадлежащие акционеру Нефедьеву В.С. 4300 обыкновенных акций вошли в уставный капитал созданного Общества, не исключает обязанности ответчика доказать факт передачи ценных бумаг Саратовскому заводу с учетом специфики правоотношений, касающихся перехода права собственности на обыкновенные акции.
Не были предметом судебной оценки и те обстоятельства, является ли в результате такой передачи акций Общество СЗСКД "Стекломонтаж" обладателем ценных бумаг, полученных от Нефедьева В.С., и каким образом права истца на обыкновенные акции ОАО "Стекломонтаж" отражены на лицевых счетах в системе реестра.
С учетом этих обстоятельств судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.
При новом рассмотрении суду необходимо дополнительно исследовать представленные сторонами доказательства по вопросу передачи акций Нефедьевым В.С. в качестве оплаты в уставный фонд ЗАО СЗСКД "Стекломонтаж", а также рассмотреть вопрос о привлечении ОАО "Стекломонтаж" в качестве участника процесса.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
решение от 01.12.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 07.02.2006 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-11382/05-3-2 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)