Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 сентября 2006 года Дело N Ф08-4084/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от ответчика - закрытого акционерного общества "Агрокедр", представителя от третьего лица - закрытого акционерного общества "Торгово-производственный центр "Кедр", в отсутствие истца - Кирина В.В., извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Кирина В.В. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 31.05.2006 по делу N А63-988/2005-С2, установил следующее.
Кирин В.В. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Агрокедр" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 20.08.2002, на основании которого истец передал ЗАО "Агрокедр" 20 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "ТПЦ "Кедр" (далее - центр), и применении последствий недействительности сделки, обязав реестродержателя зачислить на лицевой счет истца указанные акции, а истца - передать центру 20 тыс. руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "ТПЦ "Кедр".
Решением от 16.03.2006 иск удовлетворен частично. Суд на основании статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановил истцу годичный срок исковой давности по недействительной сделке ввиду того, что гражданское дело более двух лет находилось в производстве суда общей юрисдикции. Общество передало 340 акций центра в оплату уставного капитала ЗАО "Агрокедр-Инвест" и, намеренно умолчав об этой сделке, заключило договор купли-продажи от 20.08.2002 с истцом, чем нарушило его преимущественное право на приобретение акций. На основании указанных обстоятельств суд сделал вывод о том, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана, поскольку другая сторона сделки умолчала о фактах, которые могли воспрепятствовать совершению сделки. Достаточные доказательства заключения договора на кабальных условиях истец не предоставил. В применении последствий недействительности сделки отказано, так как на день рассмотрения спора у ответчика отсутствуют спорные акции.
Постановлением апелляционной инстанции от 31.05.2006 решение от 16.03.2006 отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что акции центра отчуждены обществом не в результате продажи, а в соответствии со статьей 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" в результате оплаты размещаемых акций вновь создаваемого юридического лица, в связи с чем у истца не возникло преимущественное право. Кроме того, из ходатайства о восстановлении пропущенного срока исковой давности следует, что истец узнал об обстоятельствах, послуживших основанием для признания сделки недействительной, 14.01.2003, тогда как в суд обратился 23.06.2005, т.е. с пропуском срока исковой давности.
В кассационной жалобе Кирин В.В. просит отменить постановление апелляционной инстанции. По мнению заявителя, суд не учел следующего:
- - в соответствии с уставом центра акции могут передаваться, в том числе путем внесения в уставный капитал юридических лиц при условии соблюдения права других акционеров общества и самого общества на преимущественное приобретение указанных акций;
- - необоснован вывод о пропуске истцом срока исковой давности.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Агрокедр" просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы, изложенные в отзыве на жалобу.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, Кирин В.В. и общество являлись акционерами центра, при этом им принадлежало 20 (5%) и 340 (95%) акций соответственно.
19 июня 2002 г. совет директоров общества принял решение об учреждении дочернего общества ЗАО "Агрокедр-Инвест" с уставным капиталом в размер 340 тыс. руб., который разделен на 340 обыкновенных именных бездокументарных акций, и определил форму оплаты акций создаваемого общества - обыкновенными именными акциями центра в количестве 340 шт. Стоимость передаваемых акций согласно акту оценки составила 340 тыс. руб. На основании указанного решения совета директоров оформлено решение учредителя вновь образованного общества.
20 августа 2002 г. Кирин В.В. и общество заключили договор купли-продажи 20 акций центра.
Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания указанной сделки недействительной по заявленным истцом обстоятельствам: сделка совершена под влиянием обмана, будучи акционером, Кирин В.В. имел преимущественное право на приобретение 340 акций, продаваемых другим акционером этого общества, является правильным.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права (пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах). В соответствии со статьей 11 Закона об акционерных обществах в уставе общества могут содержаться положения, не противоречащие указанному Закону и иным федеральным законам.
Из пункта 1.8 статьи 1 устава центра в редакции 1999 г. (положение сохранено и в новой редакции от 28.06.2002) следует, что акции общества могут быть переданы третьим лицам (путем продажи, мены, дарения, внесения в уставный капитал юридических лиц), оговоренным в протоколе общего собрания акционеров, при условии соблюдения правил других акционеров и самого общества на преимущественное приобретение указанных акций согласно пункту 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.
Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.11.2005 по делу N А63-2218/2005-С1 устав ЗАО "ТПЦ "Кедр" признан недействительным в части, распространяющей преимущественное право акционеров общества на приобретение акций, отчуждаемых другими акционерами этого общества путем дарения, внесения в уставный капитал юридических лиц с момента государственной регистрации.
Данное обстоятельство (умолчание о наличии преимущественного права) также не может само по себе служить основанием в подтверждение довода истца об обмане (умышленном введении в заблуждение) его другой стороной с целью заключить договор купли-продажи акций.
Вывод суда апелляционной инстанции о пропуске Кириным В.В. срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки также является обоснованным.
При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 31.05.2006 по делу N А63-988/2005-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 20.09.2006 N Ф08-4084/2006 ПО ДЕЛУ N А63-988/2005-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 20 сентября 2006 года Дело N Ф08-4084/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от ответчика - закрытого акционерного общества "Агрокедр", представителя от третьего лица - закрытого акционерного общества "Торгово-производственный центр "Кедр", в отсутствие истца - Кирина В.В., извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Кирина В.В. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 31.05.2006 по делу N А63-988/2005-С2, установил следующее.
Кирин В.В. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Агрокедр" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 20.08.2002, на основании которого истец передал ЗАО "Агрокедр" 20 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "ТПЦ "Кедр" (далее - центр), и применении последствий недействительности сделки, обязав реестродержателя зачислить на лицевой счет истца указанные акции, а истца - передать центру 20 тыс. руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "ТПЦ "Кедр".
Решением от 16.03.2006 иск удовлетворен частично. Суд на основании статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановил истцу годичный срок исковой давности по недействительной сделке ввиду того, что гражданское дело более двух лет находилось в производстве суда общей юрисдикции. Общество передало 340 акций центра в оплату уставного капитала ЗАО "Агрокедр-Инвест" и, намеренно умолчав об этой сделке, заключило договор купли-продажи от 20.08.2002 с истцом, чем нарушило его преимущественное право на приобретение акций. На основании указанных обстоятельств суд сделал вывод о том, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана, поскольку другая сторона сделки умолчала о фактах, которые могли воспрепятствовать совершению сделки. Достаточные доказательства заключения договора на кабальных условиях истец не предоставил. В применении последствий недействительности сделки отказано, так как на день рассмотрения спора у ответчика отсутствуют спорные акции.
Постановлением апелляционной инстанции от 31.05.2006 решение от 16.03.2006 отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что акции центра отчуждены обществом не в результате продажи, а в соответствии со статьей 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" в результате оплаты размещаемых акций вновь создаваемого юридического лица, в связи с чем у истца не возникло преимущественное право. Кроме того, из ходатайства о восстановлении пропущенного срока исковой давности следует, что истец узнал об обстоятельствах, послуживших основанием для признания сделки недействительной, 14.01.2003, тогда как в суд обратился 23.06.2005, т.е. с пропуском срока исковой давности.
В кассационной жалобе Кирин В.В. просит отменить постановление апелляционной инстанции. По мнению заявителя, суд не учел следующего:
- - в соответствии с уставом центра акции могут передаваться, в том числе путем внесения в уставный капитал юридических лиц при условии соблюдения права других акционеров общества и самого общества на преимущественное приобретение указанных акций;
- - необоснован вывод о пропуске истцом срока исковой давности.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Агрокедр" просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы, изложенные в отзыве на жалобу.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, Кирин В.В. и общество являлись акционерами центра, при этом им принадлежало 20 (5%) и 340 (95%) акций соответственно.
19 июня 2002 г. совет директоров общества принял решение об учреждении дочернего общества ЗАО "Агрокедр-Инвест" с уставным капиталом в размер 340 тыс. руб., который разделен на 340 обыкновенных именных бездокументарных акций, и определил форму оплаты акций создаваемого общества - обыкновенными именными акциями центра в количестве 340 шт. Стоимость передаваемых акций согласно акту оценки составила 340 тыс. руб. На основании указанного решения совета директоров оформлено решение учредителя вновь образованного общества.
20 августа 2002 г. Кирин В.В. и общество заключили договор купли-продажи 20 акций центра.
Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания указанной сделки недействительной по заявленным истцом обстоятельствам: сделка совершена под влиянием обмана, будучи акционером, Кирин В.В. имел преимущественное право на приобретение 340 акций, продаваемых другим акционером этого общества, является правильным.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права (пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах). В соответствии со статьей 11 Закона об акционерных обществах в уставе общества могут содержаться положения, не противоречащие указанному Закону и иным федеральным законам.
Из пункта 1.8 статьи 1 устава центра в редакции 1999 г. (положение сохранено и в новой редакции от 28.06.2002) следует, что акции общества могут быть переданы третьим лицам (путем продажи, мены, дарения, внесения в уставный капитал юридических лиц), оговоренным в протоколе общего собрания акционеров, при условии соблюдения правил других акционеров и самого общества на преимущественное приобретение указанных акций согласно пункту 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.
Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.11.2005 по делу N А63-2218/2005-С1 устав ЗАО "ТПЦ "Кедр" признан недействительным в части, распространяющей преимущественное право акционеров общества на приобретение акций, отчуждаемых другими акционерами этого общества путем дарения, внесения в уставный капитал юридических лиц с момента государственной регистрации.
Данное обстоятельство (умолчание о наличии преимущественного права) также не может само по себе служить основанием в подтверждение довода истца об обмане (умышленном введении в заблуждение) его другой стороной с целью заключить договор купли-продажи акций.
Вывод суда апелляционной инстанции о пропуске Кириным В.В. срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки также является обоснованным.
При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 31.05.2006 по делу N А63-988/2005-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)