Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения оглашена 18 апреля 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2005 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Б.С.Ф.
протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "Инвестиционная группа "Омега"
к ОАО "Завод Мосметаллконструкция"
3 лицо: ОАО "Межрегиональный регистраторский центр"
о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров
ОАО "Завод Мосметаллконструкция" от 28 августа 2004 г.
при участии в заседании
от истца: А., Р.
от ответчика: К., С.
от 3-его лица: Ф.
ЗАО "Инвестиционная группа "Омега" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Завод Мосметаллконструкция" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Завод Мосметаллконструкция" от 28.08.2004 г.
Определением от 02.03.2005 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, было привлечено ОАО "Межрегиональный регистраторский центр".
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав выступление истца, суд установил следующее.
Истец является доверительным управляющим 218 обыкновенными именными акция ли ОАО "Завод Мосметаллконструкция" (ЗАО "МОСМЕК").
28.08.2004 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Завод Мосметаллконструкция", на котором были приняты решения об определении количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций общества и прав, предоставляемых этими акциями, о внесении изменений и дополнений в устав общества, об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций.
В результате проведения собрания было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества и размещении посредством открытой подписки 3.500.000 обыкновенных именных акций ЗАО "МОСМЕК" номинальной стоимостью 1 руб., цена размещения - 30 рублей за акцию.
Истец считает, что общее собрание акционеров ЗАО "МОСМЕК" было проведено с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах", и принятые на нем решения являются недействительными и нарушающими права акционеров общества, доверительным управляющим которых является истец.
В обоснование своих доводов истец указал, что был нарушен порядок подготовки к проведению собрания, а также порядок проведения собрания.
Истец пояснил, что участия в собрании не принимал, поскольку не был извещен о проведении собрания, информация, на ознакомление с которой имел истец перед проведением собрания, ответчиком не предоставлялась, собрание было проведено не в том месте, которое является местом нахождения общества.
Истец просить суд признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Завод Мосметаллконструкция" от 28.08.2004 г.
Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на то, что собрание было проведено с соблюдением требований закона, уведомлением всех акционеров, в том числе истца о проведении собрания и при отсутствии всех указанных истцом нарушений.
Третье лицо по иску возражало, пояснило, что истец был уведомлен о проведении собрания по адресу, указанному в анкете зарегистрированного лица.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца заявленными правомерно и подлежащими удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела истец ЗАО "Инвестиционная группа "Омега" на являлся доверительным управляющим 218 обыкновенными именными акциями ОАО "Завод Мосметаллконструкция", что составляет 31.46% от общего числа голосующих акций, и действовал на основании договоров доверительного управления:
- с ОАО "СПК "Развитие" - договор N 03/10-2/02-2004 от 06.02.2004 г.
- с ООО "РД-Аудит" - договор б/н от 12.02.2004 г.
- с ОАО "Мосмонтажспецстрой" - договор б/н от 12.02.2004 г.
В соответствии с Договором N С-РЗ-04 от 26.04.2004 г. подготовка и проведение общих собраний акционеров ОАО "МОСМЕК", осуществление рассылки информационного материала акционерам и осуществление иных действий, связанных с проведением собраний, передана ОАО "Межрегиональный регистраторский центр".
28.07.2004 г. на заседании Наблюдательного совета ОАО "МОСМЕК" было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров 28.08.2004 г., определена повестка дня.
При этом был установлен порядок уведомления акционеров - не позднее 07.08.2004 г. и определен перечень информации для ознакомления.
28.08.2004 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Завод Мосметаллконструкция", на котором были приняты решения об определении количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций общества и прав, предоставляемых этими акциями, о внесении изменений и дополнений в устав общества, об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций.
В результате проведения собрания было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества и размещении посредством открытой подписки 3.500.000 обыкновенных именных акций ЗАО "МОСМЕК" номинальной стоимостью 1 руб., цена размещения - 30 рублей за акцию.
В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров акционерного общества, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона) и другие. При этом, иск о признании решения общего собрания акционеров недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Как следует из материалов дела, при проведении годового общего собрания акционеров ОАО "МОСМЕК" 28.08.2004 г. имели место указанные нарушения норм ФЗ "Об акционерных обществах".
Судом установлено, что истец - ЗАО "Инвестиционная группа "Омега", являющийся на момент проведения собрания доверительным управляющим 218 обыкновенными именными акциями ОАО "МОСМЕК", не принимал участия в проведении общего собрания акционеров, так как не был извещен о его проведении и не имел возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.
В материалы дела представлен почтовый реестр от 06.08.2004 г. об отправке уведомлений о проведении собрания. При этом в реестре указано, что в адрес истца корреспонденция была отправлена по адресу: 119048, г. Москва, а/я 103.
Однако, как усматривается из представленной в материалах дела Анкеты зарегистрированного лица, местом нахождения истца указан адрес 115407, г. Москва, Нагатинская набережная, д. 54, пом. 4. Однако по данному адресу истец извещен не был.
С учетом изложенного суд находит необоснованной ссылку ответчика и третьего лица на то, что истец был уведомлен надлежащим образом о проведении собрания.
Данные обстоятельства свидетельствуют о нарушении при проведении собрания прав истца как акционера (доверительного управляющего акциями) ОАО "МОСМЕК" и проведения собрания без его извещения и участия.
В соответствии с п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд должен оценить решение общего собрания акционеров, как не имеющее юридической силы, если будет установлено, что решение общего собрания акционеров было принято в отсутствие кворума для проведения общего собрания акционеров или принятия решения (п. п. 2, 4 ст. 49 и п. п. 1 - 3 ст. 58 Закона), независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет.
Истец, являющийся на момент проведения собрания доверительным управляющим и владеющий 218 акций общества, что составляет 31,46% от общего числа голосующих акций, участия в собрании не принимал, в связи с чем собрание не имело кворума для голосования и принятые им решения не имеют юридической силы.
Кроме того, как усматривается из представленных в материалах дела Писем (л.д. 47 - 60) истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов в соответствии со ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах", однако ответчик информацию не предоставлял, в связи с чем Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг был выписано предписание, обязывающее ответчика в срок до 22.10.2004 г. предоставить истцу запрошенные документы.
С учетом изложенного, поскольку истцом доказано наличие обстоятельств, предусмотренных ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", при наличии которых акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров, и иск предъявлен в пределах установленного 6-месячного срока, суд находит требования истца заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине подлежат возмещению с ответчика.
Руководствуясь, ст. ст. 49, 52, 58 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 102, 110, 167 - 170, 176, 319 АПК РФ, суд
1. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Завод Мосметаллконструкция" от 28 августа 2004 года.
2. Взыскать с ОАО "Завод Мосметаллконструкция" в пользу ЗАО "Инвестиционная группа "Омега" 1.000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.
Выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 25.04.2005 ПО ДЕЛУ N А41-К1-382/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 25 апреля 2005 г. по делу N А41-К1-382/05
Резолютивная часть решения оглашена 18 апреля 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2005 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Б.С.Ф.
протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "Инвестиционная группа "Омега"
к ОАО "Завод Мосметаллконструкция"
3 лицо: ОАО "Межрегиональный регистраторский центр"
о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров
ОАО "Завод Мосметаллконструкция" от 28 августа 2004 г.
при участии в заседании
от истца: А., Р.
от ответчика: К., С.
от 3-его лица: Ф.
установил:
ЗАО "Инвестиционная группа "Омега" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Завод Мосметаллконструкция" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Завод Мосметаллконструкция" от 28.08.2004 г.
Определением от 02.03.2005 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, было привлечено ОАО "Межрегиональный регистраторский центр".
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав выступление истца, суд установил следующее.
Истец является доверительным управляющим 218 обыкновенными именными акция ли ОАО "Завод Мосметаллконструкция" (ЗАО "МОСМЕК").
28.08.2004 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Завод Мосметаллконструкция", на котором были приняты решения об определении количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций общества и прав, предоставляемых этими акциями, о внесении изменений и дополнений в устав общества, об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций.
В результате проведения собрания было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества и размещении посредством открытой подписки 3.500.000 обыкновенных именных акций ЗАО "МОСМЕК" номинальной стоимостью 1 руб., цена размещения - 30 рублей за акцию.
Истец считает, что общее собрание акционеров ЗАО "МОСМЕК" было проведено с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах", и принятые на нем решения являются недействительными и нарушающими права акционеров общества, доверительным управляющим которых является истец.
В обоснование своих доводов истец указал, что был нарушен порядок подготовки к проведению собрания, а также порядок проведения собрания.
Истец пояснил, что участия в собрании не принимал, поскольку не был извещен о проведении собрания, информация, на ознакомление с которой имел истец перед проведением собрания, ответчиком не предоставлялась, собрание было проведено не в том месте, которое является местом нахождения общества.
Истец просить суд признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Завод Мосметаллконструкция" от 28.08.2004 г.
Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на то, что собрание было проведено с соблюдением требований закона, уведомлением всех акционеров, в том числе истца о проведении собрания и при отсутствии всех указанных истцом нарушений.
Третье лицо по иску возражало, пояснило, что истец был уведомлен о проведении собрания по адресу, указанному в анкете зарегистрированного лица.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца заявленными правомерно и подлежащими удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела истец ЗАО "Инвестиционная группа "Омега" на являлся доверительным управляющим 218 обыкновенными именными акциями ОАО "Завод Мосметаллконструкция", что составляет 31.46% от общего числа голосующих акций, и действовал на основании договоров доверительного управления:
- с ОАО "СПК "Развитие" - договор N 03/10-2/02-2004 от 06.02.2004 г.
- с ООО "РД-Аудит" - договор б/н от 12.02.2004 г.
- с ОАО "Мосмонтажспецстрой" - договор б/н от 12.02.2004 г.
В соответствии с Договором N С-РЗ-04 от 26.04.2004 г. подготовка и проведение общих собраний акционеров ОАО "МОСМЕК", осуществление рассылки информационного материала акционерам и осуществление иных действий, связанных с проведением собраний, передана ОАО "Межрегиональный регистраторский центр".
28.07.2004 г. на заседании Наблюдательного совета ОАО "МОСМЕК" было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров 28.08.2004 г., определена повестка дня.
При этом был установлен порядок уведомления акционеров - не позднее 07.08.2004 г. и определен перечень информации для ознакомления.
28.08.2004 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Завод Мосметаллконструкция", на котором были приняты решения об определении количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций общества и прав, предоставляемых этими акциями, о внесении изменений и дополнений в устав общества, об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций.
В результате проведения собрания было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества и размещении посредством открытой подписки 3.500.000 обыкновенных именных акций ЗАО "МОСМЕК" номинальной стоимостью 1 руб., цена размещения - 30 рублей за акцию.
В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров акционерного общества, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона) и другие. При этом, иск о признании решения общего собрания акционеров недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Как следует из материалов дела, при проведении годового общего собрания акционеров ОАО "МОСМЕК" 28.08.2004 г. имели место указанные нарушения норм ФЗ "Об акционерных обществах".
Судом установлено, что истец - ЗАО "Инвестиционная группа "Омега", являющийся на момент проведения собрания доверительным управляющим 218 обыкновенными именными акциями ОАО "МОСМЕК", не принимал участия в проведении общего собрания акционеров, так как не был извещен о его проведении и не имел возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.
В материалы дела представлен почтовый реестр от 06.08.2004 г. об отправке уведомлений о проведении собрания. При этом в реестре указано, что в адрес истца корреспонденция была отправлена по адресу: 119048, г. Москва, а/я 103.
Однако, как усматривается из представленной в материалах дела Анкеты зарегистрированного лица, местом нахождения истца указан адрес 115407, г. Москва, Нагатинская набережная, д. 54, пом. 4. Однако по данному адресу истец извещен не был.
С учетом изложенного суд находит необоснованной ссылку ответчика и третьего лица на то, что истец был уведомлен надлежащим образом о проведении собрания.
Данные обстоятельства свидетельствуют о нарушении при проведении собрания прав истца как акционера (доверительного управляющего акциями) ОАО "МОСМЕК" и проведения собрания без его извещения и участия.
В соответствии с п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд должен оценить решение общего собрания акционеров, как не имеющее юридической силы, если будет установлено, что решение общего собрания акционеров было принято в отсутствие кворума для проведения общего собрания акционеров или принятия решения (п. п. 2, 4 ст. 49 и п. п. 1 - 3 ст. 58 Закона), независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет.
Истец, являющийся на момент проведения собрания доверительным управляющим и владеющий 218 акций общества, что составляет 31,46% от общего числа голосующих акций, участия в собрании не принимал, в связи с чем собрание не имело кворума для голосования и принятые им решения не имеют юридической силы.
Кроме того, как усматривается из представленных в материалах дела Писем (л.д. 47 - 60) истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов в соответствии со ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах", однако ответчик информацию не предоставлял, в связи с чем Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг был выписано предписание, обязывающее ответчика в срок до 22.10.2004 г. предоставить истцу запрошенные документы.
С учетом изложенного, поскольку истцом доказано наличие обстоятельств, предусмотренных ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", при наличии которых акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров, и иск предъявлен в пределах установленного 6-месячного срока, суд находит требования истца заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине подлежат возмещению с ответчика.
Руководствуясь, ст. ст. 49, 52, 58 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 102, 110, 167 - 170, 176, 319 АПК РФ, суд
решил:
1. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Завод Мосметаллконструкция" от 28 августа 2004 года.
2. Взыскать с ОАО "Завод Мосметаллконструкция" в пользу ЗАО "Инвестиционная группа "Омега" 1.000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.
Выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)