Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
27 декабря 2004 г. - оглашено Дело N А41-К1-14381/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего - судьи Б., судей (заседателей), протокол судебного заседания вел секретарь Ф., при участии в заседании по протоколу, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Ч. к АОЗТ "Матвеевское", К.Н. о признании недействительной сделки,
УСТАНОВИЛ:
предъявлен иск Ч. к АОЗТ "Матвеевское", К.Н. о признании недействительной сделки купли-продажи акций и применении последствий недействительности.
Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований.
Ответчик возражал по ходатайству.
Суд принял уточнения исковых требований.
Истец заявил ходатайство о фальсификации протокола внеочередного общего собрания от 26.09.2003. Ответчики возражали по фальсификации. Суд предложил истцу обосновать заявление о фальсификации.
Истец заявил ходатайство о вызове в качестве свидетелей Д. и К. Ответчик возражал по заявлению.
Суд принял данное ходатайство к рассмотрению и после заслушания сторон по существу спора удовлетворил его.
Истец изложил свои доводы, настаивал на исковых требованиях.
Ответчики возражали по иску, изложили свои доводы.
Истец заявил ходатайство о заслушании в качестве свидетеля М., поскольку другие свидетели не смогли обеспечить явку. Ответчики возражали по заслушанию свидетеля М., поскольку она на день проведения собрания не являлась акционером и не присутствовала на собрании.
Суд заслушал свидетеля М. в качестве свидетеля, предупредив ее об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных свидетельских показаний либо отказ от дачи показаний под роспись в протоколе.
Свидетелю заданы вопросы, заслушаны ответы.
Ответчик заявил ходатайство о заслушании в качестве свидетеля К.А. Ходатайство удовлетворено. Свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных свидетельских показаний либо отказ от дачи свидетельских показаний под роспись в протоколе.
Свидетелю заданы вопросы, заслушаны ответы.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон и свидетелей, установил следующее.
В октябре 2003 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров АОЗТ "Матвеевское", на момент проведения которого Обществом была проведена скупка (покупка) 16498 акций у акционеров и третьих лиц. При этом Обществом были списаны (погашены) ранее приобретенные 8000 акций.
В результате вышеперечисленных действий на момент проведения собрания в октябре 2003 г. оставалось 21077 голосующих сертификатов акций. В целях избежания уменьшения уставного капитала Общества на голосование был поставлен вопрос об увеличении номинальной стоимости оставшихся акций до 2 руб., который был одобрен собранием.
Кроме того, в повестку дня был включен вопрос об одобрении сделки - договора купли-продажи акций, заключенный между АОЗТ "Матвеевское" и генеральным директором Общества К.Н., который также был одобрен общим собранием акционеров.
Истец полагает, что сделка по купле-продаже акций Общества генеральному директору была совершена с нарушениями норм действующего законодательства, поскольку содержала все признаки сделки, совершенной с заинтересованностью, и таким образом, должна была быть одобрена общим собранием акционеров до ее совершения.
Однако данная сделка в нарушение ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" была совершена до ее одобрения общим собранием акционеров.
Кроме того, при решении данного вопроса акционеры по вине руководства Общества не располагали информацией, установленной п. 6 ст. 83 ФЗ, поэтому не могли объективно оценить сущность принимаемого ими решения, вследствие чего волеизъявление акционеров об одобрении сделки купли-продажи акций между ответчиками нельзя отнести к ее одобрению.
Более того, по мнению истца, цена отчуждаемых акций - 5 руб. за одну акцию была необоснованно занижена ответчиками, поскольку рыночная стоимость одной акций составила 3000 руб.
Принимая во внимание все вышеизложенные нарушения при совершении сделки купли-продажи акций АОЗТ "Матвеевское", истец просит суд признать договор купли-продажи пакета акций АОЗТ "Матвеевское" между АОЗТ "Матвеевское" и его генеральным директором К.Н. недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки - обязать каждую из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке.
В судебном заседании истец уточнил свои требования и просил признать недействительной сделку - договор купли-продажи акций от 30.06.2003, заключенный между ответчиками с момента ее совершения, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции - обязать К.Н. вернуть Обществу оставшиеся у него 62 именные бездокументарные акции Общества, обязать К.Н. возместить Обществу стоимость 16436 отчужденных им акций по цене осуществленного им отчуждения и обязать Общество вернуть К.Н. 82490 руб., полученных во исполнение оспоренной сделки купли-продажи акций.
Суд рассмотрел заявленные требования, не находит оснований для их удовлетворения.
Действительно, в силу ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров.
Однако, как указывает многочисленная практика рассмотрения данных споров, сделки, совершенные с заинтересованностью, в последующем одобренные обществом (собранием акционеров или советом директоров) имеют юридическую силу и создают вытекающие из них права и обязанности.
Кроме того, согласно сложившейся практике, требования к порядку заключения договора купли-продажи голосующих акций в количестве, превышающем 2% ранее размещенных голосующих акций, считаются выполненными, если данный договор получил одобрение общего собрания акционеров в последующем.
Как следует из представленных материалов дела, вышеуказанная сделка купли-продажи акций между ответчиками была одобрена как советом директоров, так и общим собранием акционеров.
При этом генеральный директор АОЗТ "Матвеевское" не принимал участия в голосовании по данному вопросу, что подтверждается пояснительной запиской и показаниями свидетеля К.А.
Таким образом, требования к порядку одобрения вышеуказанной сделки были соблюденными.
Доводы истца о том, что цена акции при заключении договора купли-продажи была существенно занижена ответчиками, суд также не может признать обоснованными.
Согласно ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" цена имущества определяется советом директоров исходя из рыночной стоимости имущества. При этом специальных требований по определению рыночной стоимости (привлечение независимого оценщика) к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, не предусмотрено.
Как следует из протокола заседания совета директоров Общества, цена по спорной сделке соответствовала рыночной.
Поскольку АОЗТ "Матвеевское" является Закрытым акционерным обществом, то правила спроса и предложения не применимы к определению рыночной стоимости акций, следовательно, довод истца о том, что акции приобретались у акционеров по цене 3000 руб., следовательно, данная цена и является рыночной, не может быть признан судом состоятельным.
В соответствии со ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции, право собственности на которые перешло к Обществу, должны быть реализованы не ниже их номинальной стоимости. При совершении вышеуказанной сделки купли-продажи ценных бумаг данное требование ФЗ было выполнено, поскольку номинальная стоимость акций АОЗТ "Матвеевское" была установлена в размере 2 руб. за одну акцию.
В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил суду доказательств, подтверждающих, что Правлением был нарушен порядок определения цены акций, равно как и доказательств того, что рыночная стоимость акций на момент совершения сделки была иной, чем была установлена Правлением.
Более того, предъявляя исковые требования, истец не представил суду доказательств того, что его права как акционера вышеуказанной сделкой были нарушены, и не обосновал свое право на иск.
Ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными. Однако при этом в силу ст. ст. 4 и 21 АПК РФ реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы акционера общества и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов.
Истец не указал, какие конкретно права и интересы были нарушены сделкой, заключенной ответчиками, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.
Более того, следует отметить тот факт, что Ч., являясь акционером АОЗТ "Матвеевское", голосовала за одобрение оспариваемой сделки на общем собрании акционеров Общества.
С учетом изложенного исковые требования, заявленные Ч., удовлетворению не подлежат, в иске следует отказать.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177, 65, 4, 21 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
27 декабря 2004 г. - оглашено Дело N А41-К1-14381/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего - судьи Б., судей (заседателей), протокол судебного заседания вел секретарь Ф., при участии в заседании по протоколу, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Ч. к АОЗТ "Матвеевское", К.Н. о признании недействительной сделки,
УСТАНОВИЛ:
предъявлен иск Ч. к АОЗТ "Матвеевское", К.Н. о признании недействительной сделки купли-продажи акций и применении последствий недействительности.
Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований.
Ответчик возражал по ходатайству.
Суд принял уточнения исковых требований.
Истец заявил ходатайство о фальсификации протокола внеочередного общего собрания от 26.09.2003. Ответчики возражали по фальсификации. Суд предложил истцу обосновать заявление о фальсификации.
Истец заявил ходатайство о вызове в качестве свидетелей Д. и К. Ответчик возражал по заявлению.
Суд принял данное ходатайство к рассмотрению и после заслушания сторон по существу спора удовлетворил его.
Истец изложил свои доводы, настаивал на исковых требованиях.
Ответчики возражали по иску, изложили свои доводы.
Истец заявил ходатайство о заслушании в качестве свидетеля М., поскольку другие свидетели не смогли обеспечить явку. Ответчики возражали по заслушанию свидетеля М., поскольку она на день проведения собрания не являлась акционером и не присутствовала на собрании.
Суд заслушал свидетеля М. в качестве свидетеля, предупредив ее об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных свидетельских показаний либо отказ от дачи показаний под роспись в протоколе.
Свидетелю заданы вопросы, заслушаны ответы.
Ответчик заявил ходатайство о заслушании в качестве свидетеля К.А. Ходатайство удовлетворено. Свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных свидетельских показаний либо отказ от дачи свидетельских показаний под роспись в протоколе.
Свидетелю заданы вопросы, заслушаны ответы.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон и свидетелей, установил следующее.
В октябре 2003 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров АОЗТ "Матвеевское", на момент проведения которого Обществом была проведена скупка (покупка) 16498 акций у акционеров и третьих лиц. При этом Обществом были списаны (погашены) ранее приобретенные 8000 акций.
В результате вышеперечисленных действий на момент проведения собрания в октябре 2003 г. оставалось 21077 голосующих сертификатов акций. В целях избежания уменьшения уставного капитала Общества на голосование был поставлен вопрос об увеличении номинальной стоимости оставшихся акций до 2 руб., который был одобрен собранием.
Кроме того, в повестку дня был включен вопрос об одобрении сделки - договора купли-продажи акций, заключенный между АОЗТ "Матвеевское" и генеральным директором Общества К.Н., который также был одобрен общим собранием акционеров.
Истец полагает, что сделка по купле-продаже акций Общества генеральному директору была совершена с нарушениями норм действующего законодательства, поскольку содержала все признаки сделки, совершенной с заинтересованностью, и таким образом, должна была быть одобрена общим собранием акционеров до ее совершения.
Однако данная сделка в нарушение ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" была совершена до ее одобрения общим собранием акционеров.
Кроме того, при решении данного вопроса акционеры по вине руководства Общества не располагали информацией, установленной п. 6 ст. 83 ФЗ, поэтому не могли объективно оценить сущность принимаемого ими решения, вследствие чего волеизъявление акционеров об одобрении сделки купли-продажи акций между ответчиками нельзя отнести к ее одобрению.
Более того, по мнению истца, цена отчуждаемых акций - 5 руб. за одну акцию была необоснованно занижена ответчиками, поскольку рыночная стоимость одной акций составила 3000 руб.
Принимая во внимание все вышеизложенные нарушения при совершении сделки купли-продажи акций АОЗТ "Матвеевское", истец просит суд признать договор купли-продажи пакета акций АОЗТ "Матвеевское" между АОЗТ "Матвеевское" и его генеральным директором К.Н. недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки - обязать каждую из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке.
В судебном заседании истец уточнил свои требования и просил признать недействительной сделку - договор купли-продажи акций от 30.06.2003, заключенный между ответчиками с момента ее совершения, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции - обязать К.Н. вернуть Обществу оставшиеся у него 62 именные бездокументарные акции Общества, обязать К.Н. возместить Обществу стоимость 16436 отчужденных им акций по цене осуществленного им отчуждения и обязать Общество вернуть К.Н. 82490 руб., полученных во исполнение оспоренной сделки купли-продажи акций.
Суд рассмотрел заявленные требования, не находит оснований для их удовлетворения.
Действительно, в силу ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров.
Однако, как указывает многочисленная практика рассмотрения данных споров, сделки, совершенные с заинтересованностью, в последующем одобренные обществом (собранием акционеров или советом директоров) имеют юридическую силу и создают вытекающие из них права и обязанности.
Кроме того, согласно сложившейся практике, требования к порядку заключения договора купли-продажи голосующих акций в количестве, превышающем 2% ранее размещенных голосующих акций, считаются выполненными, если данный договор получил одобрение общего собрания акционеров в последующем.
Как следует из представленных материалов дела, вышеуказанная сделка купли-продажи акций между ответчиками была одобрена как советом директоров, так и общим собранием акционеров.
При этом генеральный директор АОЗТ "Матвеевское" не принимал участия в голосовании по данному вопросу, что подтверждается пояснительной запиской и показаниями свидетеля К.А.
Таким образом, требования к порядку одобрения вышеуказанной сделки были соблюденными.
Доводы истца о том, что цена акции при заключении договора купли-продажи была существенно занижена ответчиками, суд также не может признать обоснованными.
Согласно ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" цена имущества определяется советом директоров исходя из рыночной стоимости имущества. При этом специальных требований по определению рыночной стоимости (привлечение независимого оценщика) к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, не предусмотрено.
Как следует из протокола заседания совета директоров Общества, цена по спорной сделке соответствовала рыночной.
Поскольку АОЗТ "Матвеевское" является Закрытым акционерным обществом, то правила спроса и предложения не применимы к определению рыночной стоимости акций, следовательно, довод истца о том, что акции приобретались у акционеров по цене 3000 руб., следовательно, данная цена и является рыночной, не может быть признан судом состоятельным.
В соответствии со ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции, право собственности на которые перешло к Обществу, должны быть реализованы не ниже их номинальной стоимости. При совершении вышеуказанной сделки купли-продажи ценных бумаг данное требование ФЗ было выполнено, поскольку номинальная стоимость акций АОЗТ "Матвеевское" была установлена в размере 2 руб. за одну акцию.
В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил суду доказательств, подтверждающих, что Правлением был нарушен порядок определения цены акций, равно как и доказательств того, что рыночная стоимость акций на момент совершения сделки была иной, чем была установлена Правлением.
Более того, предъявляя исковые требования, истец не представил суду доказательств того, что его права как акционера вышеуказанной сделкой были нарушены, и не обосновал свое право на иск.
Ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными. Однако при этом в силу ст. ст. 4 и 21 АПК РФ реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы акционера общества и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов.
Истец не указал, какие конкретно права и интересы были нарушены сделкой, заключенной ответчиками, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.
Более того, следует отметить тот факт, что Ч., являясь акционером АОЗТ "Матвеевское", голосовала за одобрение оспариваемой сделки на общем собрании акционеров Общества.
С учетом изложенного исковые требования, заявленные Ч., удовлетворению не подлежат, в иске следует отказать.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177, 65, 4, 21 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 11.01.2005, 27.12.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-14381/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
27 декабря 2004 г. - оглашено Дело N А41-К1-14381/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего - судьи Б., судей (заседателей), протокол судебного заседания вел секретарь Ф., при участии в заседании по протоколу, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Ч. к АОЗТ "Матвеевское", К.Н. о признании недействительной сделки,
УСТАНОВИЛ:
предъявлен иск Ч. к АОЗТ "Матвеевское", К.Н. о признании недействительной сделки купли-продажи акций и применении последствий недействительности.
Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований.
Ответчик возражал по ходатайству.
Суд принял уточнения исковых требований.
Истец заявил ходатайство о фальсификации протокола внеочередного общего собрания от 26.09.2003. Ответчики возражали по фальсификации. Суд предложил истцу обосновать заявление о фальсификации.
Истец заявил ходатайство о вызове в качестве свидетелей Д. и К. Ответчик возражал по заявлению.
Суд принял данное ходатайство к рассмотрению и после заслушания сторон по существу спора удовлетворил его.
Истец изложил свои доводы, настаивал на исковых требованиях.
Ответчики возражали по иску, изложили свои доводы.
Истец заявил ходатайство о заслушании в качестве свидетеля М., поскольку другие свидетели не смогли обеспечить явку. Ответчики возражали по заслушанию свидетеля М., поскольку она на день проведения собрания не являлась акционером и не присутствовала на собрании.
Суд заслушал свидетеля М. в качестве свидетеля, предупредив ее об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных свидетельских показаний либо отказ от дачи показаний под роспись в протоколе.
Свидетелю заданы вопросы, заслушаны ответы.
Ответчик заявил ходатайство о заслушании в качестве свидетеля К.А. Ходатайство удовлетворено. Свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных свидетельских показаний либо отказ от дачи свидетельских показаний под роспись в протоколе.
Свидетелю заданы вопросы, заслушаны ответы.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон и свидетелей, установил следующее.
В октябре 2003 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров АОЗТ "Матвеевское", на момент проведения которого Обществом была проведена скупка (покупка) 16498 акций у акционеров и третьих лиц. При этом Обществом были списаны (погашены) ранее приобретенные 8000 акций.
В результате вышеперечисленных действий на момент проведения собрания в октябре 2003 г. оставалось 21077 голосующих сертификатов акций. В целях избежания уменьшения уставного капитала Общества на голосование был поставлен вопрос об увеличении номинальной стоимости оставшихся акций до 2 руб., который был одобрен собранием.
Кроме того, в повестку дня был включен вопрос об одобрении сделки - договора купли-продажи акций, заключенный между АОЗТ "Матвеевское" и генеральным директором Общества К.Н., который также был одобрен общим собранием акционеров.
Истец полагает, что сделка по купле-продаже акций Общества генеральному директору была совершена с нарушениями норм действующего законодательства, поскольку содержала все признаки сделки, совершенной с заинтересованностью, и таким образом, должна была быть одобрена общим собранием акционеров до ее совершения.
Однако данная сделка в нарушение ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" была совершена до ее одобрения общим собранием акционеров.
Кроме того, при решении данного вопроса акционеры по вине руководства Общества не располагали информацией, установленной п. 6 ст. 83 ФЗ, поэтому не могли объективно оценить сущность принимаемого ими решения, вследствие чего волеизъявление акционеров об одобрении сделки купли-продажи акций между ответчиками нельзя отнести к ее одобрению.
Более того, по мнению истца, цена отчуждаемых акций - 5 руб. за одну акцию была необоснованно занижена ответчиками, поскольку рыночная стоимость одной акций составила 3000 руб.
Принимая во внимание все вышеизложенные нарушения при совершении сделки купли-продажи акций АОЗТ "Матвеевское", истец просит суд признать договор купли-продажи пакета акций АОЗТ "Матвеевское" между АОЗТ "Матвеевское" и его генеральным директором К.Н. недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки - обязать каждую из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке.
В судебном заседании истец уточнил свои требования и просил признать недействительной сделку - договор купли-продажи акций от 30.06.2003, заключенный между ответчиками с момента ее совершения, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции - обязать К.Н. вернуть Обществу оставшиеся у него 62 именные бездокументарные акции Общества, обязать К.Н. возместить Обществу стоимость 16436 отчужденных им акций по цене осуществленного им отчуждения и обязать Общество вернуть К.Н. 82490 руб., полученных во исполнение оспоренной сделки купли-продажи акций.
Суд рассмотрел заявленные требования, не находит оснований для их удовлетворения.
Действительно, в силу ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров.
Однако, как указывает многочисленная практика рассмотрения данных споров, сделки, совершенные с заинтересованностью, в последующем одобренные обществом (собранием акционеров или советом директоров) имеют юридическую силу и создают вытекающие из них права и обязанности.
Кроме того, согласно сложившейся практике, требования к порядку заключения договора купли-продажи голосующих акций в количестве, превышающем 2% ранее размещенных голосующих акций, считаются выполненными, если данный договор получил одобрение общего собрания акционеров в последующем.
Как следует из представленных материалов дела, вышеуказанная сделка купли-продажи акций между ответчиками была одобрена как советом директоров, так и общим собранием акционеров.
При этом генеральный директор АОЗТ "Матвеевское" не принимал участия в голосовании по данному вопросу, что подтверждается пояснительной запиской и показаниями свидетеля К.А.
Таким образом, требования к порядку одобрения вышеуказанной сделки были соблюденными.
Доводы истца о том, что цена акции при заключении договора купли-продажи была существенно занижена ответчиками, суд также не может признать обоснованными.
Согласно ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" цена имущества определяется советом директоров исходя из рыночной стоимости имущества. При этом специальных требований по определению рыночной стоимости (привлечение независимого оценщика) к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, не предусмотрено.
Как следует из протокола заседания совета директоров Общества, цена по спорной сделке соответствовала рыночной.
Поскольку АОЗТ "Матвеевское" является Закрытым акционерным обществом, то правила спроса и предложения не применимы к определению рыночной стоимости акций, следовательно, довод истца о том, что акции приобретались у акционеров по цене 3000 руб., следовательно, данная цена и является рыночной, не может быть признан судом состоятельным.
В соответствии со ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции, право собственности на которые перешло к Обществу, должны быть реализованы не ниже их номинальной стоимости. При совершении вышеуказанной сделки купли-продажи ценных бумаг данное требование ФЗ было выполнено, поскольку номинальная стоимость акций АОЗТ "Матвеевское" была установлена в размере 2 руб. за одну акцию.
В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил суду доказательств, подтверждающих, что Правлением был нарушен порядок определения цены акций, равно как и доказательств того, что рыночная стоимость акций на момент совершения сделки была иной, чем была установлена Правлением.
Более того, предъявляя исковые требования, истец не представил суду доказательств того, что его права как акционера вышеуказанной сделкой были нарушены, и не обосновал свое право на иск.
Ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными. Однако при этом в силу ст. ст. 4 и 21 АПК РФ реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы акционера общества и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов.
Истец не указал, какие конкретно права и интересы были нарушены сделкой, заключенной ответчиками, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.
Более того, следует отметить тот факт, что Ч., являясь акционером АОЗТ "Матвеевское", голосовала за одобрение оспариваемой сделки на общем собрании акционеров Общества.
С учетом изложенного исковые требования, заявленные Ч., удовлетворению не подлежат, в иске следует отказать.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177, 65, 4, 21 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
27 декабря 2004 г. - оглашено Дело N А41-К1-14381/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего - судьи Б., судей (заседателей), протокол судебного заседания вел секретарь Ф., при участии в заседании по протоколу, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Ч. к АОЗТ "Матвеевское", К.Н. о признании недействительной сделки,
УСТАНОВИЛ:
предъявлен иск Ч. к АОЗТ "Матвеевское", К.Н. о признании недействительной сделки купли-продажи акций и применении последствий недействительности.
Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований.
Ответчик возражал по ходатайству.
Суд принял уточнения исковых требований.
Истец заявил ходатайство о фальсификации протокола внеочередного общего собрания от 26.09.2003. Ответчики возражали по фальсификации. Суд предложил истцу обосновать заявление о фальсификации.
Истец заявил ходатайство о вызове в качестве свидетелей Д. и К. Ответчик возражал по заявлению.
Суд принял данное ходатайство к рассмотрению и после заслушания сторон по существу спора удовлетворил его.
Истец изложил свои доводы, настаивал на исковых требованиях.
Ответчики возражали по иску, изложили свои доводы.
Истец заявил ходатайство о заслушании в качестве свидетеля М., поскольку другие свидетели не смогли обеспечить явку. Ответчики возражали по заслушанию свидетеля М., поскольку она на день проведения собрания не являлась акционером и не присутствовала на собрании.
Суд заслушал свидетеля М. в качестве свидетеля, предупредив ее об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных свидетельских показаний либо отказ от дачи показаний под роспись в протоколе.
Свидетелю заданы вопросы, заслушаны ответы.
Ответчик заявил ходатайство о заслушании в качестве свидетеля К.А. Ходатайство удовлетворено. Свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных свидетельских показаний либо отказ от дачи свидетельских показаний под роспись в протоколе.
Свидетелю заданы вопросы, заслушаны ответы.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон и свидетелей, установил следующее.
В октябре 2003 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров АОЗТ "Матвеевское", на момент проведения которого Обществом была проведена скупка (покупка) 16498 акций у акционеров и третьих лиц. При этом Обществом были списаны (погашены) ранее приобретенные 8000 акций.
В результате вышеперечисленных действий на момент проведения собрания в октябре 2003 г. оставалось 21077 голосующих сертификатов акций. В целях избежания уменьшения уставного капитала Общества на голосование был поставлен вопрос об увеличении номинальной стоимости оставшихся акций до 2 руб., который был одобрен собранием.
Кроме того, в повестку дня был включен вопрос об одобрении сделки - договора купли-продажи акций, заключенный между АОЗТ "Матвеевское" и генеральным директором Общества К.Н., который также был одобрен общим собранием акционеров.
Истец полагает, что сделка по купле-продаже акций Общества генеральному директору была совершена с нарушениями норм действующего законодательства, поскольку содержала все признаки сделки, совершенной с заинтересованностью, и таким образом, должна была быть одобрена общим собранием акционеров до ее совершения.
Однако данная сделка в нарушение ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" была совершена до ее одобрения общим собранием акционеров.
Кроме того, при решении данного вопроса акционеры по вине руководства Общества не располагали информацией, установленной п. 6 ст. 83 ФЗ, поэтому не могли объективно оценить сущность принимаемого ими решения, вследствие чего волеизъявление акционеров об одобрении сделки купли-продажи акций между ответчиками нельзя отнести к ее одобрению.
Более того, по мнению истца, цена отчуждаемых акций - 5 руб. за одну акцию была необоснованно занижена ответчиками, поскольку рыночная стоимость одной акций составила 3000 руб.
Принимая во внимание все вышеизложенные нарушения при совершении сделки купли-продажи акций АОЗТ "Матвеевское", истец просит суд признать договор купли-продажи пакета акций АОЗТ "Матвеевское" между АОЗТ "Матвеевское" и его генеральным директором К.Н. недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки - обязать каждую из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке.
В судебном заседании истец уточнил свои требования и просил признать недействительной сделку - договор купли-продажи акций от 30.06.2003, заключенный между ответчиками с момента ее совершения, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции - обязать К.Н. вернуть Обществу оставшиеся у него 62 именные бездокументарные акции Общества, обязать К.Н. возместить Обществу стоимость 16436 отчужденных им акций по цене осуществленного им отчуждения и обязать Общество вернуть К.Н. 82490 руб., полученных во исполнение оспоренной сделки купли-продажи акций.
Суд рассмотрел заявленные требования, не находит оснований для их удовлетворения.
Действительно, в силу ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров.
Однако, как указывает многочисленная практика рассмотрения данных споров, сделки, совершенные с заинтересованностью, в последующем одобренные обществом (собранием акционеров или советом директоров) имеют юридическую силу и создают вытекающие из них права и обязанности.
Кроме того, согласно сложившейся практике, требования к порядку заключения договора купли-продажи голосующих акций в количестве, превышающем 2% ранее размещенных голосующих акций, считаются выполненными, если данный договор получил одобрение общего собрания акционеров в последующем.
Как следует из представленных материалов дела, вышеуказанная сделка купли-продажи акций между ответчиками была одобрена как советом директоров, так и общим собранием акционеров.
При этом генеральный директор АОЗТ "Матвеевское" не принимал участия в голосовании по данному вопросу, что подтверждается пояснительной запиской и показаниями свидетеля К.А.
Таким образом, требования к порядку одобрения вышеуказанной сделки были соблюденными.
Доводы истца о том, что цена акции при заключении договора купли-продажи была существенно занижена ответчиками, суд также не может признать обоснованными.
Согласно ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" цена имущества определяется советом директоров исходя из рыночной стоимости имущества. При этом специальных требований по определению рыночной стоимости (привлечение независимого оценщика) к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, не предусмотрено.
Как следует из протокола заседания совета директоров Общества, цена по спорной сделке соответствовала рыночной.
Поскольку АОЗТ "Матвеевское" является Закрытым акционерным обществом, то правила спроса и предложения не применимы к определению рыночной стоимости акций, следовательно, довод истца о том, что акции приобретались у акционеров по цене 3000 руб., следовательно, данная цена и является рыночной, не может быть признан судом состоятельным.
В соответствии со ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции, право собственности на которые перешло к Обществу, должны быть реализованы не ниже их номинальной стоимости. При совершении вышеуказанной сделки купли-продажи ценных бумаг данное требование ФЗ было выполнено, поскольку номинальная стоимость акций АОЗТ "Матвеевское" была установлена в размере 2 руб. за одну акцию.
В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил суду доказательств, подтверждающих, что Правлением был нарушен порядок определения цены акций, равно как и доказательств того, что рыночная стоимость акций на момент совершения сделки была иной, чем была установлена Правлением.
Более того, предъявляя исковые требования, истец не представил суду доказательств того, что его права как акционера вышеуказанной сделкой были нарушены, и не обосновал свое право на иск.
Ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными. Однако при этом в силу ст. ст. 4 и 21 АПК РФ реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы акционера общества и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов.
Истец не указал, какие конкретно права и интересы были нарушены сделкой, заключенной ответчиками, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.
Более того, следует отметить тот факт, что Ч., являясь акционером АОЗТ "Матвеевское", голосовала за одобрение оспариваемой сделки на общем собрании акционеров Общества.
С учетом изложенного исковые требования, заявленные Ч., удовлетворению не подлежат, в иске следует отказать.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177, 65, 4, 21 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)