Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 17 июня 2003 года Дело N А 12-14287/02-С35
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества Калачаевский хлебзавод", г. Калач-на-Дону Волгоградской области,
на Постановление апелляционной инстанции от 25 марта 2003 г. по делу N А 12-14287/02-С35 Арбитражного суда Волгоградской области
по иску Гасенина Николая Викторовича, Гасенина Сергея Николаевича, Гасенина Юрия Николаевича, г. Калач-на-Дону Волгоградской области, к Открытому акционерному обществу "Калачаевский хлебзавод", г. Калач-на-Дону Волгоградской области, о выкупе принадлежащих им акций,
Гасенин Н.В., Гасенин С.Н., Гасенин Ю.Н. - истцы по делу - обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Калачаевский хлебзавод" - ответчик по делу - о выкупе принадлежащих им акций в соответствии со ст. ст. 75, 76, 77 ФЗ "Об акционерных обществах" и взыскании процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением от 30 января 2003 г. в иске отказано, поскольку нарушения прав акционеров при принятии и регистрации новой редакции устава ответчика не произошло. Решение о выкупе акций общим собранием акционеров не принималось.
Постановлением апелляционной инстанции от 25 марта 2003 г. вышеуказанное решение отменено в части обязания ответчика выкупить 5402 обыкновенных акций у Гасенина Н.В., 582 обыкновенных акции у Гасенина Ю.Н., 41 обыкновенную акцию у Гасенина С.Н. по рыночной стоимости.
При это суд исходил из того, что на общем собрании акционеров от 14.06.2002 в Устав общества внесены изменения и дополнения, которые ущемляют права акционеров. По сравнению со старой редакцией устава, увеличение уставного капитала принимает Совет директоров, понижен процент дивидендов. Поскольку акционеры не участвовали в голосовании, исковые требования в части обязания Общества выкупить акций по рыночной стоимости подлежали удовлетворению. Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано, так как не представлен расчет процентов, не установлена цена акций, и факт пользования денежными средствами.
Не согласившись с Постановлением апелляционной инстанции от 25 марта 2003 г., ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить и оставить без изменения решение от 30 января 2003 г.
Кассационная жалоба мотивирована тем, что истцы прошли регистрацию на общем собрании акционеров, когда принимались изменения в Устав общества, но не голосовали. Такие акционеры не являются проголосовавшими "против". Не дан анализ решению от 30.01.2003. Настоящим Уставом права акционеров не ущемлены. Увеличение отчислений части прибыли для реинвестирования в производство фактически не является уменьшением дивидендов.
Проверив законность принятых судебных актов, правильное применение норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены Постановления апелляционной инстанции от 25 марта 2003 г. в силу следующего.
Суд при проверке судебного акта исходит из доводов кассационной жалобы в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, истцы являются акционерами ответчика и владеют обыкновенными именными акциями (т. 1, л. д. 96 - 98).
В соответствии с п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций - вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, или утверждения устава общества в новой редакции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Из материалов дела не усматривается, что истцы принимали участие в голосовании на общем собрании акционеров.
Доводы ответчика о том, что при участии на общем собрании акционеров и неголосование акционеров по вопросам повестки дня не может рассматриваться как непринятие участия в голосовании вообще, не могут быть приняты, поскольку диспозиция п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" непринятие участия в голосовании не связывает с участием акционера на собрании.
Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно дал оценку наделения правом увеличения уставного капитала Совета директоров как обстоятельству, ограничивающему права акционеров, по сравнению с теми правами, которыми они располагали до принятия такого решения общим собранием.
Порядок установления цены выкупа акций установлен п. 3 ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которым выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
При таких обстоятельствах дела кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Постановление апелляционной инстанции от 25 марта 2003 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А 12-14287/02-С35 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 17.06.2003 N А12-14287/02-С35
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 17 июня 2003 года Дело N А 12-14287/02-С35
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества Калачаевский хлебзавод", г. Калач-на-Дону Волгоградской области,
на Постановление апелляционной инстанции от 25 марта 2003 г. по делу N А 12-14287/02-С35 Арбитражного суда Волгоградской области
по иску Гасенина Николая Викторовича, Гасенина Сергея Николаевича, Гасенина Юрия Николаевича, г. Калач-на-Дону Волгоградской области, к Открытому акционерному обществу "Калачаевский хлебзавод", г. Калач-на-Дону Волгоградской области, о выкупе принадлежащих им акций,
УСТАНОВИЛ:
Гасенин Н.В., Гасенин С.Н., Гасенин Ю.Н. - истцы по делу - обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Калачаевский хлебзавод" - ответчик по делу - о выкупе принадлежащих им акций в соответствии со ст. ст. 75, 76, 77 ФЗ "Об акционерных обществах" и взыскании процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением от 30 января 2003 г. в иске отказано, поскольку нарушения прав акционеров при принятии и регистрации новой редакции устава ответчика не произошло. Решение о выкупе акций общим собранием акционеров не принималось.
Постановлением апелляционной инстанции от 25 марта 2003 г. вышеуказанное решение отменено в части обязания ответчика выкупить 5402 обыкновенных акций у Гасенина Н.В., 582 обыкновенных акции у Гасенина Ю.Н., 41 обыкновенную акцию у Гасенина С.Н. по рыночной стоимости.
При это суд исходил из того, что на общем собрании акционеров от 14.06.2002 в Устав общества внесены изменения и дополнения, которые ущемляют права акционеров. По сравнению со старой редакцией устава, увеличение уставного капитала принимает Совет директоров, понижен процент дивидендов. Поскольку акционеры не участвовали в голосовании, исковые требования в части обязания Общества выкупить акций по рыночной стоимости подлежали удовлетворению. Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано, так как не представлен расчет процентов, не установлена цена акций, и факт пользования денежными средствами.
Не согласившись с Постановлением апелляционной инстанции от 25 марта 2003 г., ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить и оставить без изменения решение от 30 января 2003 г.
Кассационная жалоба мотивирована тем, что истцы прошли регистрацию на общем собрании акционеров, когда принимались изменения в Устав общества, но не голосовали. Такие акционеры не являются проголосовавшими "против". Не дан анализ решению от 30.01.2003. Настоящим Уставом права акционеров не ущемлены. Увеличение отчислений части прибыли для реинвестирования в производство фактически не является уменьшением дивидендов.
Проверив законность принятых судебных актов, правильное применение норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены Постановления апелляционной инстанции от 25 марта 2003 г. в силу следующего.
Суд при проверке судебного акта исходит из доводов кассационной жалобы в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, истцы являются акционерами ответчика и владеют обыкновенными именными акциями (т. 1, л. д. 96 - 98).
В соответствии с п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций - вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, или утверждения устава общества в новой редакции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Из материалов дела не усматривается, что истцы принимали участие в голосовании на общем собрании акционеров.
Доводы ответчика о том, что при участии на общем собрании акционеров и неголосование акционеров по вопросам повестки дня не может рассматриваться как непринятие участия в голосовании вообще, не могут быть приняты, поскольку диспозиция п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" непринятие участия в голосовании не связывает с участием акционера на собрании.
Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно дал оценку наделения правом увеличения уставного капитала Совета директоров как обстоятельству, ограничивающему права акционеров, по сравнению с теми правами, которыми они располагали до принятия такого решения общим собранием.
Порядок установления цены выкупа акций установлен п. 3 ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которым выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
При таких обстоятельствах дела кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 25 марта 2003 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А 12-14287/02-С35 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)