Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 декабря 2006 г. Дело N А14-28255-2005/995/29
от 11 декабря 2006 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Дельта Строй Инвест М", г. Москва, на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2006 по делу N А14-28255-2005/995/29,
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Дельта Строй Инвест М", г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к гражданину Вяткину Михаилу Ивановичу, г. Воронеж, и закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Хохольский песчаный карьер", г. Воронеж, о внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о переходе права собственности от гражданина Вяткина М.И. к ООО "Дельта Строй Инвест М" на 22430 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены граждане Гуськов Валентин Степанович, Дуванова Ольга Григорьевна, Сыромятников Андрей Евгеньевич и Кочетова Лариса Васильевна.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2006, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2006, в иске отказано.
В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить указанные решение и постановление, заявленные требования удовлетворить.
Представители гражданина Вяткина М.И. и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Кассационная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и ЗАО "Хохольский песчаный карьер", судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить в силе по нижеизложенным основаниям.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 26.05.2003 между ООО "Сервисснабстрой" и ООО "Дельта Строй Инвест М" заключен договор об отступном, согласно которому ООО "Сервисснабстрой" взамен выплаты ООО "Дельта Строй Инвест М" части суммы денежного займа в размере 116937 руб. 45 коп. передало последнему 111369 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер".
На основании указанной сделки и передаточного распоряжения в реестр акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внесена запись о зачислении на лицевой счет ООО "Дельта Строй Инвест М" 111369 обыкновенных акций.
Вступившим в силу Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654/03-101-29 по иску граждан о переводе на них прав и обязанностей покупателя акций приобретенные ООО "Дельта Строй Инвест М" акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" переведены на 12 граждан - истцов и третьих лиц с самостоятельными требованиями по названному делу.
07.06.2004 акции в количестве 111369 штук списаны с лицевого счета ООО "Дельта Строй Инвест М" и занесены на лицевые счета Гуськова В.С. - 16215 акций, Дувановой О.Г. - 20815 акций, Сыромятникова А.Е. - 4600 акций, Кочетовой Л.В. - 3230 акций.
В последующем все указанные акции отчуждены Вяткину М.И.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 по делу N А14-4654/03-101-29 Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 по указанному делу в удовлетворении иска отказано.
После отмены решения суда первой инстанции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" произвело конвертацию акций, в результате которой осуществлена регистрация обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в количестве 210684,5 акции номинальной стоимостью 2 руб., а 421369 штук акций стоимостью 1 руб. были аннулированы.
Указывая на данные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с требованием внести в реестр акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" запись о переходе права собственности от Вяткина М.И. к ООО "Дельта Строй Инвест М" на 22430 штук акций номинальной стоимостью 2 руб.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.
Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.
В силу ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии со ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
В данном случае держателем реестра акционеров является ЗАО "Хохольский песчаный карьер".
Согласно ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в этой норме, а также иными способами, предусмотренными законом.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Так как в материалы дела не представлены надлежащие доказательства того, что истец как номинальный держатель акций общества обращался с требованием к регистратору общества о внесении записи в реестр акционеров и получил отказ держателя о внесении такой записи, суды пришли к правомерному выводу о том, что права и законные интересы истца ответчиком не нарушены, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленного требования.
Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются обоснованными и правомерными.
Заявленный в жалобе довод о том, что судами не учтен п. 2 ст. 235 ГК РФ, согласно которому принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, а гражданин Вяткин М.И. является собственником спорных акций на основании договоров купли-продажи, следовательно, при обращении к реестродержателю последний должен был отказать во внесении в указанный реестр соответствующей записи, судебная коллегия считает несостоятельным.
Судам первой и апелляционной инстанций данный довод был известен, исследовался и обоснованно отклонен. В частности, суды указали, что исковые требования граждан по делу N А14-4654/03-101-29 были о переводе на них прав и обязанностей покупателя акций. Отказ суда в удовлетворении данного требования после отмены решения суда о переводе на них прав покупателя следует рассматривать как прекращение у данных лиц прав на акции и, соответственно, обязанность держателя реестра акционеров совершить запись о прежнем акционере на основании его обращения.
Нормы материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не нарушены, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2006 по делу N А14-28255-2005/995/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 18.12.2006 ПО ДЕЛУ N А14-28255-2005/995/29
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 18 декабря 2006 г. Дело N А14-28255-2005/995/29
от 11 декабря 2006 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Дельта Строй Инвест М", г. Москва, на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2006 по делу N А14-28255-2005/995/29,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Дельта Строй Инвест М", г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к гражданину Вяткину Михаилу Ивановичу, г. Воронеж, и закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Хохольский песчаный карьер", г. Воронеж, о внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о переходе права собственности от гражданина Вяткина М.И. к ООО "Дельта Строй Инвест М" на 22430 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены граждане Гуськов Валентин Степанович, Дуванова Ольга Григорьевна, Сыромятников Андрей Евгеньевич и Кочетова Лариса Васильевна.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2006, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2006, в иске отказано.
В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить указанные решение и постановление, заявленные требования удовлетворить.
Представители гражданина Вяткина М.И. и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Кассационная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и ЗАО "Хохольский песчаный карьер", судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить в силе по нижеизложенным основаниям.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 26.05.2003 между ООО "Сервисснабстрой" и ООО "Дельта Строй Инвест М" заключен договор об отступном, согласно которому ООО "Сервисснабстрой" взамен выплаты ООО "Дельта Строй Инвест М" части суммы денежного займа в размере 116937 руб. 45 коп. передало последнему 111369 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер".
На основании указанной сделки и передаточного распоряжения в реестр акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внесена запись о зачислении на лицевой счет ООО "Дельта Строй Инвест М" 111369 обыкновенных акций.
Вступившим в силу Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654/03-101-29 по иску граждан о переводе на них прав и обязанностей покупателя акций приобретенные ООО "Дельта Строй Инвест М" акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" переведены на 12 граждан - истцов и третьих лиц с самостоятельными требованиями по названному делу.
07.06.2004 акции в количестве 111369 штук списаны с лицевого счета ООО "Дельта Строй Инвест М" и занесены на лицевые счета Гуськова В.С. - 16215 акций, Дувановой О.Г. - 20815 акций, Сыромятникова А.Е. - 4600 акций, Кочетовой Л.В. - 3230 акций.
В последующем все указанные акции отчуждены Вяткину М.И.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 по делу N А14-4654/03-101-29 Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 по указанному делу в удовлетворении иска отказано.
После отмены решения суда первой инстанции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" произвело конвертацию акций, в результате которой осуществлена регистрация обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в количестве 210684,5 акции номинальной стоимостью 2 руб., а 421369 штук акций стоимостью 1 руб. были аннулированы.
Указывая на данные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с требованием внести в реестр акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" запись о переходе права собственности от Вяткина М.И. к ООО "Дельта Строй Инвест М" на 22430 штук акций номинальной стоимостью 2 руб.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.
Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.
В силу ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии со ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
В данном случае держателем реестра акционеров является ЗАО "Хохольский песчаный карьер".
Согласно ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в этой норме, а также иными способами, предусмотренными законом.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Так как в материалы дела не представлены надлежащие доказательства того, что истец как номинальный держатель акций общества обращался с требованием к регистратору общества о внесении записи в реестр акционеров и получил отказ держателя о внесении такой записи, суды пришли к правомерному выводу о том, что права и законные интересы истца ответчиком не нарушены, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленного требования.
Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются обоснованными и правомерными.
Заявленный в жалобе довод о том, что судами не учтен п. 2 ст. 235 ГК РФ, согласно которому принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, а гражданин Вяткин М.И. является собственником спорных акций на основании договоров купли-продажи, следовательно, при обращении к реестродержателю последний должен был отказать во внесении в указанный реестр соответствующей записи, судебная коллегия считает несостоятельным.
Судам первой и апелляционной инстанций данный довод был известен, исследовался и обоснованно отклонен. В частности, суды указали, что исковые требования граждан по делу N А14-4654/03-101-29 были о переводе на них прав и обязанностей покупателя акций. Отказ суда в удовлетворении данного требования после отмены решения суда о переводе на них прав покупателя следует рассматривать как прекращение у данных лиц прав на акции и, соответственно, обязанность держателя реестра акционеров совершить запись о прежнем акционере на основании его обращения.
Нормы материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не нарушены, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2006 по делу N А14-28255-2005/995/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)