Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2012 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2012 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Деева А.Л.
судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "ФСКЕЭС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2012 по делу N А40-80683/11-136-455 по иску Козлова Лидии Ивановны к ОАО "Мосэнерго", ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", ОАО "Мосэнергосбыт", ОАО "Московская объединенная электросетевая компания" (МОЭСК), ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (ОАО "ФСКЕЭС"), ОАО "Э.ОН Россия", ОАО "Московская теплосетевая компания", ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро", ОАО "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", третьи лица: ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ЗАО "Специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности", ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" о признании права собственности Козловой Л.И. на акции следующих эмитентов: 1) 266320 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Мосэнерго", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00085-A; 2) 9489 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65105-D-004D; 3) 266320 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Мосэнергосбыт", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65113-D; 4) 459219 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Московская объединенная электросетевая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65116-D; 5) 47470 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65018-D; 6) 38670 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Э.ОН Россия", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65104-D; 7) 266320 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Московская теплосетевая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50076-E; 8) 132376 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55038-E; 9) 71480 обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65107-D.
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчиков: от ОАО "Мосэнерго" - не явился, извещен
- от ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" - не явился, извещен;
- от ОАО "Мосэнергосбыт" - не явился, извещен;
- от ОАО "МОЭСК" - Савина Е.И. по доверенности от 10.01.2012 N 2762-Д;
- от ОАО "ФСКЕЭС" - Скрыпник А.Е. по доверенности от 29.08.2012 N 470-12;
- от ОАО "Э.ОН Россия" - не явился, извещен;
- от ОАО "Московская теплосетевая компания" - не явился, извещен;
- от ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро" - не явился, извещен;
- от ОАО "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" - не явился, извещен;
- от третьих лиц: от ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." - не явился, извещен;
- от ЗАО "Специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности" - Надточиева И.Л. по доверенности от 30.12.2011 N 36168;
- от ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" - не явился, извещен.
Козлова Лидия Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Мосэнерго", ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", ОАО "Мосэнергосбыт", ОАО "Московская объединенная электросетевая компания" (МОЭСК), ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (ОАО "ФСКЕЭС"), ОАО "Э.ОН Россия", ОАО "Московская теплосетевая компания", ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро", ОАО "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", третьи лица: ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ЗАО "Специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности", ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" о признании права собственности Козловой Л.И. на акции следующих эмитентов: 1) 266320 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Мосэнерго", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00085-A; 2) 9489 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65105-D-004D; 3) 266320 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Мосэнергосбыт", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65113-D; 4) 459219 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Московская объединенная электросетевая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65116-D; 5) 47470 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65018-D; 6) 38670 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Э.ОН Россия", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65104-D; 7) 266320 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Московская теплосетевая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50076-E; 8) 132376 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55038-E; 9) 71480 обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65107-D.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2012 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, ОАО "ФСКЕЭС" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.
В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ОАО "МОЭСК" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ЗАО "Специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Из материалов дела следует и арбитражным судом первой инстанции установлено, что Бобкову Н.И., являвшемуся родным братом истца и Бобкова А.И., принадлежали 266320 штук обыкновенных именных акций ОАО "Мосэнерго", которые в последующем были конвертированы в акции других Обществ ответчиков.
После смерти Бобкова Н.И. - 25.04.1994 - Бобков А.И. фактически принял наследственное имущество, а именно: вселился в жилое помещение, в котором проживал на дату смерти наследодатель; пользовался личными вещами Бобкова Н.И. и предметами домашней обстановки.
Таким образом, Бобков А.И., приняв часть наследственного имущества, вступил в наследство в отношении всего имущества, оставшегося после смерти Бобкова Н.И., в том числе, на акции ОАО "Мосэнерго".
24.12.2002 скончался Бобков А.И.
В соответствии со свидетельством о праве на наследство истец является наследником по закону имущества умершего Бобкова А.И.
По мнению истца, в наследственную массу после смерти Бобкова А.И. также вошли и акции ОАО "Мосэнерго" и его правопреемников и, следовательно, приняв часть наследства, он вступил в наследство и в отношении акций Обществ ответчиков.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Право собственности на акции дает акционеру право на участие в управлении делами общества и осуществление иных корпоративных прав. В этой связи спор о праве собственности на акции вытекает из деятельности акционерного общества.
Данный спор в силу специальной подведомственности, установленной статьями 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит рассмотрению арбитражным судом, в связи, с чем отсутствуют основания для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.
Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из смысла указанных положений следует, что реестр акционеров является источником сведений о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций).
В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" регистратор обязан внести изменения в систему ведения реестра на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги, в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
В то же время согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Из пункта 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
В пункте 4 названной нормы предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
Из материалов дела усматривается, что истец, Бобков Н.И. и Бобков А.И. являются родными сестрой и братьями (т. 1, л.д. 13, 14, 15).
Согласно справкам, представленным в материалы дела 3-ми лицами, которые осуществляют ведение реестров владельцев именных ценных бумаг Обществ ответчиков, за Бобковым Н.И. зарегистрировано в реестрах право собственности на ценные бумаги Обществ ответчиков:
- - 266320 штук обыкновенных акций ОАО энергетики и электрификации "Мосэнерго", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00085-A (т. 4, л.д. 120);
- - 9489 штук обыкновенных акций ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65105-D-004D (т. 4, л.д. 119);
- - 266320 штук обыкновенных акций ОАО "Мосэнергосбыт", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65113-D (т. 4);
- - 459219 штук обыкновенных акций ОАО "Московская объединенная электросетевая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65116-D (т. 4, л.д. 85);
- - 47470 штук обыкновенных акций ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65018-D (т. 4, л.д. 84);
- - 38670 штук обыкновенных акций ОАО "Э.ОН Россия", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65104-D (т. 4);
- - 266320 штук обыкновенных акций ОАО "Московская теплосетевая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50076-E (т. 4);
- - 132376 штук обыкновенных акций ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55038-E;
- - 71480 обыкновенных акций ОАО "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65107-D (т. 4).
25.04.1994 Бобков Н.И. умер (т. 1, л.д. 13).
Решением Истринского городского суда Московской области от 12.02.2002 за Бобковым А.И. признано право на жилое помещение, расположенное по адресу: Истринский район, Агрогородок, д. 17, кв. 14 (т. 2, л.д. 93 - 95).
Из указанного выше постановления суда общей юрисдикции следует, что в жилом помещении, на которое было признано право Бобкова А.И., ранее проживал брат истца - Бобков Н.И., умерший 25.04.1994. Решением администрации и профсоюзного комитета Западных электросетей ОАО "Мосэнерго" N 27 от 21.06.1994 Бобкову А.И. была предоставлена указанная квартира. После принятия решения Бобков А.И. заселился в жилое помещение, проживал в квартире и оплачивал коммунальные платежи.
В соответствии с решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.05.2007 (т. 1, л.д. 17 - 22) в круг наследственного имущества на момент смерти Бобкова Н.И. входили предметы домашней обстановки, а также акции ОАО "Мосэнерго" в количестве 266320 штук; фактически наследство после смерти Бобкова Н.И. принял второй брат Бобков А.И., который получил сертификат на владение Бобковым Н.И. обыкновенными именными акциями, получал дивиденды по акциям ОАО "Мосэнерго", чем совершил действия, свидетельствующие о принятии наследства после смерти своего брата Бобкова Н.И.
В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
24.12.2004 скончался Бобков А.И.
Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 30.05.2005 Козлова Л.И. приняла наследство в виде ? доли жилого дома, находящегося по адресу: Московская обл., Истринский р-он, д. Дьяково, д. 29а, принадлежавшей умершему Бобкову А.И. (т. 1, л.д. 16).
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что Бобков А.И. в результате фактического принятия наследства Бобкова Н.И., к числу которого относились предметы домашней обстановки и акции ОАО "Мосэнерго", приобрел право собственности на принадлежавшее наследодателю имущество, в т.ч. и акции и, следовательно, в силу положений статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, Бобков А.И. стал акционером Обществ ответчиков.
Суд пришел к правомерному вывод о том, что после смерти Бобкова А.И. истец, приняв в наследство часть жилого дома, принадлежавшего наследодателю, также приобрела и право собственности на спорные ценные бумаги.
- копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору);
- сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
Из решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.05.2007 усматривается, что сертификат на владение обыкновенными именными акциями серии Б N 009040 от 30.08.1994, выданный на имя Бобкова Н.И., у истца имеется.
При изложенных обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу о том, что требования Козловой Л.И. являются обоснованными, подлежащими удовлетворению.
Довод ответчика о том, что ОАО "ФСКЕЭС" не является надлежащим ответчиком по делу, т.к. не владеет спорными акциями (по мнению ответчика, требование о признании права собственности "направлено не только на восстановление нарушенных прав истца, но и на истребование акций у лица, фактически ими владеющего", т.к. "право собственности на акции относится к числу имущественных прав" (абз. 9 стр. 2 жалобы)), является необоснованным и несостоятельным, поскольку в данном случае для защиты прав истца достаточно констатации судом наличия права; акции принадлежат истцу по праву наследования, в связи с чем, нет необходимости в их истребовании у кого-либо.
В свою очередь, в соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ответчик несет ответственность перед владельцами акций за ведение реестра акционеров.
Согласно ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в целях реализации права собственности на акции истцу необходимо, чтобы была внесена соответствующая запись в реестр акционеров. Таким образом, принимая во внимание и то обстоятельство, что истец во внесудебном порядке не может получить каких-либо документов, позволяющих обратиться к ответчику за регистрацией права собственности на акции, ОАО "ФСКЕЭС" является надлежащим ответчиком по делу.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.
Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих факт наличия тех или иных обстоятельств.
Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.
Так, в соответствии с указанной нормой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2012 по делу N А40-80683/11-136-455 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.09.2012 N 09АП-26982/2012-ГК ПО ДЕЛУ N А40-80683/11-136-455
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2012 г. N 09АП-26982/2012-ГК
Дело N А40-80683/11-136-455
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2012 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2012 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Деева А.Л.
судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "ФСКЕЭС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2012 по делу N А40-80683/11-136-455 по иску Козлова Лидии Ивановны к ОАО "Мосэнерго", ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", ОАО "Мосэнергосбыт", ОАО "Московская объединенная электросетевая компания" (МОЭСК), ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (ОАО "ФСКЕЭС"), ОАО "Э.ОН Россия", ОАО "Московская теплосетевая компания", ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро", ОАО "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", третьи лица: ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ЗАО "Специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности", ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" о признании права собственности Козловой Л.И. на акции следующих эмитентов: 1) 266320 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Мосэнерго", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00085-A; 2) 9489 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65105-D-004D; 3) 266320 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Мосэнергосбыт", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65113-D; 4) 459219 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Московская объединенная электросетевая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65116-D; 5) 47470 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65018-D; 6) 38670 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Э.ОН Россия", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65104-D; 7) 266320 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Московская теплосетевая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50076-E; 8) 132376 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55038-E; 9) 71480 обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65107-D.
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчиков: от ОАО "Мосэнерго" - не явился, извещен
- от ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" - не явился, извещен;
- от ОАО "Мосэнергосбыт" - не явился, извещен;
- от ОАО "МОЭСК" - Савина Е.И. по доверенности от 10.01.2012 N 2762-Д;
- от ОАО "ФСКЕЭС" - Скрыпник А.Е. по доверенности от 29.08.2012 N 470-12;
- от ОАО "Э.ОН Россия" - не явился, извещен;
- от ОАО "Московская теплосетевая компания" - не явился, извещен;
- от ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро" - не явился, извещен;
- от ОАО "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" - не явился, извещен;
- от третьих лиц: от ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." - не явился, извещен;
- от ЗАО "Специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности" - Надточиева И.Л. по доверенности от 30.12.2011 N 36168;
- от ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" - не явился, извещен.
установил:
Козлова Лидия Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Мосэнерго", ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", ОАО "Мосэнергосбыт", ОАО "Московская объединенная электросетевая компания" (МОЭСК), ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (ОАО "ФСКЕЭС"), ОАО "Э.ОН Россия", ОАО "Московская теплосетевая компания", ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро", ОАО "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", третьи лица: ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ЗАО "Специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности", ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" о признании права собственности Козловой Л.И. на акции следующих эмитентов: 1) 266320 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Мосэнерго", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00085-A; 2) 9489 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65105-D-004D; 3) 266320 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Мосэнергосбыт", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65113-D; 4) 459219 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Московская объединенная электросетевая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65116-D; 5) 47470 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65018-D; 6) 38670 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Э.ОН Россия", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65104-D; 7) 266320 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Московская теплосетевая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50076-E; 8) 132376 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55038-E; 9) 71480 обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65107-D.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2012 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, ОАО "ФСКЕЭС" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.
В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ОАО "МОЭСК" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ЗАО "Специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Из материалов дела следует и арбитражным судом первой инстанции установлено, что Бобкову Н.И., являвшемуся родным братом истца и Бобкова А.И., принадлежали 266320 штук обыкновенных именных акций ОАО "Мосэнерго", которые в последующем были конвертированы в акции других Обществ ответчиков.
После смерти Бобкова Н.И. - 25.04.1994 - Бобков А.И. фактически принял наследственное имущество, а именно: вселился в жилое помещение, в котором проживал на дату смерти наследодатель; пользовался личными вещами Бобкова Н.И. и предметами домашней обстановки.
Таким образом, Бобков А.И., приняв часть наследственного имущества, вступил в наследство в отношении всего имущества, оставшегося после смерти Бобкова Н.И., в том числе, на акции ОАО "Мосэнерго".
24.12.2002 скончался Бобков А.И.
В соответствии со свидетельством о праве на наследство истец является наследником по закону имущества умершего Бобкова А.И.
По мнению истца, в наследственную массу после смерти Бобкова А.И. также вошли и акции ОАО "Мосэнерго" и его правопреемников и, следовательно, приняв часть наследства, он вступил в наследство и в отношении акций Обществ ответчиков.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Право собственности на акции дает акционеру право на участие в управлении делами общества и осуществление иных корпоративных прав. В этой связи спор о праве собственности на акции вытекает из деятельности акционерного общества.
Данный спор в силу специальной подведомственности, установленной статьями 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит рассмотрению арбитражным судом, в связи, с чем отсутствуют основания для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.
Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из смысла указанных положений следует, что реестр акционеров является источником сведений о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций).
В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" регистратор обязан внести изменения в систему ведения реестра на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги, в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
В то же время согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Из пункта 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
В пункте 4 названной нормы предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
Из материалов дела усматривается, что истец, Бобков Н.И. и Бобков А.И. являются родными сестрой и братьями (т. 1, л.д. 13, 14, 15).
Согласно справкам, представленным в материалы дела 3-ми лицами, которые осуществляют ведение реестров владельцев именных ценных бумаг Обществ ответчиков, за Бобковым Н.И. зарегистрировано в реестрах право собственности на ценные бумаги Обществ ответчиков:
- - 266320 штук обыкновенных акций ОАО энергетики и электрификации "Мосэнерго", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00085-A (т. 4, л.д. 120);
- - 9489 штук обыкновенных акций ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65105-D-004D (т. 4, л.д. 119);
- - 266320 штук обыкновенных акций ОАО "Мосэнергосбыт", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65113-D (т. 4);
- - 459219 штук обыкновенных акций ОАО "Московская объединенная электросетевая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65116-D (т. 4, л.д. 85);
- - 47470 штук обыкновенных акций ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65018-D (т. 4, л.д. 84);
- - 38670 штук обыкновенных акций ОАО "Э.ОН Россия", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65104-D (т. 4);
- - 266320 штук обыкновенных акций ОАО "Московская теплосетевая компания", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50076-E (т. 4);
- - 132376 штук обыкновенных акций ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55038-E;
- - 71480 обыкновенных акций ОАО "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65107-D (т. 4).
25.04.1994 Бобков Н.И. умер (т. 1, л.д. 13).
Решением Истринского городского суда Московской области от 12.02.2002 за Бобковым А.И. признано право на жилое помещение, расположенное по адресу: Истринский район, Агрогородок, д. 17, кв. 14 (т. 2, л.д. 93 - 95).
Из указанного выше постановления суда общей юрисдикции следует, что в жилом помещении, на которое было признано право Бобкова А.И., ранее проживал брат истца - Бобков Н.И., умерший 25.04.1994. Решением администрации и профсоюзного комитета Западных электросетей ОАО "Мосэнерго" N 27 от 21.06.1994 Бобкову А.И. была предоставлена указанная квартира. После принятия решения Бобков А.И. заселился в жилое помещение, проживал в квартире и оплачивал коммунальные платежи.
В соответствии с решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.05.2007 (т. 1, л.д. 17 - 22) в круг наследственного имущества на момент смерти Бобкова Н.И. входили предметы домашней обстановки, а также акции ОАО "Мосэнерго" в количестве 266320 штук; фактически наследство после смерти Бобкова Н.И. принял второй брат Бобков А.И., который получил сертификат на владение Бобковым Н.И. обыкновенными именными акциями, получал дивиденды по акциям ОАО "Мосэнерго", чем совершил действия, свидетельствующие о принятии наследства после смерти своего брата Бобкова Н.И.
В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
24.12.2004 скончался Бобков А.И.
Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 30.05.2005 Козлова Л.И. приняла наследство в виде ? доли жилого дома, находящегося по адресу: Московская обл., Истринский р-он, д. Дьяково, д. 29а, принадлежавшей умершему Бобкову А.И. (т. 1, л.д. 16).
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что Бобков А.И. в результате фактического принятия наследства Бобкова Н.И., к числу которого относились предметы домашней обстановки и акции ОАО "Мосэнерго", приобрел право собственности на принадлежавшее наследодателю имущество, в т.ч. и акции и, следовательно, в силу положений статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, Бобков А.И. стал акционером Обществ ответчиков.
Суд пришел к правомерному вывод о том, что после смерти Бобкова А.И. истец, приняв в наследство часть жилого дома, принадлежавшего наследодателю, также приобрела и право собственности на спорные ценные бумаги.
- копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору);
- сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
Из решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.05.2007 усматривается, что сертификат на владение обыкновенными именными акциями серии Б N 009040 от 30.08.1994, выданный на имя Бобкова Н.И., у истца имеется.
При изложенных обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу о том, что требования Козловой Л.И. являются обоснованными, подлежащими удовлетворению.
Довод ответчика о том, что ОАО "ФСКЕЭС" не является надлежащим ответчиком по делу, т.к. не владеет спорными акциями (по мнению ответчика, требование о признании права собственности "направлено не только на восстановление нарушенных прав истца, но и на истребование акций у лица, фактически ими владеющего", т.к. "право собственности на акции относится к числу имущественных прав" (абз. 9 стр. 2 жалобы)), является необоснованным и несостоятельным, поскольку в данном случае для защиты прав истца достаточно констатации судом наличия права; акции принадлежат истцу по праву наследования, в связи с чем, нет необходимости в их истребовании у кого-либо.
В свою очередь, в соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ответчик несет ответственность перед владельцами акций за ведение реестра акционеров.
Согласно ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в целях реализации права собственности на акции истцу необходимо, чтобы была внесена соответствующая запись в реестр акционеров. Таким образом, принимая во внимание и то обстоятельство, что истец во внесудебном порядке не может получить каких-либо документов, позволяющих обратиться к ответчику за регистрацией права собственности на акции, ОАО "ФСКЕЭС" является надлежащим ответчиком по делу.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.
Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих факт наличия тех или иных обстоятельств.
Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.
Так, в соответствии с указанной нормой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2012 по делу N А40-80683/11-136-455 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Л.ДЕЕВ
А.Л.ДЕЕВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)