Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 октября 2006 года Дело N А79-72/2006
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю., при участии представителей от истца: Дорофеева И.Б. по доверенности от 27.09.2006 N 21-01/014466, от ответчиков: Каллина П.Д. - Михайлова Е.А. по доверенности от 20.12.2006 N 91АА 328510, ЗАО "МСО "Батыревская" - Ахметова М.Х., протокол общего собрания акционеров от 06.04.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Кисеева Ильдуса Алелетдиновича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.04.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2006 по делу N А79-72/2006 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Еруковой Г.М., Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., Соловьевой М.В., по иску Кисеева Ильдуса Алелетдиновича к Каллину Петру Дмитриевичу, Васильеву Михаилу Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Межхозяйственная строительная организация "Батыревская" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Мельникова Вера Ивановна и Захаров Владимир Семенович, и
Кисеев Ильдус Алелетдинович, акционер закрытого акционерного общества "Межхозяйственная строительная организация "Батыревская" (далее ЗАО "МСО "Батыревская", Общество), обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Каллину Петру Дмитриевичу, Васильеву Михаилу Николаевичу и ЗАО "МСО "Батыревская" о переводе прав и обязанностей покупателя 1761 обыкновенной акции Общества по договорам от 29.09.2005 и 05.10.2005 о продаже Мельниковой В.И. 35 акций Каллину П.Д. и 36 акций Васильеву М.Н., а также по договору от 10.10.2005 о продаже Захаровым В.С. 1690 акций Каллину П.Д. и об обязании внести в реестр акционеров ЗАО "МСО "Батыревская" записи о регистрации права собственности истца на указанные акции.
Требование основано на статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", части 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что Каллин П.Д. и Васильев М.Н. на момент заключения договоров от 29.09.2005 и 05.10.2005 не являлись акционерами Общества и приобрели эти акции в нарушение преимущественного права истца на покупку акций Общества, поскольку Мельникова В.И. не извещала его о намерении продать акции третьему лицу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мельникова Вера Ивановна и Захаров Владимир Семенович.
Решением от 28.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.07.2006, суд отказал в удовлетворении иска.
Обе судебные инстанции исходили из того, что Мельниковой В.И. соблюден порядок уведомления акционеров Общества о намерении продать акции третьим лицам, предусмотренный пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", и по истечении установленного срока акции правомерно проданы ответчикам на тех же условиях, которые указывались ею в извещении от 26.07.2005.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кисеев И.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По мнению заявителя, вывод суда о соблюдении требований закона при продаже акций Мельниковой В.И. несостоятелен, поскольку в извещении она не указала о своем намерении продать акции третьему лицу.
В дополнении к кассационной жалобе заявитель указал, что о соблюдении принадлежащего акционерам закрытого акционерного общества преимущественного права можно говорить лишь в том случае, когда все акционеры надлежащим образом уведомлены о предстоящем отчуждении ценных бумаг (вне зависимости от того, кем будет осуществляться извещение) и им обеспечена возможность реализовать это право. Неисполнение Обществом обязанности по извещению акционеров о предстоящей продаже акций свидетельствует о нарушении преимущественного права акционеров.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал приведенные доводы; представитель ЗАО "МСО "Батыревская" выразил согласие с жалобой заявителя и просил отменить судебные акты. Представитель Каллина П.Д. отклонил доводы заявителя как неосновательные и просил оставить жалобу без удовлетворения.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Мельникова В.И. являлась владельцем 71 обыкновенной именной акции ЗАО "МСО "Батыревская". Мельникова В.И. направила ЗАО "МСО "Батыревская" извещение о намерении продать принадлежащие ей акции по цене 5000 рублей за акцию (получено Обществом 26.07.2005), в котором указала форму оплаты - денежными средствами, срок оплаты - в момент подписания договора купли-продажи; просила, согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", известить всех акционеров Общества для осуществления ими преимущественного права приобретения принадлежащих ей акций, гарантировав оплату расходов, связанных с извещением акционеров.
По договору купли-продажи от 29.09.2005 Мельникова В.И. продала 35 обыкновенных именных акций Общества общей стоимостью 175000 рублей Каллину П.Д., а 05.10.2005 заключила аналогичный договор по продаже 36 акций Васильеву М.Н. В тот же день (05.10.2005) она оформила передаточные распоряжения о внесении в реестр записи о переходе акций ЗАО "МСО "Батыревская" Каллину П.Д. (в количестве 35 штук) и Васильеву М.Н. (в количестве 36 штук). Акции на лицевой счет Каллина П.Д. зачислены регистратором 07.10.2005.
По договору от 10.10.2005 Захаров В.С. продал Калину П.Д. 1690 обыкновенных именных акций ЗАО "МСО "Батыревская".
Истец посчитал нарушенным его право на преимущественное приобретение акций у Мельниковой В.И. и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Устав ЗАО "МСО "Батыревская" не содержит положений об ином порядке осуществления акционерами преимущественного права приобретения акций, продаваемых третьим лицам, о преимущественном приобретении акций самим обществом, а также о более коротком сроке осуществления преимущественного права приобретения.
Суды первой и апелляционной инстанций, полно, всесторонне и объективно исследовав фактические обстоятельства дела и оценив представленные доказательства, пришли к верному выводу о том, что Мельникова В.И. в соответствии с требованиями закона исполнила обязанность по извещению акционеров о намерении продать принадлежащие ей акции Общества третьим лицам путем направления Обществу письменного извещения. В течение двух месяцев с момента получения Обществом извещения акционеры не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, поэтому Мельникова В.И. правомерно продала их третьим лицам.
Довод заявителя жалобы о несоответствии извещения Мельниковой В.И. требованиям закона опровергается материалами дела. В уведомлении от 26.07.2005 Мельникова В.И. сообщила Обществу, что намеревается продать принадлежащие ей акции, указала их количество, условия продажи (цену, форму и срок оплаты) и попросила, согласно части 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", уведомить об этом факте акционеров ЗАО "МСО "Батыревская" для осуществления ими преимущественного права приобретения акций. Отсутствие в уведомлении сведений о конкретных покупателях либо указания о том, что такими покупателями являются третьи лица, неправомерно расценено заявителем жалобы как нарушение требований статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Не может быть признан обоснованным и довод заявителя жалобы о том, что неисполнение Обществом обязанности по извещению акционеров о предстоящей продаже акций следует расценивать как нарушение преимущественного права акционеров на их приобретение.
Предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок направления извещений позволяет сделать вывод о том, что в случае уклонения общества от направления извещений всем акционерам общества действия акционера, направившего обществу надлежащее извещение о намерении продать акции третьим лицам, следует рассматривать как правомерные, а порядок продажи - соблюденным. Ответственность за недоведение или несвоевременное доведение информации до остальных акционеров перед своими участниками должно нести общество, а не сторона по гражданско-правовой сделке.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.04.2006, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2006 по делу N А79-72/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Кисеева Ильдуса Алелетдиновича - без удовлетворения.
Возвратить Кисееву Ильдусу Алелетдиновичу из федерального бюджета 1050 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежным поручениям от 07.08.2006 N 270 и 271. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 18.10.2006 ПО ДЕЛУ N А79-72/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 18 октября 2006 года Дело N А79-72/2006
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю., при участии представителей от истца: Дорофеева И.Б. по доверенности от 27.09.2006 N 21-01/014466, от ответчиков: Каллина П.Д. - Михайлова Е.А. по доверенности от 20.12.2006 N 91АА 328510, ЗАО "МСО "Батыревская" - Ахметова М.Х., протокол общего собрания акционеров от 06.04.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Кисеева Ильдуса Алелетдиновича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.04.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2006 по делу N А79-72/2006 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Еруковой Г.М., Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., Соловьевой М.В., по иску Кисеева Ильдуса Алелетдиновича к Каллину Петру Дмитриевичу, Васильеву Михаилу Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Межхозяйственная строительная организация "Батыревская" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Мельникова Вера Ивановна и Захаров Владимир Семенович, и
УСТАНОВИЛ:
Кисеев Ильдус Алелетдинович, акционер закрытого акционерного общества "Межхозяйственная строительная организация "Батыревская" (далее ЗАО "МСО "Батыревская", Общество), обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Каллину Петру Дмитриевичу, Васильеву Михаилу Николаевичу и ЗАО "МСО "Батыревская" о переводе прав и обязанностей покупателя 1761 обыкновенной акции Общества по договорам от 29.09.2005 и 05.10.2005 о продаже Мельниковой В.И. 35 акций Каллину П.Д. и 36 акций Васильеву М.Н., а также по договору от 10.10.2005 о продаже Захаровым В.С. 1690 акций Каллину П.Д. и об обязании внести в реестр акционеров ЗАО "МСО "Батыревская" записи о регистрации права собственности истца на указанные акции.
Требование основано на статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", части 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что Каллин П.Д. и Васильев М.Н. на момент заключения договоров от 29.09.2005 и 05.10.2005 не являлись акционерами Общества и приобрели эти акции в нарушение преимущественного права истца на покупку акций Общества, поскольку Мельникова В.И. не извещала его о намерении продать акции третьему лицу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мельникова Вера Ивановна и Захаров Владимир Семенович.
Решением от 28.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.07.2006, суд отказал в удовлетворении иска.
Обе судебные инстанции исходили из того, что Мельниковой В.И. соблюден порядок уведомления акционеров Общества о намерении продать акции третьим лицам, предусмотренный пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", и по истечении установленного срока акции правомерно проданы ответчикам на тех же условиях, которые указывались ею в извещении от 26.07.2005.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кисеев И.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По мнению заявителя, вывод суда о соблюдении требований закона при продаже акций Мельниковой В.И. несостоятелен, поскольку в извещении она не указала о своем намерении продать акции третьему лицу.
В дополнении к кассационной жалобе заявитель указал, что о соблюдении принадлежащего акционерам закрытого акционерного общества преимущественного права можно говорить лишь в том случае, когда все акционеры надлежащим образом уведомлены о предстоящем отчуждении ценных бумаг (вне зависимости от того, кем будет осуществляться извещение) и им обеспечена возможность реализовать это право. Неисполнение Обществом обязанности по извещению акционеров о предстоящей продаже акций свидетельствует о нарушении преимущественного права акционеров.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал приведенные доводы; представитель ЗАО "МСО "Батыревская" выразил согласие с жалобой заявителя и просил отменить судебные акты. Представитель Каллина П.Д. отклонил доводы заявителя как неосновательные и просил оставить жалобу без удовлетворения.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Мельникова В.И. являлась владельцем 71 обыкновенной именной акции ЗАО "МСО "Батыревская". Мельникова В.И. направила ЗАО "МСО "Батыревская" извещение о намерении продать принадлежащие ей акции по цене 5000 рублей за акцию (получено Обществом 26.07.2005), в котором указала форму оплаты - денежными средствами, срок оплаты - в момент подписания договора купли-продажи; просила, согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", известить всех акционеров Общества для осуществления ими преимущественного права приобретения принадлежащих ей акций, гарантировав оплату расходов, связанных с извещением акционеров.
По договору купли-продажи от 29.09.2005 Мельникова В.И. продала 35 обыкновенных именных акций Общества общей стоимостью 175000 рублей Каллину П.Д., а 05.10.2005 заключила аналогичный договор по продаже 36 акций Васильеву М.Н. В тот же день (05.10.2005) она оформила передаточные распоряжения о внесении в реестр записи о переходе акций ЗАО "МСО "Батыревская" Каллину П.Д. (в количестве 35 штук) и Васильеву М.Н. (в количестве 36 штук). Акции на лицевой счет Каллина П.Д. зачислены регистратором 07.10.2005.
По договору от 10.10.2005 Захаров В.С. продал Калину П.Д. 1690 обыкновенных именных акций ЗАО "МСО "Батыревская".
Истец посчитал нарушенным его право на преимущественное приобретение акций у Мельниковой В.И. и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Устав ЗАО "МСО "Батыревская" не содержит положений об ином порядке осуществления акционерами преимущественного права приобретения акций, продаваемых третьим лицам, о преимущественном приобретении акций самим обществом, а также о более коротком сроке осуществления преимущественного права приобретения.
Суды первой и апелляционной инстанций, полно, всесторонне и объективно исследовав фактические обстоятельства дела и оценив представленные доказательства, пришли к верному выводу о том, что Мельникова В.И. в соответствии с требованиями закона исполнила обязанность по извещению акционеров о намерении продать принадлежащие ей акции Общества третьим лицам путем направления Обществу письменного извещения. В течение двух месяцев с момента получения Обществом извещения акционеры не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, поэтому Мельникова В.И. правомерно продала их третьим лицам.
Довод заявителя жалобы о несоответствии извещения Мельниковой В.И. требованиям закона опровергается материалами дела. В уведомлении от 26.07.2005 Мельникова В.И. сообщила Обществу, что намеревается продать принадлежащие ей акции, указала их количество, условия продажи (цену, форму и срок оплаты) и попросила, согласно части 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", уведомить об этом факте акционеров ЗАО "МСО "Батыревская" для осуществления ими преимущественного права приобретения акций. Отсутствие в уведомлении сведений о конкретных покупателях либо указания о том, что такими покупателями являются третьи лица, неправомерно расценено заявителем жалобы как нарушение требований статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Не может быть признан обоснованным и довод заявителя жалобы о том, что неисполнение Обществом обязанности по извещению акционеров о предстоящей продаже акций следует расценивать как нарушение преимущественного права акционеров на их приобретение.
Предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок направления извещений позволяет сделать вывод о том, что в случае уклонения общества от направления извещений всем акционерам общества действия акционера, направившего обществу надлежащее извещение о намерении продать акции третьим лицам, следует рассматривать как правомерные, а порядок продажи - соблюденным. Ответственность за недоведение или несвоевременное доведение информации до остальных акционеров перед своими участниками должно нести общество, а не сторона по гражданско-правовой сделке.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.04.2006, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2006 по делу N А79-72/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Кисеева Ильдуса Алелетдиновича - без удовлетворения.
Возвратить Кисееву Ильдусу Алелетдиновичу из федерального бюджета 1050 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежным поручениям от 07.08.2006 N 270 и 271. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КОНКИНА И.И.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
ПАВЛОВ В.Ю.
КОНКИНА И.И.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
ПАВЛОВ В.Ю.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)