Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 мая 2003 г. Дело N А54-2895/02-С18
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панюковой Л.А. на Решение от 26.12.2002 и Постановление апелляционной инстанции от 21.02.2003 Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-2895/02-С18,
Панюкова Л.А. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров АООТ "Жекон" от 04.09.2000, оформленного протоколом N 1/2000.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Цемстрой", ООО "Дорспецстрой", ООО "Агродорстрой", Назин А.Н., Пронина Н.М., Барсуков В.П.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.02.2003 решение суда оставлено без изменения.
Не соглашаясь с состоявшимися судебными актами, истец подал в суд округа кассационную жалобу, в которой просит отменить вынесенные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом области норм материального права и норм процессуального права - ст. ст. 49, 52, 64, 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 69 АПК РФ, несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежаще уведомленные о месте и времени его проведения, не явились, и судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судом области, на общем собрании акционеров АООТ "Жекон" от 04.09.2000 было принято решение о совершении крупной сделки, связанной с отчуждением имущества.
Ссылаясь на нарушение процедуры созыва, проведение собрания в отсутствие соответствующих решений совета директоров, без извещения акционеров о проведении собрания, о повестке дня, в отсутствие кворума для принятия решения о совершении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, истец обратился с иском о признании решения собрания акционеров от 04.09.2000, оформленного протоколом N 1/2000, недействительным.
Суд области отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу об отсутствии при проведении собрания нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах", влекущих признание решения собрания от 04.09.2000 недействительным.
Судебная коллегия полагает, что данный вывод суда является обоснованным, основанным на исследованных в судебном заседании доказательствах и соответствует требованиям закона.
Судом области установлено, что АООТ "Жекон" заключалась крупная сделка, поскольку отчуждалось имущество, стоимость которого составила 52,53% балансовой стоимости активов общества.
Согласно п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение о совершении крупной сделки принято общим собранием акционеров АООТ "Жекон" 04.09.2000.
Доводы истца о том, что решение собрания о совершении крупной сделки может быть принято только по предложению совета директоров, который должен определить рыночную стоимость отчуждаемого имущества, были известны суду области, обсуждались и обоснованно отклонены, так как истцом не представлено доказательств избрания и работы в обществе совета директоров. В отсутствие названного органа вопрос об отчуждении и утверждении рыночной стоимости имущества правомерно решил высший орган управления общества, каковым является общее собрание акционеров.
Судом давалась оценка доводам истца об отсутствии кворума при проведении собрания. Исходя из анализа имеющихся в деле договоров купли-продажи акций, передаточных распоряжений, выписок из реестра акционеров, протокола собрания и бюллетеней голосования акционеров на собрании от 04.09.2000, установлено, что на момент проведения собрания Барсуков В.П. владел акциями в количестве 2770 шт., что составляет 19,99%; Пронина Н.М. владела акциями в количестве 2356 шт., что составляет 17%; ООО "Агродорстрой" владело акциями в количестве 2316 шт., что составляет 16,71%; Назин А.П. владел акциями в количестве 2296 шт., что составляет 16,57%.
Как усматривается из протокола собрания акционеров от 04.09.2000, в собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 9738, или 70,28%, голосующих акций от числа размещенных акций общества 13856.
Именными бюллетенями голосования на собрании акционеров 04.09.2000 (л.д. 97 - 100, т. 1) подтверждается состав акционеров, участвующих в собрании и количество голосов, которыми они голосовали на собрании:
- - Пронина Н.М. - 2356 акций (17%);
- - ООО "Агродорстрой" - 2316 акций (16,71%);
- - Барсуков В.П. - 2770 акций (19,99%);
- - Назин А.Н. - 2296 акций (16,57%).
Таким образом, акционеры Барсуков В.П., Пронина Н.М., ООО "Агродорстрой, Назин А.П., участвовавшие в общем собрании общества 04.09.2000, обладали в совокупности 70,27% голосов.
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 10 Устава АООТ "Жекон" общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более, чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Что касается ссылки истца на нарушение требований п. 3 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", то судом области она также отклонена обоснованно.
В соответствии с п. 3 ст. 83 Закона решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
Акционер Назин А.П., владеющий акциями в количестве 2296 шт., что составляет 16,57% и принимавший участие в голосовании, не является лицом, заинтересованным в заключении сделки, утвержденной обжалуемым решением общего собрания.
Данный факт истец и ответчик не отрицают.
Таким образом, суд сделал обоснованный вывод о том, что решение о заключении сделки принято общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
Доводы о том, что истец не был извещен о проведении собрания надлежащим образом противоречат материалам дела.
Согласно п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.
Доказательства выполнения указанных требований в материалах дела имеются.
Кроме того, согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд области правомерно указал, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, так как Панюкова Л.А. владела 173 акциями, что составляет 1,2% голосов от их общего количества, доказательств причинения обжалуемым решением собрания истцу убытков не представлено.
Судебной коллегией не установлено нарушений норм материального права или норм процессуального права, допущенных судом области при вынесении судебных актов и влекущих их отмену.
В связи с изложенным, руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд
Решение от 26.12.2002 и Постановление апелляционной инстанции от 21.02.2003 Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-2895/02-С18 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 21.05.2003 N А54-2895/02-С18
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 21 мая 2003 г. Дело N А54-2895/02-С18
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панюковой Л.А. на Решение от 26.12.2002 и Постановление апелляционной инстанции от 21.02.2003 Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-2895/02-С18,
УСТАНОВИЛ:
Панюкова Л.А. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров АООТ "Жекон" от 04.09.2000, оформленного протоколом N 1/2000.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Цемстрой", ООО "Дорспецстрой", ООО "Агродорстрой", Назин А.Н., Пронина Н.М., Барсуков В.П.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.02.2003 решение суда оставлено без изменения.
Не соглашаясь с состоявшимися судебными актами, истец подал в суд округа кассационную жалобу, в которой просит отменить вынесенные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом области норм материального права и норм процессуального права - ст. ст. 49, 52, 64, 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 69 АПК РФ, несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежаще уведомленные о месте и времени его проведения, не явились, и судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судом области, на общем собрании акционеров АООТ "Жекон" от 04.09.2000 было принято решение о совершении крупной сделки, связанной с отчуждением имущества.
Ссылаясь на нарушение процедуры созыва, проведение собрания в отсутствие соответствующих решений совета директоров, без извещения акционеров о проведении собрания, о повестке дня, в отсутствие кворума для принятия решения о совершении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, истец обратился с иском о признании решения собрания акционеров от 04.09.2000, оформленного протоколом N 1/2000, недействительным.
Суд области отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу об отсутствии при проведении собрания нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах", влекущих признание решения собрания от 04.09.2000 недействительным.
Судебная коллегия полагает, что данный вывод суда является обоснованным, основанным на исследованных в судебном заседании доказательствах и соответствует требованиям закона.
Судом области установлено, что АООТ "Жекон" заключалась крупная сделка, поскольку отчуждалось имущество, стоимость которого составила 52,53% балансовой стоимости активов общества.
Согласно п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение о совершении крупной сделки принято общим собранием акционеров АООТ "Жекон" 04.09.2000.
Доводы истца о том, что решение собрания о совершении крупной сделки может быть принято только по предложению совета директоров, который должен определить рыночную стоимость отчуждаемого имущества, были известны суду области, обсуждались и обоснованно отклонены, так как истцом не представлено доказательств избрания и работы в обществе совета директоров. В отсутствие названного органа вопрос об отчуждении и утверждении рыночной стоимости имущества правомерно решил высший орган управления общества, каковым является общее собрание акционеров.
Судом давалась оценка доводам истца об отсутствии кворума при проведении собрания. Исходя из анализа имеющихся в деле договоров купли-продажи акций, передаточных распоряжений, выписок из реестра акционеров, протокола собрания и бюллетеней голосования акционеров на собрании от 04.09.2000, установлено, что на момент проведения собрания Барсуков В.П. владел акциями в количестве 2770 шт., что составляет 19,99%; Пронина Н.М. владела акциями в количестве 2356 шт., что составляет 17%; ООО "Агродорстрой" владело акциями в количестве 2316 шт., что составляет 16,71%; Назин А.П. владел акциями в количестве 2296 шт., что составляет 16,57%.
Как усматривается из протокола собрания акционеров от 04.09.2000, в собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 9738, или 70,28%, голосующих акций от числа размещенных акций общества 13856.
Именными бюллетенями голосования на собрании акционеров 04.09.2000 (л.д. 97 - 100, т. 1) подтверждается состав акционеров, участвующих в собрании и количество голосов, которыми они голосовали на собрании:
- - Пронина Н.М. - 2356 акций (17%);
- - ООО "Агродорстрой" - 2316 акций (16,71%);
- - Барсуков В.П. - 2770 акций (19,99%);
- - Назин А.Н. - 2296 акций (16,57%).
Таким образом, акционеры Барсуков В.П., Пронина Н.М., ООО "Агродорстрой, Назин А.П., участвовавшие в общем собрании общества 04.09.2000, обладали в совокупности 70,27% голосов.
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 10 Устава АООТ "Жекон" общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более, чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Что касается ссылки истца на нарушение требований п. 3 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", то судом области она также отклонена обоснованно.
В соответствии с п. 3 ст. 83 Закона решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
Акционер Назин А.П., владеющий акциями в количестве 2296 шт., что составляет 16,57% и принимавший участие в голосовании, не является лицом, заинтересованным в заключении сделки, утвержденной обжалуемым решением общего собрания.
Данный факт истец и ответчик не отрицают.
Таким образом, суд сделал обоснованный вывод о том, что решение о заключении сделки принято общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
Доводы о том, что истец не был извещен о проведении собрания надлежащим образом противоречат материалам дела.
Согласно п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.
Доказательства выполнения указанных требований в материалах дела имеются.
Кроме того, согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд области правомерно указал, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, так как Панюкова Л.А. владела 173 акциями, что составляет 1,2% голосов от их общего количества, доказательств причинения обжалуемым решением собрания истцу убытков не представлено.
Судебной коллегией не установлено нарушений норм материального права или норм процессуального права, допущенных судом области при вынесении судебных актов и влекущих их отмену.
В связи с изложенным, руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 26.12.2002 и Постановление апелляционной инстанции от 21.02.2003 Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-2895/02-С18 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)