Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 марта 2003 года Дело N Ф08-784/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истцов - Нещерета Виктора Ивановича и Орлова Г.С., от ответчиков - Войновича Василия Ивановича и представителя закрытого акционерного общества "Лебяжье-Чепигинское", рассмотрев кассационную жалобу Третьяка Алексея Трофимовича, Белым Валентины Ивановны, Бойко Ивана Петровича, Пашенцева Анатолия Борисовича, Журавлева Василия Васильевича, Нещерета Виктора Ивановича, Тесленко Виктора Степановича на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2003 по делу N А32-17787/2002-15/399, установил следующее.
Акционеры ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" Третьяк Алексей Трофимович, Белым Валентина Ивановна, Бойко Иван Петрович, Пашенцев Анатолий Борисович, Журавлев Василий Васильевич, Нещерет Виктор Иванович, Тесленко Виктор Степанович обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и акционеру Войновичу Василию Ивановичу о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи акций от 26.01.2001.
Пашенцев А.Б. заявил ходатайство об увеличении исковых требований и просил признать недействительным устный договор купли-продажи 1778 акций, заключенный ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и акционером Войновичем Василием Ивановичем. Определением от 29.10.2002 ходатайство удовлетворено.
В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики полностью признали иск.
Решением от 21.11.2002 признаны недействительными договоры купли-продажи 5320 акций от 26.01.2001 между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и акционером Войновичем Василием Ивановичем, как заключенные в нарушение статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статей 19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". Суд отклонил ходатайства акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" Гончаровой Натальи Сергеевны, Кулаксизяна Николая Тимофеевича, Чаус Елены Николаевны о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.
Постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2003 решение изменено. Признан недействительным договор купли-продажи акций от 26.01.2001, заключенный между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем Василием Ивановичем, в количестве 3542 штук. В остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Третьяк А.Т., Белым В.И., Бойко И.П., Пашенцев А.Б., Журавлев В.В., Нещерет В.И., Тесленко В.С. просят отменить постановление, как принятое с нарушением норм процессуального права. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на то, что ссылка суда на пункт 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является ошибочной, поскольку договор от 26.01.2001 заключен между ответчиками и признание Войновичем В.И. исковых требований является его законным правом.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика просил ее отклонить.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат частичной отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" (продавец) и Войновичем В.И. (покупатель) заключен договор от 26.01.2001 купли-продажи 3542 акций ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" на общую сумму 590310 рублей. Оплата по договору подтверждается квитанциями от 29.01.2001 N 166 и от 31.01.2001 N 187.
Согласно выпискам из реестра акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", по состоянию на 26.01.2001 и на 25.04.2001 за Войновичем В.И. зарегистрировано 5320 акций.
По сообщению Регионального отделения ФКЦБ России в Южном федеральном округе от 01.04.2002, выпуски ценных бумаг, проспекты эмиссий и отчеты об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" зарегистрированы 27.04.2001. При таких обстоятельствах все сделки с акциями данного акционерного общества, совершенные до 27.04.2001, являются недействительными. Однако при применении последствий недействительности сделок правовое значение для истцов и других лиц, участвующих в деле, имеют стороны заключенных договоров, между которыми должна производиться реституция.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт совершения устной сделки купли-продажи 1778 акций между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем В.И., и с учетом этого признал недействительными договоры купли-продажи акций от 26.01.2001 в количестве 3542 и 1778 штук. Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи 1778 акций в связи с отсутствием доказательств их приобретения непосредственно у ЗАО "Лебяжье-Чепигинское".
Указанные выводы суда в части оценки действительности договора купли-продажи 1778 акций сделаны по неполно исследованным обстоятельствам дела.
В соответствии со статьями 161, 162 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о совершении сделки купли-продажи 1778 акций между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем В.И., в том числе документы об оплате 1778 акций. В качестве такого доказательства суд апелляционной инстанции обоснованно не принял выписки из реестра акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" по состоянию на 26.01.2001 и на 25.04.2001, поскольку из них не следует, что Войнович В.И. приобрел все зарегистрированные за ним 5320 акций на основании сделок купли-продажи с ЗАО "Лебяжье-Чепигинское". Заключение Войновичем В.И. договора купли-продажи спорного количества акций с акционерным обществом возможно при условии наличия на балансе общества на 26.01.2001 нераспределенных акций. Поэтому суду следовало выяснить, приобретало ли ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" в порядке статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" размещенные им акции, принималось ли решение о приобретении акций с указанием условий их приобретения, у кого из акционеров были выкуплены принадлежащие им акции и на каких условиях, заключались ли в письменной форме договоры о выкупе акций.
Нуждается в дополнительном обосновании вывод суда о том, что в ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" сделки купли-продажи акций заключались между самими акционерами. Указанный вывод может повлечь отмену решения суда в части недействительности договора купли-продажи 1778 акций только при условии доказанности приобретения Войновичем В.И. акций непосредственно у акционеров общества. Однако судами данный вопрос не выяснялся. Необходимо установить порядок регистрации перехода права собственности на акции ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", возможность приобретения Войновичем В.И. спорного количества акций у физических лиц и доказательства заключения им сделок с акционерами по приобретению акций.
Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции неправильно применил пункт 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является необоснованным. На момент вынесения судебных актов не установлено, что договор купли-продажи 1778 акций заключен Войновичем В.И. с ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", поэтому признание иска в части недействительности этого договора может затронуть права и обязанности лиц, продавших Войновичу В.И. 1778 акций.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2003 по делу N А32-17787/2002-15/399 в части изменения решения арбитражного суда по вышеуказанному делу от 21.11.2002 и решение арбитражного суда от 21.11.2002 в части признания недействительным договора купли-продажи акций от 26.01.2001, заключенного между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем Василием Ивановичем, отменить. Передать дело в этой части на новое рассмотрение. В остальной части решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
от 20 марта 2003 года Дело N Ф08-784/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истцов - Нещерета Виктора Ивановича и Орлова Г.С., от ответчиков - Войновича Василия Ивановича и представителя закрытого акционерного общества "Лебяжье-Чепигинское", рассмотрев кассационную жалобу Третьяка Алексея Трофимовича, Белым Валентины Ивановны, Бойко Ивана Петровича, Пашенцева Анатолия Борисовича, Журавлева Василия Васильевича, Нещерета Виктора Ивановича, Тесленко Виктора Степановича на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2003 по делу N А32-17787/2002-15/399, установил следующее.
Акционеры ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" Третьяк Алексей Трофимович, Белым Валентина Ивановна, Бойко Иван Петрович, Пашенцев Анатолий Борисович, Журавлев Василий Васильевич, Нещерет Виктор Иванович, Тесленко Виктор Степанович обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и акционеру Войновичу Василию Ивановичу о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи акций от 26.01.2001.
Пашенцев А.Б. заявил ходатайство об увеличении исковых требований и просил признать недействительным устный договор купли-продажи 1778 акций, заключенный ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и акционером Войновичем Василием Ивановичем. Определением от 29.10.2002 ходатайство удовлетворено.
В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики полностью признали иск.
Решением от 21.11.2002 признаны недействительными договоры купли-продажи 5320 акций от 26.01.2001 между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и акционером Войновичем Василием Ивановичем, как заключенные в нарушение статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статей 19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". Суд отклонил ходатайства акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" Гончаровой Натальи Сергеевны, Кулаксизяна Николая Тимофеевича, Чаус Елены Николаевны о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.
Постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2003 решение изменено. Признан недействительным договор купли-продажи акций от 26.01.2001, заключенный между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем Василием Ивановичем, в количестве 3542 штук. В остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Третьяк А.Т., Белым В.И., Бойко И.П., Пашенцев А.Б., Журавлев В.В., Нещерет В.И., Тесленко В.С. просят отменить постановление, как принятое с нарушением норм процессуального права. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на то, что ссылка суда на пункт 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является ошибочной, поскольку договор от 26.01.2001 заключен между ответчиками и признание Войновичем В.И. исковых требований является его законным правом.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика просил ее отклонить.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат частичной отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" (продавец) и Войновичем В.И. (покупатель) заключен договор от 26.01.2001 купли-продажи 3542 акций ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" на общую сумму 590310 рублей. Оплата по договору подтверждается квитанциями от 29.01.2001 N 166 и от 31.01.2001 N 187.
Согласно выпискам из реестра акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", по состоянию на 26.01.2001 и на 25.04.2001 за Войновичем В.И. зарегистрировано 5320 акций.
По сообщению Регионального отделения ФКЦБ России в Южном федеральном округе от 01.04.2002, выпуски ценных бумаг, проспекты эмиссий и отчеты об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" зарегистрированы 27.04.2001. При таких обстоятельствах все сделки с акциями данного акционерного общества, совершенные до 27.04.2001, являются недействительными. Однако при применении последствий недействительности сделок правовое значение для истцов и других лиц, участвующих в деле, имеют стороны заключенных договоров, между которыми должна производиться реституция.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт совершения устной сделки купли-продажи 1778 акций между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем В.И., и с учетом этого признал недействительными договоры купли-продажи акций от 26.01.2001 в количестве 3542 и 1778 штук. Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи 1778 акций в связи с отсутствием доказательств их приобретения непосредственно у ЗАО "Лебяжье-Чепигинское".
Указанные выводы суда в части оценки действительности договора купли-продажи 1778 акций сделаны по неполно исследованным обстоятельствам дела.
В соответствии со статьями 161, 162 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о совершении сделки купли-продажи 1778 акций между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем В.И., в том числе документы об оплате 1778 акций. В качестве такого доказательства суд апелляционной инстанции обоснованно не принял выписки из реестра акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" по состоянию на 26.01.2001 и на 25.04.2001, поскольку из них не следует, что Войнович В.И. приобрел все зарегистрированные за ним 5320 акций на основании сделок купли-продажи с ЗАО "Лебяжье-Чепигинское". Заключение Войновичем В.И. договора купли-продажи спорного количества акций с акционерным обществом возможно при условии наличия на балансе общества на 26.01.2001 нераспределенных акций. Поэтому суду следовало выяснить, приобретало ли ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" в порядке статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" размещенные им акции, принималось ли решение о приобретении акций с указанием условий их приобретения, у кого из акционеров были выкуплены принадлежащие им акции и на каких условиях, заключались ли в письменной форме договоры о выкупе акций.
Нуждается в дополнительном обосновании вывод суда о том, что в ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" сделки купли-продажи акций заключались между самими акционерами. Указанный вывод может повлечь отмену решения суда в части недействительности договора купли-продажи 1778 акций только при условии доказанности приобретения Войновичем В.И. акций непосредственно у акционеров общества. Однако судами данный вопрос не выяснялся. Необходимо установить порядок регистрации перехода права собственности на акции ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", возможность приобретения Войновичем В.И. спорного количества акций у физических лиц и доказательства заключения им сделок с акционерами по приобретению акций.
Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции неправильно применил пункт 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является необоснованным. На момент вынесения судебных актов не установлено, что договор купли-продажи 1778 акций заключен Войновичем В.И. с ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", поэтому признание иска в части недействительности этого договора может затронуть права и обязанности лиц, продавших Войновичу В.И. 1778 акций.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2003 по делу N А32-17787/2002-15/399 в части изменения решения арбитражного суда по вышеуказанному делу от 21.11.2002 и решение арбитражного суда от 21.11.2002 в части признания недействительным договора купли-продажи акций от 26.01.2001, заключенного между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем Василием Ивановичем, отменить. Передать дело в этой части на новое рассмотрение. В остальной части решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 20.03.2003 N Ф08-784/2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 20 марта 2003 года Дело N Ф08-784/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истцов - Нещерета Виктора Ивановича и Орлова Г.С., от ответчиков - Войновича Василия Ивановича и представителя закрытого акционерного общества "Лебяжье-Чепигинское", рассмотрев кассационную жалобу Третьяка Алексея Трофимовича, Белым Валентины Ивановны, Бойко Ивана Петровича, Пашенцева Анатолия Борисовича, Журавлева Василия Васильевича, Нещерета Виктора Ивановича, Тесленко Виктора Степановича на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2003 по делу N А32-17787/2002-15/399, установил следующее.
Акционеры ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" Третьяк Алексей Трофимович, Белым Валентина Ивановна, Бойко Иван Петрович, Пашенцев Анатолий Борисович, Журавлев Василий Васильевич, Нещерет Виктор Иванович, Тесленко Виктор Степанович обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и акционеру Войновичу Василию Ивановичу о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи акций от 26.01.2001.
Пашенцев А.Б. заявил ходатайство об увеличении исковых требований и просил признать недействительным устный договор купли-продажи 1778 акций, заключенный ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и акционером Войновичем Василием Ивановичем. Определением от 29.10.2002 ходатайство удовлетворено.
В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики полностью признали иск.
Решением от 21.11.2002 признаны недействительными договоры купли-продажи 5320 акций от 26.01.2001 между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и акционером Войновичем Василием Ивановичем, как заключенные в нарушение статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статей 19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". Суд отклонил ходатайства акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" Гончаровой Натальи Сергеевны, Кулаксизяна Николая Тимофеевича, Чаус Елены Николаевны о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.
Постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2003 решение изменено. Признан недействительным договор купли-продажи акций от 26.01.2001, заключенный между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем Василием Ивановичем, в количестве 3542 штук. В остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Третьяк А.Т., Белым В.И., Бойко И.П., Пашенцев А.Б., Журавлев В.В., Нещерет В.И., Тесленко В.С. просят отменить постановление, как принятое с нарушением норм процессуального права. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на то, что ссылка суда на пункт 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является ошибочной, поскольку договор от 26.01.2001 заключен между ответчиками и признание Войновичем В.И. исковых требований является его законным правом.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика просил ее отклонить.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат частичной отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" (продавец) и Войновичем В.И. (покупатель) заключен договор от 26.01.2001 купли-продажи 3542 акций ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" на общую сумму 590310 рублей. Оплата по договору подтверждается квитанциями от 29.01.2001 N 166 и от 31.01.2001 N 187.
Согласно выпискам из реестра акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", по состоянию на 26.01.2001 и на 25.04.2001 за Войновичем В.И. зарегистрировано 5320 акций.
По сообщению Регионального отделения ФКЦБ России в Южном федеральном округе от 01.04.2002, выпуски ценных бумаг, проспекты эмиссий и отчеты об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" зарегистрированы 27.04.2001. При таких обстоятельствах все сделки с акциями данного акционерного общества, совершенные до 27.04.2001, являются недействительными. Однако при применении последствий недействительности сделок правовое значение для истцов и других лиц, участвующих в деле, имеют стороны заключенных договоров, между которыми должна производиться реституция.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт совершения устной сделки купли-продажи 1778 акций между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем В.И., и с учетом этого признал недействительными договоры купли-продажи акций от 26.01.2001 в количестве 3542 и 1778 штук. Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи 1778 акций в связи с отсутствием доказательств их приобретения непосредственно у ЗАО "Лебяжье-Чепигинское".
Указанные выводы суда в части оценки действительности договора купли-продажи 1778 акций сделаны по неполно исследованным обстоятельствам дела.
В соответствии со статьями 161, 162 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о совершении сделки купли-продажи 1778 акций между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем В.И., в том числе документы об оплате 1778 акций. В качестве такого доказательства суд апелляционной инстанции обоснованно не принял выписки из реестра акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" по состоянию на 26.01.2001 и на 25.04.2001, поскольку из них не следует, что Войнович В.И. приобрел все зарегистрированные за ним 5320 акций на основании сделок купли-продажи с ЗАО "Лебяжье-Чепигинское". Заключение Войновичем В.И. договора купли-продажи спорного количества акций с акционерным обществом возможно при условии наличия на балансе общества на 26.01.2001 нераспределенных акций. Поэтому суду следовало выяснить, приобретало ли ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" в порядке статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" размещенные им акции, принималось ли решение о приобретении акций с указанием условий их приобретения, у кого из акционеров были выкуплены принадлежащие им акции и на каких условиях, заключались ли в письменной форме договоры о выкупе акций.
Нуждается в дополнительном обосновании вывод суда о том, что в ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" сделки купли-продажи акций заключались между самими акционерами. Указанный вывод может повлечь отмену решения суда в части недействительности договора купли-продажи 1778 акций только при условии доказанности приобретения Войновичем В.И. акций непосредственно у акционеров общества. Однако судами данный вопрос не выяснялся. Необходимо установить порядок регистрации перехода права собственности на акции ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", возможность приобретения Войновичем В.И. спорного количества акций у физических лиц и доказательства заключения им сделок с акционерами по приобретению акций.
Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции неправильно применил пункт 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является необоснованным. На момент вынесения судебных актов не установлено, что договор купли-продажи 1778 акций заключен Войновичем В.И. с ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", поэтому признание иска в части недействительности этого договора может затронуть права и обязанности лиц, продавших Войновичу В.И. 1778 акций.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2003 по делу N А32-17787/2002-15/399 в части изменения решения арбитражного суда по вышеуказанному делу от 21.11.2002 и решение арбитражного суда от 21.11.2002 в части признания недействительным договора купли-продажи акций от 26.01.2001, заключенного между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем Василием Ивановичем, отменить. Передать дело в этой части на новое рассмотрение. В остальной части решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 20 марта 2003 года Дело N Ф08-784/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истцов - Нещерета Виктора Ивановича и Орлова Г.С., от ответчиков - Войновича Василия Ивановича и представителя закрытого акционерного общества "Лебяжье-Чепигинское", рассмотрев кассационную жалобу Третьяка Алексея Трофимовича, Белым Валентины Ивановны, Бойко Ивана Петровича, Пашенцева Анатолия Борисовича, Журавлева Василия Васильевича, Нещерета Виктора Ивановича, Тесленко Виктора Степановича на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2003 по делу N А32-17787/2002-15/399, установил следующее.
Акционеры ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" Третьяк Алексей Трофимович, Белым Валентина Ивановна, Бойко Иван Петрович, Пашенцев Анатолий Борисович, Журавлев Василий Васильевич, Нещерет Виктор Иванович, Тесленко Виктор Степанович обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и акционеру Войновичу Василию Ивановичу о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи акций от 26.01.2001.
Пашенцев А.Б. заявил ходатайство об увеличении исковых требований и просил признать недействительным устный договор купли-продажи 1778 акций, заключенный ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и акционером Войновичем Василием Ивановичем. Определением от 29.10.2002 ходатайство удовлетворено.
В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики полностью признали иск.
Решением от 21.11.2002 признаны недействительными договоры купли-продажи 5320 акций от 26.01.2001 между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и акционером Войновичем Василием Ивановичем, как заключенные в нарушение статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статей 19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". Суд отклонил ходатайства акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" Гончаровой Натальи Сергеевны, Кулаксизяна Николая Тимофеевича, Чаус Елены Николаевны о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.
Постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2003 решение изменено. Признан недействительным договор купли-продажи акций от 26.01.2001, заключенный между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем Василием Ивановичем, в количестве 3542 штук. В остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Третьяк А.Т., Белым В.И., Бойко И.П., Пашенцев А.Б., Журавлев В.В., Нещерет В.И., Тесленко В.С. просят отменить постановление, как принятое с нарушением норм процессуального права. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на то, что ссылка суда на пункт 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является ошибочной, поскольку договор от 26.01.2001 заключен между ответчиками и признание Войновичем В.И. исковых требований является его законным правом.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика просил ее отклонить.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат частичной отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" (продавец) и Войновичем В.И. (покупатель) заключен договор от 26.01.2001 купли-продажи 3542 акций ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" на общую сумму 590310 рублей. Оплата по договору подтверждается квитанциями от 29.01.2001 N 166 и от 31.01.2001 N 187.
Согласно выпискам из реестра акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", по состоянию на 26.01.2001 и на 25.04.2001 за Войновичем В.И. зарегистрировано 5320 акций.
По сообщению Регионального отделения ФКЦБ России в Южном федеральном округе от 01.04.2002, выпуски ценных бумаг, проспекты эмиссий и отчеты об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" зарегистрированы 27.04.2001. При таких обстоятельствах все сделки с акциями данного акционерного общества, совершенные до 27.04.2001, являются недействительными. Однако при применении последствий недействительности сделок правовое значение для истцов и других лиц, участвующих в деле, имеют стороны заключенных договоров, между которыми должна производиться реституция.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт совершения устной сделки купли-продажи 1778 акций между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем В.И., и с учетом этого признал недействительными договоры купли-продажи акций от 26.01.2001 в количестве 3542 и 1778 штук. Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи 1778 акций в связи с отсутствием доказательств их приобретения непосредственно у ЗАО "Лебяжье-Чепигинское".
Указанные выводы суда в части оценки действительности договора купли-продажи 1778 акций сделаны по неполно исследованным обстоятельствам дела.
В соответствии со статьями 161, 162 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о совершении сделки купли-продажи 1778 акций между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем В.И., в том числе документы об оплате 1778 акций. В качестве такого доказательства суд апелляционной инстанции обоснованно не принял выписки из реестра акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" по состоянию на 26.01.2001 и на 25.04.2001, поскольку из них не следует, что Войнович В.И. приобрел все зарегистрированные за ним 5320 акций на основании сделок купли-продажи с ЗАО "Лебяжье-Чепигинское". Заключение Войновичем В.И. договора купли-продажи спорного количества акций с акционерным обществом возможно при условии наличия на балансе общества на 26.01.2001 нераспределенных акций. Поэтому суду следовало выяснить, приобретало ли ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" в порядке статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" размещенные им акции, принималось ли решение о приобретении акций с указанием условий их приобретения, у кого из акционеров были выкуплены принадлежащие им акции и на каких условиях, заключались ли в письменной форме договоры о выкупе акций.
Нуждается в дополнительном обосновании вывод суда о том, что в ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" сделки купли-продажи акций заключались между самими акционерами. Указанный вывод может повлечь отмену решения суда в части недействительности договора купли-продажи 1778 акций только при условии доказанности приобретения Войновичем В.И. акций непосредственно у акционеров общества. Однако судами данный вопрос не выяснялся. Необходимо установить порядок регистрации перехода права собственности на акции ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", возможность приобретения Войновичем В.И. спорного количества акций у физических лиц и доказательства заключения им сделок с акционерами по приобретению акций.
Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции неправильно применил пункт 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является необоснованным. На момент вынесения судебных актов не установлено, что договор купли-продажи 1778 акций заключен Войновичем В.И. с ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", поэтому признание иска в части недействительности этого договора может затронуть права и обязанности лиц, продавших Войновичу В.И. 1778 акций.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2003 по делу N А32-17787/2002-15/399 в части изменения решения арбитражного суда по вышеуказанному делу от 21.11.2002 и решение арбитражного суда от 21.11.2002 в части признания недействительным договора купли-продажи акций от 26.01.2001, заключенного между ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и Войновичем Василием Ивановичем, отменить. Передать дело в этой части на новое рассмотрение. В остальной части решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)