Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2007 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Л. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.01.2007 г. по делу N А36-1327/2006,
акционер закрытого акционерного общества Л. Р. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском о возложении на ответчика обязанности предоставить в открытое акционерное общество Л. передаточное распоряжение на отчуждение ЗАО Л. Р. 360 обыкновенных именных акций ОАО Л.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.09.2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
04.12.2006 г. Р. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о пересмотре вступившего в силу решения суда от 29.09.2006 г. по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.12.2006 г. решение суда от 29.09.2006 г. по данному делу отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.
После повторного рассмотрения дела, решением от 26.01.2007 г. Арбитражный суд Белгородской области в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.01.2007 г. изменить, исключив из его мотивировочной части выводы суда о том, что действия ЗАО Л., направленные на выдачу передаточного распоряжения принадлежащих 1323 акций и регистрацию на них права собственности за Р. следует рассматривать как изменение условий сделки по отчуждению ценных бумаг, заключенной 17.06.2003 г. (на распоряжение 360 акциями ОАО Л.), а также выводы о том, что факт выдачи передаточного распоряжения на 1323 акции от ЗАО Л. к Р. и их регистрация за истцом подтверждают факт заключения сторонами сделки купли-продажи акций в количестве 1323 акции.
В остальной части ответчик просил состоявшееся решение оставить без изменения.
Оспаривая выводы суда первой инстанции, изложенные в мотивировочной части решения относительно оценки действий сторон по отчуждению 1323 акций как изменение условий договора по отчуждению ценных бумаг - 360 акций ОАО Л., заявитель апелляционной жалобы указал, что Р., обращаясь с иском, ссылался не на изменение договора, а на наличие двух договоров: по отчуждению 360 и 1323 акций. Кроме того, соглашение сторон не было оформлено письменно и не может рассматриваться как взаимное соглашение.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.
Истец доводы апелляционной жалобы отклонил по мотивам, изложенным в отзыве, указав на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей сторон, апелляционная инстанция не нашла оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и переоценивать совокупность собранных доказательств.
В силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
Судом установлено, что 17.06.2003 г. между ЗАО Л. (продавец) и акционером Р. (покупатель) был заключен договор купли-продажи 360 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО Л. в простой письменной форме. Однако во исполнение договора генеральным директором ЗАО Л. было подписано и 24.06.2003 г. передано передаточное распоряжение ОАО Л. о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о переходе права собственности к Р. на 1323 акции.
Доводы об ошибочности подписи передаточного распоряжения опровергается отчетом об операциях по движению ценных бумаг за период с 01.05.2003 г. по 28.11.2003 г., согласно которому ЗАО Л. передало все имеющиеся у него ценные бумаги. Ссылка на то, что ответчик не заметил отсутствие на лицевом счете организации 963 акций, представляется неубедительным.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ, право на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету.
В силу положений статей 160 и 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
Со стороны истца наличие воли и согласия на приобретение большего количества акций, чем 360, не оспаривается, являлось основанием иска.
Действия ответчика по передаче права на 1323 акции свидетельствует о его согласии на изменение соглашения сторон, изложенных в письменном договоре от 17.06.2003 г. То обстоятельство, что ни одна из сторон данного обстоятельства (регистрацию на лицевом счете истца 1323 акции) не оспорила, свидетельствует о том, что такое исполнение договора соответствовало действительной воли сторон.
Довод ответчика о том, что Р. не оплатил переданные ему акции, не влияет на правильность изложенных выводов, так как сделка купли-продажи является консенсуальной.
В связи с приведенным, и учитывая, что ЗАО Л. обжаловал только часть решения суда первой инстанции, руководствуясь частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не сочла возможным выйти за пределы апелляционной жалобы.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежат.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.01.2007 г. по делу N А36-1327/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.05.2007 ПО ДЕЛУ N А36-1327/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 мая 2007 г. по делу N А36-1327/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2007 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Л. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.01.2007 г. по делу N А36-1327/2006,
установил:
акционер закрытого акционерного общества Л. Р. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском о возложении на ответчика обязанности предоставить в открытое акционерное общество Л. передаточное распоряжение на отчуждение ЗАО Л. Р. 360 обыкновенных именных акций ОАО Л.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.09.2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
04.12.2006 г. Р. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о пересмотре вступившего в силу решения суда от 29.09.2006 г. по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.12.2006 г. решение суда от 29.09.2006 г. по данному делу отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.
После повторного рассмотрения дела, решением от 26.01.2007 г. Арбитражный суд Белгородской области в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.01.2007 г. изменить, исключив из его мотивировочной части выводы суда о том, что действия ЗАО Л., направленные на выдачу передаточного распоряжения принадлежащих 1323 акций и регистрацию на них права собственности за Р. следует рассматривать как изменение условий сделки по отчуждению ценных бумаг, заключенной 17.06.2003 г. (на распоряжение 360 акциями ОАО Л.), а также выводы о том, что факт выдачи передаточного распоряжения на 1323 акции от ЗАО Л. к Р. и их регистрация за истцом подтверждают факт заключения сторонами сделки купли-продажи акций в количестве 1323 акции.
В остальной части ответчик просил состоявшееся решение оставить без изменения.
Оспаривая выводы суда первой инстанции, изложенные в мотивировочной части решения относительно оценки действий сторон по отчуждению 1323 акций как изменение условий договора по отчуждению ценных бумаг - 360 акций ОАО Л., заявитель апелляционной жалобы указал, что Р., обращаясь с иском, ссылался не на изменение договора, а на наличие двух договоров: по отчуждению 360 и 1323 акций. Кроме того, соглашение сторон не было оформлено письменно и не может рассматриваться как взаимное соглашение.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.
Истец доводы апелляционной жалобы отклонил по мотивам, изложенным в отзыве, указав на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей сторон, апелляционная инстанция не нашла оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и переоценивать совокупность собранных доказательств.
В силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
Судом установлено, что 17.06.2003 г. между ЗАО Л. (продавец) и акционером Р. (покупатель) был заключен договор купли-продажи 360 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО Л. в простой письменной форме. Однако во исполнение договора генеральным директором ЗАО Л. было подписано и 24.06.2003 г. передано передаточное распоряжение ОАО Л. о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о переходе права собственности к Р. на 1323 акции.
Доводы об ошибочности подписи передаточного распоряжения опровергается отчетом об операциях по движению ценных бумаг за период с 01.05.2003 г. по 28.11.2003 г., согласно которому ЗАО Л. передало все имеющиеся у него ценные бумаги. Ссылка на то, что ответчик не заметил отсутствие на лицевом счете организации 963 акций, представляется неубедительным.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ, право на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету.
В силу положений статей 160 и 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
Со стороны истца наличие воли и согласия на приобретение большего количества акций, чем 360, не оспаривается, являлось основанием иска.
Действия ответчика по передаче права на 1323 акции свидетельствует о его согласии на изменение соглашения сторон, изложенных в письменном договоре от 17.06.2003 г. То обстоятельство, что ни одна из сторон данного обстоятельства (регистрацию на лицевом счете истца 1323 акции) не оспорила, свидетельствует о том, что такое исполнение договора соответствовало действительной воли сторон.
Довод ответчика о том, что Р. не оплатил переданные ему акции, не влияет на правильность изложенных выводов, так как сделка купли-продажи является консенсуальной.
В связи с приведенным, и учитывая, что ЗАО Л. обжаловал только часть решения суда первой инстанции, руководствуясь частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не сочла возможным выйти за пределы апелляционной жалобы.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежат.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.01.2007 г. по делу N А36-1327/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)