Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 4 декабря 2003 года Дело N А66-1113-03
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А., при участии от ЗАО "Тверьагропромдорстрой" Падалко Г.А. (доверенность от 25.11.2003), Рак О.А. (доверенность от 25.11.2003), от ОАО "Селижаровский карьер" Городилова А.В. (доверенность от 23.09.2002), рассмотрев 01.12.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Тверьагропромдорстрой" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тверской области от 24.07.2003 по делу N А66-1113-03 (судьи Куров О.Е., Истомина О.Л., Попов А.А.),
Закрытое акционерное общество "Тверьагропромдорстрой" (далее - ЗАО "Тверьагропромдорстрой") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Селижаровский карьер" (далее - ОАО "Селижаровский карьер") об обязании ответчика включить в реестр акционеров запись об истце как владельце 891 акции ОАО "Селижаровский карьер" и выдать соответствующую выписку из реестра.
Решением от 19.05.2003 (судья Жукова В.В.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2003 решение отменено, исковое заявление оставлено без рассмотрения.
В кассационной жалобе (с учетом дополнений к ней) ЗАО "Тверьагропромдорстрой" просит постановление апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции изменить, указав на обязанность ответчика восстановить истца в реестре акционеров ОАО "Селижаровский карьер" с 09.10.96. Податель жалобы указывает, что ЗАО "Тверьагропромдорстрой" являлось акционером ОАО "Селижаровский карьер", что подтверждается отчетом об итогах выпуска акций, представленным в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг, а также временным свидетельством и выпиской из реестра акционеров по состоянию на 05.03.2001. Законом реестродержателю не предоставлено право аннулировать внесенные в реестр записи, в связи с чем запись об истце как акционере ответчика подлежит восстановлению в реестре. Суд апелляционной инстанции, как указано в кассационной жалобе, неправильно применил положения Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующие порядок обжалования отказа или уклонения реестродержателя от внесения записи в реестр при переходе к приобретателю прав на акции, тогда как предметом спора являлось восстановление в реестре записи об истце как владельце акций ответчика. По мнению подателя жалобы, предмет спора между реестродержателем и акционером отсутствует, в связи с чем нормы о досудебном урегулировании спора в данном случае применению не подлежат.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представители ЗАО "Тверьагропромдорстрой" поддержали доводы кассационной жалобы, уточнив, что просят отменить постановление апелляционной инстанции, изменить решение суда, указав, что запись о том, что истец владеет акциями ответчика, подлежит внесению в реестр с 09.10.96. Представитель ответчика, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просил оставить жалобу без удовлетворения, указывая, что истец не является акционером ОАО "Селижаровский карьер", имущества в счет оплаты акций не передавал, а представленные истцом документы не являются надлежащим доказательством принадлежности ему спорных акций.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом, ЗАО "Тверьагропромдорстрой" реорганизовано в форме выделения из его состава акционерного общества открытого типа "Селижаровский карьер" (далее - АООТ "Селижаровский карьер"), правопредшественника ответчика. Разделительный баланс утвержден решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Тверьагропромстрой" от 14.06.96.
Согласно пункту 5.1 устава АООТ "Селижаровский карьер", утвержденного решением общего собрания акционеров от 25.06.96 и зарегистрированного постановлением администрации Селижаровского района от 09.09.96 N 327/1, уставный капитал указанного общества составляет 704900 деноминированных рублей, разделен на 3710 акций номинальной стоимостью 190 деноминированных рублей, из которых 891 акция подлежала передаче ЗАО "Тверьагропромдорстрой". В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Селижаровский карьер", зарегистрированным Московским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 08.02.2001, ЗАО "Тверьагропромдорстрой" принадлежит 24% обыкновенных именных акций ответчика. Право собственности истца на указанные акции на 05.03.2001 подтверждено выпиской из реестра акционеров ОАО "Селижаровский карьер". Однако, как установлено решением Арбитражного суда Тверской области от 02.12.2002 по делу N 5810, на момент принятия указанного решения истец в реестре акционеров не числился. Отсутствуют сведения о ЗАО "Тверьагропромдорстрой" и в представленном в материалы дела реестре акционеров ОАО "Селижаровский карьер" по состоянию на 15.02.2003.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что иск заявлен о восстановлении записи об истце в реестре акционеров ОАО "Селижаровский карьер". Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции неправомерно оставил без рассмотрения исковое заявление на том основании, что истец не обращался к ответчику с требованием о внесении записи в реестр в соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции, установив, что истец приобрел акции при создании ОАО "Селижаровский карьер", посчитал, что ОАО "Селижаровский карьер" не доказало наличия оснований для исключения истца из состава его учредителей, в связи с чем принял решение о восстановлении истца в реестре акционеров.
Однако такой вывод суда не может быть признан обоснованным.
Согласно пункту 5.1 устава АООТ "Селижаровский карьер" истец приобрел 891 акцию ответчика. Как следует из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Тверьагропромдорстрой" от 14.06.96 о реорганизации ЗАО "Тверьагропромдорстрой" (т. 1, л.д. 54 - 56), 24% акций АООТ "Селижаровский карьер" подлежали обмену на 24% акций истца, а 76% могли быть приобретены любым акционером ЗАО "Тверьагропромдорстрой" путем обмена принадлежащих им акций ЗАО "Тверьагропромдорстрой" на акции АООТ "Селижаровский карьер". Между тем в материалах дела имеются также другие протоколы общего собрания акционеров от указанной даты (т. 1, л.д. 9, 127) о реорганизации истца, которые содержат иные положения о порядке размещения акций вновь созданного в результате реорганизации юридического лица. Однако данным документам суд не дал оценки. Кроме того, поскольку устав не содержит указания на порядок оплаты уставного капитала, суду следовало установить, каким образом подлежали оплате размещаемые АООТ "Селижаровский карьер" акции и исполнено ли истцом обязательство по их оплате.
Данные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения возникшего спора.
Кроме того, суд не дал оценки доводам ответчика о том, что на его лицевом счете спорные акции отсутствуют, все акции распределены среди акционеров ОАО "Селижаровский карьер".
Таким образом, при новом рассмотрении дела суду надлежит установить наличие прав истца на спорные акции, а установив данное обстоятельство, определить, кто является держателем спорных акций, являются ли эти лица добросовестными приобретателями, чьи права будут нарушены восстановлением записи об истце в реестре акционеров, решить вопрос о привлечении указанных лиц к участию в деле.
Необходимо также предложить истцу уточнить свои требования.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 19.05.2003 и постановление апелляционной инстанции от 24.07.2003 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-1113-03 отменить.
Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 04.12.2003 N А66-1113-03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 декабря 2003 года Дело N А66-1113-03
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А., при участии от ЗАО "Тверьагропромдорстрой" Падалко Г.А. (доверенность от 25.11.2003), Рак О.А. (доверенность от 25.11.2003), от ОАО "Селижаровский карьер" Городилова А.В. (доверенность от 23.09.2002), рассмотрев 01.12.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Тверьагропромдорстрой" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тверской области от 24.07.2003 по делу N А66-1113-03 (судьи Куров О.Е., Истомина О.Л., Попов А.А.),
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Тверьагропромдорстрой" (далее - ЗАО "Тверьагропромдорстрой") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Селижаровский карьер" (далее - ОАО "Селижаровский карьер") об обязании ответчика включить в реестр акционеров запись об истце как владельце 891 акции ОАО "Селижаровский карьер" и выдать соответствующую выписку из реестра.
Решением от 19.05.2003 (судья Жукова В.В.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2003 решение отменено, исковое заявление оставлено без рассмотрения.
В кассационной жалобе (с учетом дополнений к ней) ЗАО "Тверьагропромдорстрой" просит постановление апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции изменить, указав на обязанность ответчика восстановить истца в реестре акционеров ОАО "Селижаровский карьер" с 09.10.96. Податель жалобы указывает, что ЗАО "Тверьагропромдорстрой" являлось акционером ОАО "Селижаровский карьер", что подтверждается отчетом об итогах выпуска акций, представленным в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг, а также временным свидетельством и выпиской из реестра акционеров по состоянию на 05.03.2001. Законом реестродержателю не предоставлено право аннулировать внесенные в реестр записи, в связи с чем запись об истце как акционере ответчика подлежит восстановлению в реестре. Суд апелляционной инстанции, как указано в кассационной жалобе, неправильно применил положения Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующие порядок обжалования отказа или уклонения реестродержателя от внесения записи в реестр при переходе к приобретателю прав на акции, тогда как предметом спора являлось восстановление в реестре записи об истце как владельце акций ответчика. По мнению подателя жалобы, предмет спора между реестродержателем и акционером отсутствует, в связи с чем нормы о досудебном урегулировании спора в данном случае применению не подлежат.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представители ЗАО "Тверьагропромдорстрой" поддержали доводы кассационной жалобы, уточнив, что просят отменить постановление апелляционной инстанции, изменить решение суда, указав, что запись о том, что истец владеет акциями ответчика, подлежит внесению в реестр с 09.10.96. Представитель ответчика, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просил оставить жалобу без удовлетворения, указывая, что истец не является акционером ОАО "Селижаровский карьер", имущества в счет оплаты акций не передавал, а представленные истцом документы не являются надлежащим доказательством принадлежности ему спорных акций.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом, ЗАО "Тверьагропромдорстрой" реорганизовано в форме выделения из его состава акционерного общества открытого типа "Селижаровский карьер" (далее - АООТ "Селижаровский карьер"), правопредшественника ответчика. Разделительный баланс утвержден решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Тверьагропромстрой" от 14.06.96.
Согласно пункту 5.1 устава АООТ "Селижаровский карьер", утвержденного решением общего собрания акционеров от 25.06.96 и зарегистрированного постановлением администрации Селижаровского района от 09.09.96 N 327/1, уставный капитал указанного общества составляет 704900 деноминированных рублей, разделен на 3710 акций номинальной стоимостью 190 деноминированных рублей, из которых 891 акция подлежала передаче ЗАО "Тверьагропромдорстрой". В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Селижаровский карьер", зарегистрированным Московским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 08.02.2001, ЗАО "Тверьагропромдорстрой" принадлежит 24% обыкновенных именных акций ответчика. Право собственности истца на указанные акции на 05.03.2001 подтверждено выпиской из реестра акционеров ОАО "Селижаровский карьер". Однако, как установлено решением Арбитражного суда Тверской области от 02.12.2002 по делу N 5810, на момент принятия указанного решения истец в реестре акционеров не числился. Отсутствуют сведения о ЗАО "Тверьагропромдорстрой" и в представленном в материалы дела реестре акционеров ОАО "Селижаровский карьер" по состоянию на 15.02.2003.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что иск заявлен о восстановлении записи об истце в реестре акционеров ОАО "Селижаровский карьер". Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции неправомерно оставил без рассмотрения исковое заявление на том основании, что истец не обращался к ответчику с требованием о внесении записи в реестр в соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции, установив, что истец приобрел акции при создании ОАО "Селижаровский карьер", посчитал, что ОАО "Селижаровский карьер" не доказало наличия оснований для исключения истца из состава его учредителей, в связи с чем принял решение о восстановлении истца в реестре акционеров.
Однако такой вывод суда не может быть признан обоснованным.
Согласно пункту 5.1 устава АООТ "Селижаровский карьер" истец приобрел 891 акцию ответчика. Как следует из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Тверьагропромдорстрой" от 14.06.96 о реорганизации ЗАО "Тверьагропромдорстрой" (т. 1, л.д. 54 - 56), 24% акций АООТ "Селижаровский карьер" подлежали обмену на 24% акций истца, а 76% могли быть приобретены любым акционером ЗАО "Тверьагропромдорстрой" путем обмена принадлежащих им акций ЗАО "Тверьагропромдорстрой" на акции АООТ "Селижаровский карьер". Между тем в материалах дела имеются также другие протоколы общего собрания акционеров от указанной даты (т. 1, л.д. 9, 127) о реорганизации истца, которые содержат иные положения о порядке размещения акций вновь созданного в результате реорганизации юридического лица. Однако данным документам суд не дал оценки. Кроме того, поскольку устав не содержит указания на порядок оплаты уставного капитала, суду следовало установить, каким образом подлежали оплате размещаемые АООТ "Селижаровский карьер" акции и исполнено ли истцом обязательство по их оплате.
Данные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения возникшего спора.
Кроме того, суд не дал оценки доводам ответчика о том, что на его лицевом счете спорные акции отсутствуют, все акции распределены среди акционеров ОАО "Селижаровский карьер".
Таким образом, при новом рассмотрении дела суду надлежит установить наличие прав истца на спорные акции, а установив данное обстоятельство, определить, кто является держателем спорных акций, являются ли эти лица добросовестными приобретателями, чьи права будут нарушены восстановлением записи об истце в реестре акционеров, решить вопрос о привлечении указанных лиц к участию в деле.
Необходимо также предложить истцу уточнить свои требования.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 19.05.2003 и постановление апелляционной инстанции от 24.07.2003 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-1113-03 отменить.
Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Председательствующий
ИЗОТОВА С.В.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
КУСТОВ А.А.
ИЗОТОВА С.В.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
КУСТОВ А.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)