Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 11 января 2006 года Дело N Ф03-А04/05-1/4364
Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 11 января 2006 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рыбина Владимира Владимировича на решение от 18.08.2005, постановление от 27.10.2005 по делу N А04-3513/05-23/214 Арбитражного суда Амурской области по иску акционера закрытого акционерного общества "Тройка" Номоконова Алексея Николаевича к Харитоновой Т.Г., Цыганенко О.В., Островской Г.А., Столбовой Т.П., Чуян А.А., Рыбину В.В., третье лицо: закрытое акционерное общество "Тройка", о признании преимущественного права покупки акций и переводе прав и обязанностей покупателя.
Акционер закрытого акционерного общества "Тройка" Номоконов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к Харитоновой Т.Г., Цыганенко О.В., Островской Г.А., Столбовой Т.П., Чуян А.А., Рыбину В.В. о признании преимущественного права покупки акций и переводе на него прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Тройка" по договорам купли-продажи от 04.04.2005 и дарения от 03.04.2005.
Требования мотивированы тем, что при совершении сделок купли-продажи акций нарушено его преимущественное право покупки акций, предусмотренное п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", а договор дарения одной акции является притворной сделкой, заключенной с целью продажи акций третьему лицу.
Решением суда от 18.08.2005 признано за Номоконовым А.Н. преимущественное право покупки акций ЗАО "Тройка", проданных Рыбину В.В. акционерами общества Харитоновой Т.Г., Цыганенко О.В., Островской Г. А., Столбовой Т.П., Чуян А.А., а также переведены на Номоконова А.Н. права и обязанности покупателя обыкновенных акций ЗАО "Тройка" по договорам купли-продажи акций, заключенным 04.04.2005 Рыбиным В.В. с Харитоновой Т.Г. в количестве 85000 штук акций, с Цыганенко О.В. в количестве 85000 штук акций, с Островской Г.А. в количестве 25000 штук акций, Столбовой Т.П. в количестве 84999 штук акций, с Чуян А.А. в количестве 22000 штук акций, по договору дарения, заключенному 03.04.2005 между Рыбиным В.В. и Столбовой Т.П., в количестве 1 акции, всего на 302000 штук акций.
При этом суд признал договор дарения 1 акции, заключенный между Столбовой Т.П. и Рыбиным В.В. 03.04.2005, притворной сделкой, имеющей цель обойти преимущественное право Номоконова А.Н. на приобретение акций ЗАО "Тройка".
Постановлением апелляционной инстанции от 27.10.2005 решение суда оставлено без изменения.
Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе Рыбина В.В., который просит их отменить ввиду неправильного применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и принять новое решение.
В обоснование доводов жалобы заявитель указал на нарушение судом требований ст. ст. 97, 167, 168, 170, 421, 454, 572 ГК РФ, п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", подпунктов 8, 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах".
По мнению заявителя жалобы, истец не представил доказательства возмездности совершения договора дарения одной акции Столбовой Т.П. Рыбину В.В., в связи с чем суд необоснованно признал ее притворной. Рыбин В.В. был внесен в реестр акционеров ЗАО "Тройка" на основании договора дарения и имел право покупки акций без ограничения их количества у других акционеров, поэтому у суда не имелось правовых оснований для признания всех сделок купли-продажи акций ничтожными и, кроме того, переводить по недействительным (ничтожным) сделкам права и обязанности покупателя.
Истец и представитель ответчика в судебном заседании кассационной инстанции изложили свои правовые позиции.
Изучив доводы жалобы, заслушав представителей и проверив правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к выводу об отмене постановления апелляционной инстанции с передачей дела на новое рассмотрение на основании ч. 1 ст. 288 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Тройка" является закрытым акционерным обществом; акции общества могут распределяться только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц.
Уставный капитал общества составляет 472000 руб., общее количество акций 472000 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, с распределением по состоянию на 03.04.2005: Номоконов А.Н. - 170000 штук, Столбова Т.П. - 85000 акций, Островская Г.А. - 25000 акций, Чуян А.Н. - 22000 акции, Харитонова Т.Г. - 85000 штук, Цыганенко О.В. - 85000 акций.
Заключение между Столбовой Т.П. и Рыбиным В.В. 03.04.2005 договора дарения одной обыкновенной акции ЗАО "Тройка" и продажа 04.04.2005 акционерами общества Харитоновой Т.Г., Цыганенко О.В., Островской Г. А., Столбовой Т.П., Чуян А.А. принадлежащих им акций (301999 штук) Рыбину В.В. послужили основанием для обращения акционера Номоконова А.Н. с настоящим иском в арбитражный суд.
Установив отсутствие родственных отношений между дарителем Столбовой Т.П. и одаряемым Рыбиным В.В., а также заключение акционерами на следующий день договоров купли-продажи 301999 акций, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что названные обстоятельства подтверждают притворный характер сделки дарения и в соответствии со ст. 170 ГК РФ признал ее притворной сделкой, имеющей цель прикрыть сделки купли-продажи акций Рыбину В.В., и на основании положения п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" произвел перевод прав и обязанностей покупателя обыкновенных акций по всем договорам купли-продажи акций ЗАО "Тройка", заключенным 04.04.2005 и по договору дарения от 03.04.2005.
Апелляционная инстанция, повторно рассматривая дело, пришла к выводу о том, что сделки дарения и купли-продажи акций следует рассматривать как единую сделку, противоречащую п. 2 ст. 97 ГК РФ, п. 3 ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и также являющуюся ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.
Кроме того, суд апелляционной инстанции установил заключение акционерами договоров купли-продажи акций с нарушением п. 4.17 устава п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно подпунктам 8, 9, 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Однако суд не исследовал, в чем заключалась возмездность договора дарения, хотя это входило в предмет доказывания по спору. Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, разрешить спор в соответствии с действующим законодательством, уточнив, являлась ли основанием иска продажа акций с нарушением п. 4.17 Устава ЗАО "Тройка".
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановление от 27.10.2005 по делу N А04-3513/05-23/214 Арбитражного суда Амурской области отменить и дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 11.01.2006 N Ф03-А04/05-1/4364
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 11 января 2006 года Дело N Ф03-А04/05-1/4364
Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 11 января 2006 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рыбина Владимира Владимировича на решение от 18.08.2005, постановление от 27.10.2005 по делу N А04-3513/05-23/214 Арбитражного суда Амурской области по иску акционера закрытого акционерного общества "Тройка" Номоконова Алексея Николаевича к Харитоновой Т.Г., Цыганенко О.В., Островской Г.А., Столбовой Т.П., Чуян А.А., Рыбину В.В., третье лицо: закрытое акционерное общество "Тройка", о признании преимущественного права покупки акций и переводе прав и обязанностей покупателя.
Акционер закрытого акционерного общества "Тройка" Номоконов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к Харитоновой Т.Г., Цыганенко О.В., Островской Г.А., Столбовой Т.П., Чуян А.А., Рыбину В.В. о признании преимущественного права покупки акций и переводе на него прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Тройка" по договорам купли-продажи от 04.04.2005 и дарения от 03.04.2005.
Требования мотивированы тем, что при совершении сделок купли-продажи акций нарушено его преимущественное право покупки акций, предусмотренное п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", а договор дарения одной акции является притворной сделкой, заключенной с целью продажи акций третьему лицу.
Решением суда от 18.08.2005 признано за Номоконовым А.Н. преимущественное право покупки акций ЗАО "Тройка", проданных Рыбину В.В. акционерами общества Харитоновой Т.Г., Цыганенко О.В., Островской Г. А., Столбовой Т.П., Чуян А.А., а также переведены на Номоконова А.Н. права и обязанности покупателя обыкновенных акций ЗАО "Тройка" по договорам купли-продажи акций, заключенным 04.04.2005 Рыбиным В.В. с Харитоновой Т.Г. в количестве 85000 штук акций, с Цыганенко О.В. в количестве 85000 штук акций, с Островской Г.А. в количестве 25000 штук акций, Столбовой Т.П. в количестве 84999 штук акций, с Чуян А.А. в количестве 22000 штук акций, по договору дарения, заключенному 03.04.2005 между Рыбиным В.В. и Столбовой Т.П., в количестве 1 акции, всего на 302000 штук акций.
При этом суд признал договор дарения 1 акции, заключенный между Столбовой Т.П. и Рыбиным В.В. 03.04.2005, притворной сделкой, имеющей цель обойти преимущественное право Номоконова А.Н. на приобретение акций ЗАО "Тройка".
Постановлением апелляционной инстанции от 27.10.2005 решение суда оставлено без изменения.
Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе Рыбина В.В., который просит их отменить ввиду неправильного применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и принять новое решение.
В обоснование доводов жалобы заявитель указал на нарушение судом требований ст. ст. 97, 167, 168, 170, 421, 454, 572 ГК РФ, п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", подпунктов 8, 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах".
По мнению заявителя жалобы, истец не представил доказательства возмездности совершения договора дарения одной акции Столбовой Т.П. Рыбину В.В., в связи с чем суд необоснованно признал ее притворной. Рыбин В.В. был внесен в реестр акционеров ЗАО "Тройка" на основании договора дарения и имел право покупки акций без ограничения их количества у других акционеров, поэтому у суда не имелось правовых оснований для признания всех сделок купли-продажи акций ничтожными и, кроме того, переводить по недействительным (ничтожным) сделкам права и обязанности покупателя.
Истец и представитель ответчика в судебном заседании кассационной инстанции изложили свои правовые позиции.
Изучив доводы жалобы, заслушав представителей и проверив правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к выводу об отмене постановления апелляционной инстанции с передачей дела на новое рассмотрение на основании ч. 1 ст. 288 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Тройка" является закрытым акционерным обществом; акции общества могут распределяться только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц.
Уставный капитал общества составляет 472000 руб., общее количество акций 472000 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, с распределением по состоянию на 03.04.2005: Номоконов А.Н. - 170000 штук, Столбова Т.П. - 85000 акций, Островская Г.А. - 25000 акций, Чуян А.Н. - 22000 акции, Харитонова Т.Г. - 85000 штук, Цыганенко О.В. - 85000 акций.
Заключение между Столбовой Т.П. и Рыбиным В.В. 03.04.2005 договора дарения одной обыкновенной акции ЗАО "Тройка" и продажа 04.04.2005 акционерами общества Харитоновой Т.Г., Цыганенко О.В., Островской Г. А., Столбовой Т.П., Чуян А.А. принадлежащих им акций (301999 штук) Рыбину В.В. послужили основанием для обращения акционера Номоконова А.Н. с настоящим иском в арбитражный суд.
Установив отсутствие родственных отношений между дарителем Столбовой Т.П. и одаряемым Рыбиным В.В., а также заключение акционерами на следующий день договоров купли-продажи 301999 акций, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что названные обстоятельства подтверждают притворный характер сделки дарения и в соответствии со ст. 170 ГК РФ признал ее притворной сделкой, имеющей цель прикрыть сделки купли-продажи акций Рыбину В.В., и на основании положения п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" произвел перевод прав и обязанностей покупателя обыкновенных акций по всем договорам купли-продажи акций ЗАО "Тройка", заключенным 04.04.2005 и по договору дарения от 03.04.2005.
Апелляционная инстанция, повторно рассматривая дело, пришла к выводу о том, что сделки дарения и купли-продажи акций следует рассматривать как единую сделку, противоречащую п. 2 ст. 97 ГК РФ, п. 3 ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и также являющуюся ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.
Кроме того, суд апелляционной инстанции установил заключение акционерами договоров купли-продажи акций с нарушением п. 4.17 устава п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно подпунктам 8, 9, 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Однако суд не исследовал, в чем заключалась возмездность договора дарения, хотя это входило в предмет доказывания по спору. Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, разрешить спор в соответствии с действующим законодательством, уточнив, являлась ли основанием иска продажа акций с нарушением п. 4.17 Устава ЗАО "Тройка".
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление от 27.10.2005 по делу N А04-3513/05-23/214 Арбитражного суда Амурской области отменить и дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)