Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 11.12.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 18.12.2008 г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
судьи Шустиковой С.Н.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Хорошевой А.В.
к ОАО "Аурат"
третье лицо Реестродержатель "Объединенная регистрационная компания"
о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Аурат" от 05.09.2007 г. о дополнительной эмиссии акций.
о признании недействительной дополнительной эмиссию акций ОАО "Аурат" сроком размещения с 22.11.2007 г. по 04.02.2008 г.
в судебном заседании приняли участие:
от истца - Хорошева А.В. паспорт <...>, Кузнецов С.Н. по дов. от 03.06.2008 г.
от ответчика - Глаголева Т.Н. по дов. от 10.10.2008 г. N 84, Паренчук В.И. по дов. от 10.01.2008 г. N 5
от третьего лица - не явился, извещен
В Арбитражный суд г. Москвы обратилась Хорошева Анна Владимировна с иском о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Аурат" от 05.09.2007 г. о дополнительной эмиссии акций, а также признать недействительной эмиссию акций ОАО "Аурат", сроком размещения с 22.11.2007 г. по 04.02.2008 г. и взыскать 27 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
Ответчик возражает против заявленного иска по мотивам, изложенным в отзыве.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отказе в иске, по изложенным заявителем основаниям, применительно к ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с ч. 7. ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Исходя из смысла указанной нормы Закона, в судебном порядке вправе оспорить решение общего собрания акционеров общества, акционер общества, который не принимал участие в собрании или голосовал против принятия такого решения. При этом оспариваемое решение должно нарушать права акционера и его законные интересы.
Как следует из материалов дела 05.09.2007 г. по адресу: г. Москва, 4-ый Лихачевский пер., д. 6, конференц-зал было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Аурат" с повесткой дня: 1. Об увеличении уставного капитала ОАО "Аурат" путем размещения по закрытой подписке дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Аурат" из числа объявленных акций и внесение соответствующих изменений в Устав ОАО "Аурат" после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг; 2. Об одобрении сделки, или нескольких взаимосвязанных сделок, в которых имеется заинтересованность по размещению дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Аурат" Председателю Совета директоров Гетманцеву В.С. 3. Об одобрении сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в которых имеется заинтересованность по размещению дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Аурат" Генеральному директору и члену Совета директоров Гетманцеву С.В.
По утверждению истца, в собственности которого находятся 1 525 обыкновенных именных бездокументарных акций, что в процентном отношении составляет 0,27%, оспариваемые им решения нарушает его права и законные интересы.
Как указывает истец в тексте иска, акционер Хорошева А.В., насколько она помнит, не уведомлялась ОАО "Аурат" о проведении общего собрания акционеров в 2006 году.
Доводы истца не нашли документального подтверждения в ходе судебного разбирательства.
Возражая по существу иска ответчик указывает на то, что согласно Устава общества сообщения о проведении общего собрания (п. 9.20) направляются заказными почтовыми отправлениями всем акционерам по адресам, указанным в реестре акционеров.
Подлинный экземпляр Устава ОАО "Аурат" обозревался судом в ходе судебного разбирательства.
Согласно п. 6.5 Устава ведение реестра акционеров Общества осуществляет специализированный регистратор.
Реестродержателем акций Общества является ОАО "Объединенная регистрационная компания", на которое в силу договора возложены подготовка документов к проведению внеочередного общего собрания, уведомление акционеров о собрании и о возможности приобретения ими ценных бумаг дополнительного выпуска, осуществление функций счетной комиссии.
Сообщение акционеру Хорошевой А.В. о проведении 05.09.2007 г. внеочередного общего собрания было отправлено реестродержателем 14.08.2007 г. по адресу ее регистрации в г. Москве: 125422, г. Москва, ул. Дубки д. 11, кв. 150 заказным почтовым отправлением и возвратилось в Общество 01.10.2007 г. в связи с истечением срока хранения в отделении связи.
Указанные выше обстоятельства подтверждены обществом документально в судебном заседании.
Таким образом, нельзя считать правомерным доводы истца со ссылкой на положения ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
Во внеочередном общем собрании 05.09.2007 г. приняли участие акционеры, обладающие 537187 голосами, что составило 94, 1541% от общего числа размещенных голосующих акций Общества. Кворум для проведения и принятия решений на внеочередном общем собрании акционеров 05.09.2007 г. имелся.
Акционер Хорошева А.В. имеет 1 525 акций, что составляло от общего количества размещенных голосующих акций Общества - 0,27%. Голосование акционера Хорошевой А.В. не могло повлиять на результаты голосования при принятии решения на общем внеочередном собрании акционеров 05.09.2007 г. так как за решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций проголосовало 99,4648% принявших участие в общем собрании акционеров.
Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт того, что 16.11.2007 г. акционеру Хорошевой А.В. было направлено заказным письмом уведомление о возможности осуществления Пропорционального права приобретения ценных бумаг дополнительного выпуска.
На настоящий момент в Устав Общества внесены изменения в части увеличения уставного капитала, которые зарегистрированы в установленном законом порядке, о чем выдано свидетельство от 20.03.2008 г. 77 N 010191291 о внесении записи о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
При отмеченных обстоятельствах, в удовлетворении иска по изложенным основаниям следует отказать.
Судебные расходы подлежат распределению между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 121 - 124, 156, 167 - 171 АПК РФ,
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в 9 арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 18.12.2008 ПО ДЕЛУ N А40-57267/08-138-459
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 18 декабря 2008 г. по делу N А40-57267/08-138-459
Резолютивная часть решения объявлена 11.12.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 18.12.2008 г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
судьи Шустиковой С.Н.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Хорошевой А.В.
к ОАО "Аурат"
третье лицо Реестродержатель "Объединенная регистрационная компания"
о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Аурат" от 05.09.2007 г. о дополнительной эмиссии акций.
о признании недействительной дополнительной эмиссию акций ОАО "Аурат" сроком размещения с 22.11.2007 г. по 04.02.2008 г.
в судебном заседании приняли участие:
от истца - Хорошева А.В. паспорт <...>, Кузнецов С.Н. по дов. от 03.06.2008 г.
от ответчика - Глаголева Т.Н. по дов. от 10.10.2008 г. N 84, Паренчук В.И. по дов. от 10.01.2008 г. N 5
от третьего лица - не явился, извещен
установил:
В Арбитражный суд г. Москвы обратилась Хорошева Анна Владимировна с иском о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Аурат" от 05.09.2007 г. о дополнительной эмиссии акций, а также признать недействительной эмиссию акций ОАО "Аурат", сроком размещения с 22.11.2007 г. по 04.02.2008 г. и взыскать 27 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
Ответчик возражает против заявленного иска по мотивам, изложенным в отзыве.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отказе в иске, по изложенным заявителем основаниям, применительно к ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с ч. 7. ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Исходя из смысла указанной нормы Закона, в судебном порядке вправе оспорить решение общего собрания акционеров общества, акционер общества, который не принимал участие в собрании или голосовал против принятия такого решения. При этом оспариваемое решение должно нарушать права акционера и его законные интересы.
Как следует из материалов дела 05.09.2007 г. по адресу: г. Москва, 4-ый Лихачевский пер., д. 6, конференц-зал было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Аурат" с повесткой дня: 1. Об увеличении уставного капитала ОАО "Аурат" путем размещения по закрытой подписке дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Аурат" из числа объявленных акций и внесение соответствующих изменений в Устав ОАО "Аурат" после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг; 2. Об одобрении сделки, или нескольких взаимосвязанных сделок, в которых имеется заинтересованность по размещению дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Аурат" Председателю Совета директоров Гетманцеву В.С. 3. Об одобрении сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в которых имеется заинтересованность по размещению дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Аурат" Генеральному директору и члену Совета директоров Гетманцеву С.В.
По утверждению истца, в собственности которого находятся 1 525 обыкновенных именных бездокументарных акций, что в процентном отношении составляет 0,27%, оспариваемые им решения нарушает его права и законные интересы.
Как указывает истец в тексте иска, акционер Хорошева А.В., насколько она помнит, не уведомлялась ОАО "Аурат" о проведении общего собрания акционеров в 2006 году.
Доводы истца не нашли документального подтверждения в ходе судебного разбирательства.
Возражая по существу иска ответчик указывает на то, что согласно Устава общества сообщения о проведении общего собрания (п. 9.20) направляются заказными почтовыми отправлениями всем акционерам по адресам, указанным в реестре акционеров.
Подлинный экземпляр Устава ОАО "Аурат" обозревался судом в ходе судебного разбирательства.
Согласно п. 6.5 Устава ведение реестра акционеров Общества осуществляет специализированный регистратор.
Реестродержателем акций Общества является ОАО "Объединенная регистрационная компания", на которое в силу договора возложены подготовка документов к проведению внеочередного общего собрания, уведомление акционеров о собрании и о возможности приобретения ими ценных бумаг дополнительного выпуска, осуществление функций счетной комиссии.
Сообщение акционеру Хорошевой А.В. о проведении 05.09.2007 г. внеочередного общего собрания было отправлено реестродержателем 14.08.2007 г. по адресу ее регистрации в г. Москве: 125422, г. Москва, ул. Дубки д. 11, кв. 150 заказным почтовым отправлением и возвратилось в Общество 01.10.2007 г. в связи с истечением срока хранения в отделении связи.
Указанные выше обстоятельства подтверждены обществом документально в судебном заседании.
Таким образом, нельзя считать правомерным доводы истца со ссылкой на положения ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
Во внеочередном общем собрании 05.09.2007 г. приняли участие акционеры, обладающие 537187 голосами, что составило 94, 1541% от общего числа размещенных голосующих акций Общества. Кворум для проведения и принятия решений на внеочередном общем собрании акционеров 05.09.2007 г. имелся.
Акционер Хорошева А.В. имеет 1 525 акций, что составляло от общего количества размещенных голосующих акций Общества - 0,27%. Голосование акционера Хорошевой А.В. не могло повлиять на результаты голосования при принятии решения на общем внеочередном собрании акционеров 05.09.2007 г. так как за решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций проголосовало 99,4648% принявших участие в общем собрании акционеров.
Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт того, что 16.11.2007 г. акционеру Хорошевой А.В. было направлено заказным письмом уведомление о возможности осуществления Пропорционального права приобретения ценных бумаг дополнительного выпуска.
На настоящий момент в Устав Общества внесены изменения в части увеличения уставного капитала, которые зарегистрированы в установленном законом порядке, о чем выдано свидетельство от 20.03.2008 г. 77 N 010191291 о внесении записи о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
При отмеченных обстоятельствах, в удовлетворении иска по изложенным основаниям следует отказать.
Судебные расходы подлежат распределению между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 121 - 124, 156, 167 - 171 АПК РФ,
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в 9 арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.
Судья
С.Н.ШУСТИКОВА
С.Н.ШУСТИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)