Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 06.04.2011 г.
Полный текст решения изготовлен 11.04.2011 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего Демьяновой О.И.
При ведении протокола секретарем судебного заседания Сластенко Ю.В.
рассмотрел в заседании суда дело по иску Грязнова Ю.В.
к ОАО ДК N 3
третье лицо - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."
об обязании выкупить акции
при участии:
от истца - Малашева Ж.И. по дов. от 20.05.2009 г., паспорт,
от ответчика - Бабыч С.А. по дов. N 52 от 20.04.2010 г., паспорт, Романова Е.А. по дов. N 28 от 23.03.2009 г., паспорт, Тимошенская И.В. по дов. N 29 от 23.03.2009 г., паспорт,
от 3-го лица - неявка
установил:
Иск заявлен об обязании ОАО "Домостроительный комбинат N 3" выкупить у Грязнова Юрия Валентиновича 406 принадлежащих ему обыкновенных именных акций ОАО "ДСК-3" по цене 2 600 руб. за одну акцию, всего на сумму 1 055 600 руб. в срок 5 дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему иску.
Решением от 12.05.2010 г. в удовлетворении исковых требований было отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 г.решение было оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа решение и постановление апелляционной инстанции были отменены и дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд кассационной инстанции указал в постановлении на то, что судебные акты подлежат отмене в связи с формированием практики применения нормы статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, сославшись на то, что Высший Арбитражный суд Российской Федерации при рассмотрении дела А41-6297/08 (Определение ВАС РФ N ВАС-5438/10 от 25.06.10 г.) направляя дело об обязании выкупить акции для пересмотра в порядке надзора, оценив довод заявителя о том, что крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, специальные правила о порядке одобрения не исключают наступления последствий, предусмотренных законом, если указанные сделки признаются крупными согласно закону, пришел к выводу, что имеется необходимость формирования практики применения нормы ст. 75 Закона об акционерных обществах.
В обоснование своих исковых требований истец (с учетом изменения оснований иска) указывает, что на общем собрании акционеров ОАО "ДСК-3", состоявшемся 20 октября 2009 г., в котором истец не участвовал, была одобрена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой стоимостью более 50% балансовой стоимости активов ОАО "ДСК-3": Дополнительное соглашение N 4 к договору поручительства в качестве исполнения ОАО "Группа Компаний ПИК" обязательств по кредитному договору об открытии кредитной линии - ОАО "Домостроительный комбинат N 3" обязывается перед Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) отвечать за исполнение ОАО "Группа Компаний ПИК" обязательств по кредитному договору N 4181 от 17.06.2005 г. в редакции Дополнения N 1 от 21.12.2005 г., Дополнения N 2 от 17.10.2006 г. Дополнения N 3 от 25.04.2007 г., Дополнения N 4 от 30.09.2008 г., Дополнения N 5 от 24.10.2008 г. и Дополнения N 6 от 19.12.2008 г. Сумма сделки по указанному дополнительному соглашению составляет 4.199.589.870 (четыре миллиарда сто девяносто девять миллионов пятьсот восемьдесят девять тысяч восемьсот семьдесят) рублей.
В связи с указанным обстоятельством истец, руководствуясь ст. ст. 75 - 77 Закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ, обратился к Ответчику с требованием от 20 октября 2009 г. выкупить у него 406 принадлежащих ему обыкновенных именных акций ОАО "ДСК-3" по рыночной стоимости, но не ниже стоимости, определенной независимым оценщиком и предоставлении Истцу в письменном виде: информации о цене и порядке осуществления выкупа, принадлежащих Истцу акций; заверенных копий документов, подтверждающих рыночную стоимость акций Ответчика.
Истец указывает, что в нарушение ст. ст. 75, 76, 77, 89 - 91 Закона, п. 3 Положения "О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 г. N 17/пс, п. 1 ст. 67 Гражданского Кодекса РФ. Вышеуказанная информация Истцу Ответчиком не была предоставлена, а указанное требование о выкупе акций было оставлено Ответчиком без удовлетворения.
Истец считает, что в связи с одобрением названной сделки истец вправе требовать выкупа Ответчиком принадлежащих Истцу 406 обыкновенных именных акций.
Ответчик заявил о признании иска. Признание иска было принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Надлежащим образом извещенное третье лицо в заседание не явилось. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, истец является акционером, владеющим 406 обыкновенными именными акциями.
Повесткой дня Внеочередного общего собрания акционеров от 20.10.2009 г. было предусмотрено одобрение сделок с заинтересованностью, в соответствии со статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
Первым вопросом повестки дня был вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно, об одобрении договора поручительства, в соответствии с которым ОАО "Домостроительный комбинат N 3" (Поручитель) обязывается перед Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) отвечать за исполнение ОАО "Группа Компаний ПИК" обязательств по Кредитному договору N 4181 от 17.06.2005 г. в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 21.12.2005 г., Дополнительного соглашения N 2 от 17.10.2006 г., Дополнительного соглашения N 3 от 25.04.2007 г., Дополнительного соглашения N 4 от 30.09.2008 г., Дополнительного соглашения N 5 от 24.10.2008 г. и Дополнительного соглашения N 6 от 19.12.2008 г.
Согласно ст. 75 Закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 указанного закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, Закон об акционерных обществах, устанавливая специальные правила о порядке одобрения таких сделок, не исключает наступления последствий, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 Закона, если указанные сделки признаются крупными согласно пункту 3 статьи 79 Закона.
При одобрении общим собранием акционеров крупной сделки по правилам об одобрении сделки с заинтересованностью, акционер не лишается права требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих ему акций.
В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать на основании статьи 75 Закона выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав акционерного общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании акционерного общества выкупить акции.
Истец просит обязать ответчика выкупить акции по цене 2 600 руб. за акцию, всего на сумму 1 055 600 руб.
Истец в рамках рассмотрения дела заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО ДК N 3 по состоянию на 01.10.2009 г.
В судебном заседании 06.04.2011 г. ответчик признал иск, согласившись выкупить акции по предложенной истцом цене.
Поскольку цена выкупа акций была предложена истцом и стороны не настаивали на проведении судебной экспертизы, суд рассмотрел настоящий спор по имеющимся в деле доказательствам.
Удовлетворяя исковые требования, суд признал правомерными и обоснованными требования истца о выкупе ответчиком акций, поскольку одобренная общим собранием акционеров сделка с заинтересованностью являлась одновременно крупной сделкой, так как была связана с возможностью отчуждения ОАО "ДСК-3" имущества стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости его активов.
Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
решил:
Обязать ОАО "Домостроительный комбинат N 3" выкупить у Грязнова Юрия Валентиновича 406 принадлежащих ему обыкновенных именных акций ОАО "ДСК-3" по цене 2 600 руб. за одну акцию, всего на сумму 1 055 600 руб. в срок не позднее 5 дней с момента вступления в силу решения суда.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
Судья
О.И.ДЕМЬЯНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 11.04.2011 ПО ДЕЛУ N А40-85135/09-81-624
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 11 апреля 2011 г. по делу N А40-85135/09-81-624
Резолютивная часть решения объявлена 06.04.2011 г.
Полный текст решения изготовлен 11.04.2011 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего Демьяновой О.И.
При ведении протокола секретарем судебного заседания Сластенко Ю.В.
рассмотрел в заседании суда дело по иску Грязнова Ю.В.
к ОАО ДК N 3
третье лицо - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."
об обязании выкупить акции
при участии:
от истца - Малашева Ж.И. по дов. от 20.05.2009 г., паспорт,
от ответчика - Бабыч С.А. по дов. N 52 от 20.04.2010 г., паспорт, Романова Е.А. по дов. N 28 от 23.03.2009 г., паспорт, Тимошенская И.В. по дов. N 29 от 23.03.2009 г., паспорт,
от 3-го лица - неявка
установил:
Иск заявлен об обязании ОАО "Домостроительный комбинат N 3" выкупить у Грязнова Юрия Валентиновича 406 принадлежащих ему обыкновенных именных акций ОАО "ДСК-3" по цене 2 600 руб. за одну акцию, всего на сумму 1 055 600 руб. в срок 5 дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему иску.
Решением от 12.05.2010 г. в удовлетворении исковых требований было отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 г.решение было оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа решение и постановление апелляционной инстанции были отменены и дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд кассационной инстанции указал в постановлении на то, что судебные акты подлежат отмене в связи с формированием практики применения нормы статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, сославшись на то, что Высший Арбитражный суд Российской Федерации при рассмотрении дела А41-6297/08 (Определение ВАС РФ N ВАС-5438/10 от 25.06.10 г.) направляя дело об обязании выкупить акции для пересмотра в порядке надзора, оценив довод заявителя о том, что крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, специальные правила о порядке одобрения не исключают наступления последствий, предусмотренных законом, если указанные сделки признаются крупными согласно закону, пришел к выводу, что имеется необходимость формирования практики применения нормы ст. 75 Закона об акционерных обществах.
В обоснование своих исковых требований истец (с учетом изменения оснований иска) указывает, что на общем собрании акционеров ОАО "ДСК-3", состоявшемся 20 октября 2009 г., в котором истец не участвовал, была одобрена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой стоимостью более 50% балансовой стоимости активов ОАО "ДСК-3": Дополнительное соглашение N 4 к договору поручительства в качестве исполнения ОАО "Группа Компаний ПИК" обязательств по кредитному договору об открытии кредитной линии - ОАО "Домостроительный комбинат N 3" обязывается перед Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) отвечать за исполнение ОАО "Группа Компаний ПИК" обязательств по кредитному договору N 4181 от 17.06.2005 г. в редакции Дополнения N 1 от 21.12.2005 г., Дополнения N 2 от 17.10.2006 г. Дополнения N 3 от 25.04.2007 г., Дополнения N 4 от 30.09.2008 г., Дополнения N 5 от 24.10.2008 г. и Дополнения N 6 от 19.12.2008 г. Сумма сделки по указанному дополнительному соглашению составляет 4.199.589.870 (четыре миллиарда сто девяносто девять миллионов пятьсот восемьдесят девять тысяч восемьсот семьдесят) рублей.
В связи с указанным обстоятельством истец, руководствуясь ст. ст. 75 - 77 Закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ, обратился к Ответчику с требованием от 20 октября 2009 г. выкупить у него 406 принадлежащих ему обыкновенных именных акций ОАО "ДСК-3" по рыночной стоимости, но не ниже стоимости, определенной независимым оценщиком и предоставлении Истцу в письменном виде: информации о цене и порядке осуществления выкупа, принадлежащих Истцу акций; заверенных копий документов, подтверждающих рыночную стоимость акций Ответчика.
Истец указывает, что в нарушение ст. ст. 75, 76, 77, 89 - 91 Закона, п. 3 Положения "О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 г. N 17/пс, п. 1 ст. 67 Гражданского Кодекса РФ. Вышеуказанная информация Истцу Ответчиком не была предоставлена, а указанное требование о выкупе акций было оставлено Ответчиком без удовлетворения.
Истец считает, что в связи с одобрением названной сделки истец вправе требовать выкупа Ответчиком принадлежащих Истцу 406 обыкновенных именных акций.
Ответчик заявил о признании иска. Признание иска было принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Надлежащим образом извещенное третье лицо в заседание не явилось. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, истец является акционером, владеющим 406 обыкновенными именными акциями.
Повесткой дня Внеочередного общего собрания акционеров от 20.10.2009 г. было предусмотрено одобрение сделок с заинтересованностью, в соответствии со статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
Первым вопросом повестки дня был вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно, об одобрении договора поручительства, в соответствии с которым ОАО "Домостроительный комбинат N 3" (Поручитель) обязывается перед Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) отвечать за исполнение ОАО "Группа Компаний ПИК" обязательств по Кредитному договору N 4181 от 17.06.2005 г. в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 21.12.2005 г., Дополнительного соглашения N 2 от 17.10.2006 г., Дополнительного соглашения N 3 от 25.04.2007 г., Дополнительного соглашения N 4 от 30.09.2008 г., Дополнительного соглашения N 5 от 24.10.2008 г. и Дополнительного соглашения N 6 от 19.12.2008 г.
Согласно ст. 75 Закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 указанного закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, Закон об акционерных обществах, устанавливая специальные правила о порядке одобрения таких сделок, не исключает наступления последствий, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 Закона, если указанные сделки признаются крупными согласно пункту 3 статьи 79 Закона.
При одобрении общим собранием акционеров крупной сделки по правилам об одобрении сделки с заинтересованностью, акционер не лишается права требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих ему акций.
В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать на основании статьи 75 Закона выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав акционерного общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании акционерного общества выкупить акции.
Истец просит обязать ответчика выкупить акции по цене 2 600 руб. за акцию, всего на сумму 1 055 600 руб.
Истец в рамках рассмотрения дела заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО ДК N 3 по состоянию на 01.10.2009 г.
В судебном заседании 06.04.2011 г. ответчик признал иск, согласившись выкупить акции по предложенной истцом цене.
Поскольку цена выкупа акций была предложена истцом и стороны не настаивали на проведении судебной экспертизы, суд рассмотрел настоящий спор по имеющимся в деле доказательствам.
Удовлетворяя исковые требования, суд признал правомерными и обоснованными требования истца о выкупе ответчиком акций, поскольку одобренная общим собранием акционеров сделка с заинтересованностью являлась одновременно крупной сделкой, так как была связана с возможностью отчуждения ОАО "ДСК-3" имущества стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости его активов.
Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
решил:
Обязать ОАО "Домостроительный комбинат N 3" выкупить у Грязнова Юрия Валентиновича 406 принадлежащих ему обыкновенных именных акций ОАО "ДСК-3" по цене 2 600 руб. за одну акцию, всего на сумму 1 055 600 руб. в срок не позднее 5 дней с момента вступления в силу решения суда.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
Судья
О.И.ДЕМЬЯНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)