Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 5 ноября 2003 года Дело N А21-486/03-С2
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кирилловой И.И. и Сосниной О.Г., при участии от ЗАО "Сельхозинвест" Друговой В.М. (доверенность от 16.12.2002), рассмотрев 03.11.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мельниково" на решение от 11.02.2003 (судья Лукашов В.А.) и постановление апелляционной инстанции от 20.05.2003 (судьи Гелеверя Т.А., Мельник И.А., Педченко О.М.) Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-486/03-С2,
Открытое акционерное общество "Мельниково" (далее - ОАО "Мельниково") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сельхозинвест" (далее - ЗАО "Сельхозинвест") о взыскании 2130761 рубля 40 копеек, излишне уплаченных по соглашению от 30.07.99, и 1250342 рублей 63 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением от 05.11.2002 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Коммерческий банк "Петрокоммерц" (далее - Банк).
Решением от 11.02.2003 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.05.2003 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Мельниково" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Податель жалобы считает, что выводы суда не соответствуют материалам дела, поскольку истец оплатил акции в соответствии с условиями договоров, заключенных ответчиком с физическими лицами, по цене, эквивалентной 0,824 доллара США за акцию, ответчик не представил доказательств наличия иных редакций договоров купли-продажи акций, в которых указана цена за акцию, эквивалентная 1,16 доллара США.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ЗАО "Сельхозинвест", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просил оставить жалобу без удовлетворения. Банк и ОАО "Мельниково" о времени и месте слушания дела извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом, ЗАО "Сельхозинвест" являлось акционером ОАО "Мельниково" и владело 70,4% акций ОАО "Мельниково". В 1999 году между ЗАО "Сельхозинвест" и гражданами Федотовым Виталием Николаевичем, Котто Владимиром Викторовичем, Солдатовым Алексеем Васильевичем, Леденцовым Юрием Вениаминовичем, Куршевым Сергеем Федоровичем, Киреевой Клавдией Николаевной, Зуйко Анатолием Ивановичем, Четыркиным Виктором Николаевичем, Пыльцыным Андреем Евгеньевичем, Закалистовым Михаилом Викторовичем, Медведевой Галиной Петровной, Шимкусом Ромасом Витауто (далее - физические лица) достигнуто соглашение о приобретении ими у ЗАО "Сельхозинвест" акций, составляющих в совокупности 50,4% от общего количества акций, выпущенных ОАО "Мельниково".
С этой целью граждане заключили между собой соглашение от 28.07.99 о приобретении совместно указанного пакета акций на общую сумму, эквивалентную 290000 долларов США (т. 1, л.д. 78).
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между ЗАО "Сельхозинвест" и физическими лицами заключены 12 договоров купли-продажи акций ОАО "Мельниково".
Соглашением от 30.07.99, заключенным между ОАО "Мельниково" и ЗАО "Сельхозинвест", ОАО "Мельниково" приняло на себя обязательство произвести оплату по указанным договорам купли-продажи акций.
В соответствии с данным соглашением ОАО "Мельниково" произвело оплату по договорам путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика и передачи векселей.
В платежных документах в качестве основания платежа указаны договоры купли-продажи акций от 30.07.99 N 1, 2 и 3. На оплату по договорам N 4 - 12 указано в акте от 06.10.99 приема-передачи простых векселей Сберегательного банка Российской Федерации (т. 1, л.д. 122). По окончании расчетов между ЗАО "Сельхозинвест" и ОАО "Мельниково" подписан акт от 06.10.99 сверки расчетов по оплате акций по договорам купли-продажи акций, в соответствии с которым оплата произведена в сумме 7409702 рубля 80 копеек, что эквивалентно 290000 долларов США.
ОАО "Мельниково", полагая, что оплата акций произведена им по цене, эквивалентной 1,16 доллара США, а не 0,824 доллара США, как указано в представленных им в материалы дела документах, обратилось в суд с настоящим иском о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Суд первой и апелляционной инстанций установил, что ОАО "Мельниково" не являлось стороной договоров купли-продажи акций, и правильно квалифицировал спорные отношения как исполнение обязательства третьим лицом (пункт 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации). Наличие между ОАО "Мельниково" и ЗАО "Сельхозинвест" соглашения от 30.07.99, в соответствии с которым ответчик обязался принять оплату акций третьим лицом, не изменяет характер данного отношения.
Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
Из диспозиции данной нормы кодекса следует, что в качестве квалифицирующего признака принятия кредитором исполнения, предложенного за должника третьим лицом, является возложение должником исполнения обязательства именно на это лицо.
В данном случае в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, свидетельствующие о том, что физические лица возложили исполнение своих денежных обязательств перед ЗАО "Сельхозинвест" на ОАО "Мельниково".
Договоры займа между ОАО "Мельниково" (заимодавец) и физическими лицами (заемщики) не содержат указания истцу перечислить названные в них суммы ответчику по настоящему делу. Кроме того, в силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег, тогда как документов, свидетельствующих о передаче денег заемщикам, в материалах дела нет, а вывод суда апелляционной инстанции о том, что денежные средства по договорам займа перечислены в счет оплаты акций, не подтверждается материалами дела.
Кассационная инстанция не согласна с выводом суда апелляционной инстанции о том, что ОАО "Мельниково" не может считаться надлежащим истцом по настоящему делу, ввиду следующего.
Возложение исполнения обязательства не представляет собой случая перемены лица в обязательстве, так как не является переводом долга (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации). Факт исполнения договора за должника не порождает для третьего лица каких-либо правовых последствий применительно к данному договору. Однако суд не принял во внимание, что перечисление кредитору излишней суммы является основанием для возникновения перед лицом, ошибочно перечислившим указанные суммы, у их получателя обязательства из неосновательного обогащения.
Суд первой и апелляционной инстанций сделал вывод об отсутствии у ответчика неосновательного обогащения, посчитав, что перечисленная истцом сумма, эквивалентная 290000 долларов США, соответствует стоимости акций, подлежащей уплате по договорам с покупателями.
Посчитав ненадлежащими доказательствами представленные истцом в материалы дела договоры суд вместе с тем не исследовал договоры, на основании которых осуществлялось перечисление спорных сумм и на которые имеется ссылка в платежных документах. Имеющиеся в материалах дела договоры, в которых цена акции определена в сумме, эквивалентной 1,16 доллара США, сторонами не подписаны (т. 2, л.д. 21 - 32).
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении содержания договора должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. Суд сделал вывод о том, что акции продавались по цене, эквивалентной 1,16 доллара США за акцию, на основании соглашения от 28.07.99, сторонами которого ни истец, ни ответчик не являлись.
Поскольку выводы суда сделаны по неполно исследованным материалам дела, то решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение для оценки указанных выше обстоятельств.
Покупателями по договорам купли-продажи акций являлись физические лица, которые к участию в деле не привлечены. Однако суд в их отсутствие признал, что оплата акций должна осуществляться по цене, эквивалентной 1,16 доллара США. Наличие в судебном решении выводов о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является нарушением норм процессуального права и согласно пункту 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет отмену принятого судебного акта.
Истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за кассационную жалобу до рассмотрения жалобы по существу, в связи с чем при новом рассмотрении дела суду также надлежит решить вопрос о распределении судебных расходов с учетом государственной пошлины за кассационную жалобу.
Принимая во внимание изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 11.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 20.05.2003 Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-486/03-С2 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 05.11.2003 N А21-486/03-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 ноября 2003 года Дело N А21-486/03-С2
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кирилловой И.И. и Сосниной О.Г., при участии от ЗАО "Сельхозинвест" Друговой В.М. (доверенность от 16.12.2002), рассмотрев 03.11.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мельниково" на решение от 11.02.2003 (судья Лукашов В.А.) и постановление апелляционной инстанции от 20.05.2003 (судьи Гелеверя Т.А., Мельник И.А., Педченко О.М.) Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-486/03-С2,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Мельниково" (далее - ОАО "Мельниково") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сельхозинвест" (далее - ЗАО "Сельхозинвест") о взыскании 2130761 рубля 40 копеек, излишне уплаченных по соглашению от 30.07.99, и 1250342 рублей 63 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением от 05.11.2002 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Коммерческий банк "Петрокоммерц" (далее - Банк).
Решением от 11.02.2003 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.05.2003 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Мельниково" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Податель жалобы считает, что выводы суда не соответствуют материалам дела, поскольку истец оплатил акции в соответствии с условиями договоров, заключенных ответчиком с физическими лицами, по цене, эквивалентной 0,824 доллара США за акцию, ответчик не представил доказательств наличия иных редакций договоров купли-продажи акций, в которых указана цена за акцию, эквивалентная 1,16 доллара США.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ЗАО "Сельхозинвест", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просил оставить жалобу без удовлетворения. Банк и ОАО "Мельниково" о времени и месте слушания дела извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом, ЗАО "Сельхозинвест" являлось акционером ОАО "Мельниково" и владело 70,4% акций ОАО "Мельниково". В 1999 году между ЗАО "Сельхозинвест" и гражданами Федотовым Виталием Николаевичем, Котто Владимиром Викторовичем, Солдатовым Алексеем Васильевичем, Леденцовым Юрием Вениаминовичем, Куршевым Сергеем Федоровичем, Киреевой Клавдией Николаевной, Зуйко Анатолием Ивановичем, Четыркиным Виктором Николаевичем, Пыльцыным Андреем Евгеньевичем, Закалистовым Михаилом Викторовичем, Медведевой Галиной Петровной, Шимкусом Ромасом Витауто (далее - физические лица) достигнуто соглашение о приобретении ими у ЗАО "Сельхозинвест" акций, составляющих в совокупности 50,4% от общего количества акций, выпущенных ОАО "Мельниково".
С этой целью граждане заключили между собой соглашение от 28.07.99 о приобретении совместно указанного пакета акций на общую сумму, эквивалентную 290000 долларов США (т. 1, л.д. 78).
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между ЗАО "Сельхозинвест" и физическими лицами заключены 12 договоров купли-продажи акций ОАО "Мельниково".
Соглашением от 30.07.99, заключенным между ОАО "Мельниково" и ЗАО "Сельхозинвест", ОАО "Мельниково" приняло на себя обязательство произвести оплату по указанным договорам купли-продажи акций.
В соответствии с данным соглашением ОАО "Мельниково" произвело оплату по договорам путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика и передачи векселей.
В платежных документах в качестве основания платежа указаны договоры купли-продажи акций от 30.07.99 N 1, 2 и 3. На оплату по договорам N 4 - 12 указано в акте от 06.10.99 приема-передачи простых векселей Сберегательного банка Российской Федерации (т. 1, л.д. 122). По окончании расчетов между ЗАО "Сельхозинвест" и ОАО "Мельниково" подписан акт от 06.10.99 сверки расчетов по оплате акций по договорам купли-продажи акций, в соответствии с которым оплата произведена в сумме 7409702 рубля 80 копеек, что эквивалентно 290000 долларов США.
ОАО "Мельниково", полагая, что оплата акций произведена им по цене, эквивалентной 1,16 доллара США, а не 0,824 доллара США, как указано в представленных им в материалы дела документах, обратилось в суд с настоящим иском о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Суд первой и апелляционной инстанций установил, что ОАО "Мельниково" не являлось стороной договоров купли-продажи акций, и правильно квалифицировал спорные отношения как исполнение обязательства третьим лицом (пункт 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации). Наличие между ОАО "Мельниково" и ЗАО "Сельхозинвест" соглашения от 30.07.99, в соответствии с которым ответчик обязался принять оплату акций третьим лицом, не изменяет характер данного отношения.
Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
Из диспозиции данной нормы кодекса следует, что в качестве квалифицирующего признака принятия кредитором исполнения, предложенного за должника третьим лицом, является возложение должником исполнения обязательства именно на это лицо.
В данном случае в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, свидетельствующие о том, что физические лица возложили исполнение своих денежных обязательств перед ЗАО "Сельхозинвест" на ОАО "Мельниково".
Договоры займа между ОАО "Мельниково" (заимодавец) и физическими лицами (заемщики) не содержат указания истцу перечислить названные в них суммы ответчику по настоящему делу. Кроме того, в силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег, тогда как документов, свидетельствующих о передаче денег заемщикам, в материалах дела нет, а вывод суда апелляционной инстанции о том, что денежные средства по договорам займа перечислены в счет оплаты акций, не подтверждается материалами дела.
Кассационная инстанция не согласна с выводом суда апелляционной инстанции о том, что ОАО "Мельниково" не может считаться надлежащим истцом по настоящему делу, ввиду следующего.
Возложение исполнения обязательства не представляет собой случая перемены лица в обязательстве, так как не является переводом долга (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации). Факт исполнения договора за должника не порождает для третьего лица каких-либо правовых последствий применительно к данному договору. Однако суд не принял во внимание, что перечисление кредитору излишней суммы является основанием для возникновения перед лицом, ошибочно перечислившим указанные суммы, у их получателя обязательства из неосновательного обогащения.
Суд первой и апелляционной инстанций сделал вывод об отсутствии у ответчика неосновательного обогащения, посчитав, что перечисленная истцом сумма, эквивалентная 290000 долларов США, соответствует стоимости акций, подлежащей уплате по договорам с покупателями.
Посчитав ненадлежащими доказательствами представленные истцом в материалы дела договоры суд вместе с тем не исследовал договоры, на основании которых осуществлялось перечисление спорных сумм и на которые имеется ссылка в платежных документах. Имеющиеся в материалах дела договоры, в которых цена акции определена в сумме, эквивалентной 1,16 доллара США, сторонами не подписаны (т. 2, л.д. 21 - 32).
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении содержания договора должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. Суд сделал вывод о том, что акции продавались по цене, эквивалентной 1,16 доллара США за акцию, на основании соглашения от 28.07.99, сторонами которого ни истец, ни ответчик не являлись.
Поскольку выводы суда сделаны по неполно исследованным материалам дела, то решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение для оценки указанных выше обстоятельств.
Покупателями по договорам купли-продажи акций являлись физические лица, которые к участию в деле не привлечены. Однако суд в их отсутствие признал, что оплата акций должна осуществляться по цене, эквивалентной 1,16 доллара США. Наличие в судебном решении выводов о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является нарушением норм процессуального права и согласно пункту 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет отмену принятого судебного акта.
Истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за кассационную жалобу до рассмотрения жалобы по существу, в связи с чем при новом рассмотрении дела суду также надлежит решить вопрос о распределении судебных расходов с учетом государственной пошлины за кассационную жалобу.
Принимая во внимание изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 11.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 20.05.2003 Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-486/03-С2 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Председательствующий
ИЗОТОВА С.В.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
СОСНИНА О.Г.
ИЗОТОВА С.В.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
СОСНИНА О.Г.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)