Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 26 марта 2003 года Дело N Ф09-614/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Урал Фонд" на решение от 23.12.02 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-20399/02 по иску Открытого акционерного общества Институт "Челябинский Промстройпроект" к ОАО "Урал Фонд" и Гончарук Елене Алексеевне о признании сделки недействительной.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
В судебном заседании приняли участие: представитель ОАО "Урал Фонд" - Семенова О.В., юрисконсульт по доверенности N 13 от 24.10.01; Гончарук Е.А., паспорт N 75 00 305829, выдан 01.11.2000 УВД Металлургического района г. Челябинска.
Представитель истца в судебном заседании отсутствовал.
Права и обязанности присутствующим разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "Урал Фонд" и тридцати двум физическим лицам о признании недействительными договоров купли - продажи акций ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект".
Определением от 26.09.02 Арбитражного суда Челябинской области дело по иску ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" к ОАО "Урал Фонд" и Гончарук Елене Алексеевне о признании недействительным договора купли - продажи акций от 24.10.2001 выделено в отдельное производство.
Определением от 26.09.02 Арбитражного суда Челябинской области произведена замена истца на ОАО Институт "Челябинский Промстройпроект" в связи со сменой типа организационно - правовой формы.
Решением от 23.12.02 иск удовлетворен, договор купли - продажи акций от 24.10.2001, заключенный между Гончарук Е.А. и ОАО "Урал Фонд", признан недействительным.
Ответчик - ОАО "Урал Фонд", с решением не согласен, просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом п. 3 ст. 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 128, 129, 144, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации. Представитель ответчика в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.
Истец - ОАО Институт "Челябинский Промстройпроект", в отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает решение законным и обоснованным, с доводами жалобы не согласился.
Ответчик - Гончарук Е.А. письменный отзыв на кассационную жалобу не представила, в судебном заседании доводы жалобы поддержала.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения не нашел.
Как следует из материалов дела, ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" было зарегистрировано 02.07.1996, уставный капитал сформирован в размере 163047000 руб. и разделен на 161602 обыкновенные акции номинальной стоимостью 1000 руб. каждая и 1445 привилегированных акций одного типа номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. В соответствии с договором от 24.10.2001 Гончарук Е.А. продала ОАО "Урал Фонд" 306 акций ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект", принадлежавших ей на праве собственности, по цене 50 руб. за акцию, на общую сумму 33660 руб.
Поскольку, по мнению истца, данная сделка была заключена с нарушением требований действующего законодательства, он обратился с иском о признании договора недействительным.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" было преобразовано в Закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект", которое зарегистрировано 07.02.2000. Поскольку выпуск акций ЗАО работников "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект" зарегистрирован не был, суд признал договор купли - продажи акций от 24.10.2001 недействительным.
Данные выводы суда основаны на материалах дела и действующем законодательстве. Решение отмене не подлежит.
Согласно п. 6.5 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 11.11.1998 N 48, в случае создания акционерного общества работников (народного предприятия) акции акционерного общества признаются обмененными в соответствии с договором о создании акционерного общества работников (народного предприятия). При этом выпуск акций подлежит регистрации в установленном порядке. В соответствии с требованиями Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обращение акций, выпуск которых не зарегистрирован, не допускается.
Поскольку на момент заключения договора купли - продажи от 24.10.2001 выпуск акций ЗАО работников "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект" зарегистрирован не был, что подтверждается материалами дела, у Гончарук Е.А. не возникло право на отчуждение данных акций, вывод суда о недействительности оспариваемого договора является обоснованным.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о применении судом закона, не подлежащего применению, и о неприменении закона, подлежащего применению, отклоняются, так как опровергаются материалами дела и действующим законодательством.
На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-20399/02 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 23.12.02 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-20399/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 26.03.2003 N Ф09-614/03-ГК ПО ДЕЛУ N А76-20399/02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 26 марта 2003 года Дело N Ф09-614/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Урал Фонд" на решение от 23.12.02 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-20399/02 по иску Открытого акционерного общества Институт "Челябинский Промстройпроект" к ОАО "Урал Фонд" и Гончарук Елене Алексеевне о признании сделки недействительной.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
В судебном заседании приняли участие: представитель ОАО "Урал Фонд" - Семенова О.В., юрисконсульт по доверенности N 13 от 24.10.01; Гончарук Е.А., паспорт N 75 00 305829, выдан 01.11.2000 УВД Металлургического района г. Челябинска.
Представитель истца в судебном заседании отсутствовал.
Права и обязанности присутствующим разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "Урал Фонд" и тридцати двум физическим лицам о признании недействительными договоров купли - продажи акций ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект".
Определением от 26.09.02 Арбитражного суда Челябинской области дело по иску ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" к ОАО "Урал Фонд" и Гончарук Елене Алексеевне о признании недействительным договора купли - продажи акций от 24.10.2001 выделено в отдельное производство.
Определением от 26.09.02 Арбитражного суда Челябинской области произведена замена истца на ОАО Институт "Челябинский Промстройпроект" в связи со сменой типа организационно - правовой формы.
Решением от 23.12.02 иск удовлетворен, договор купли - продажи акций от 24.10.2001, заключенный между Гончарук Е.А. и ОАО "Урал Фонд", признан недействительным.
Ответчик - ОАО "Урал Фонд", с решением не согласен, просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом п. 3 ст. 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 128, 129, 144, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации. Представитель ответчика в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.
Истец - ОАО Институт "Челябинский Промстройпроект", в отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает решение законным и обоснованным, с доводами жалобы не согласился.
Ответчик - Гончарук Е.А. письменный отзыв на кассационную жалобу не представила, в судебном заседании доводы жалобы поддержала.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения не нашел.
Как следует из материалов дела, ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" было зарегистрировано 02.07.1996, уставный капитал сформирован в размере 163047000 руб. и разделен на 161602 обыкновенные акции номинальной стоимостью 1000 руб. каждая и 1445 привилегированных акций одного типа номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. В соответствии с договором от 24.10.2001 Гончарук Е.А. продала ОАО "Урал Фонд" 306 акций ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект", принадлежавших ей на праве собственности, по цене 50 руб. за акцию, на общую сумму 33660 руб.
Поскольку, по мнению истца, данная сделка была заключена с нарушением требований действующего законодательства, он обратился с иском о признании договора недействительным.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что ЗАО Институт "Челябинский Промстройпроект" было преобразовано в Закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект", которое зарегистрировано 07.02.2000. Поскольку выпуск акций ЗАО работников "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект" зарегистрирован не был, суд признал договор купли - продажи акций от 24.10.2001 недействительным.
Данные выводы суда основаны на материалах дела и действующем законодательстве. Решение отмене не подлежит.
Согласно п. 6.5 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 11.11.1998 N 48, в случае создания акционерного общества работников (народного предприятия) акции акционерного общества признаются обмененными в соответствии с договором о создании акционерного общества работников (народного предприятия). При этом выпуск акций подлежит регистрации в установленном порядке. В соответствии с требованиями Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обращение акций, выпуск которых не зарегистрирован, не допускается.
Поскольку на момент заключения договора купли - продажи от 24.10.2001 выпуск акций ЗАО работников "Народное предприятие институт "Челябинский Промстройпроект" зарегистрирован не был, что подтверждается материалами дела, у Гончарук Е.А. не возникло право на отчуждение данных акций, вывод суда о недействительности оспариваемого договора является обоснованным.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о применении судом закона, не подлежащего применению, и о неприменении закона, подлежащего применению, отклоняются, так как опровергаются материалами дела и действующим законодательством.
На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-20399/02 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 23.12.02 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-20399/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)