Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Старченковой В.В., при участии от закрытого акционерного общества работников "Архангельскхлеб" Зернова Е.В. (доверенность от 29.03.2012), рассмотрев 23.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2012 по делу N А05-5872/2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Козлова С.В.),
установил:
Ассорова Людмила Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб", место нахождения: 163013, Архангельская область, город Архангельск, улица Мещерского, дом 3, ОГРН 1022900507343 (далее - ЗАОр "НП "АРХХЛЕБ", Предприятие), о взыскании 565 416 руб. 20 коп. не оплаченной части действительной стоимости акций Предприятия.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 23.08.2011 в удовлетворении исковых требований отказано. С Ассоровой Л.Д. в доход федерального бюджета взыскано 12 308 руб. 32 коп. государственной пошлины.
Постановлением апелляционного суда от 24.01.2012 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены частично. С Предприятия в пользу Ассоровой Л.Д. взыскано 302 018 руб. не оплаченной части действительной стоимости акций, а также 3068 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просит отменить постановление от 24.01.2012 и отказать Ассоровой Л.Д. в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Податель жалобы полагает, что выкупная стоимость акций ЗАОр "НП "АРХХЛЕБ" в силу положений статьи 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон N 115-ФЗ), статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) подлежала определению на момент увольнения Ассоровой Л.Д. из расчета 525 руб. 30 коп. за одну акцию.
В отзыве на кассационную жалобу представитель истца просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Предприятия поддержал кассационную жалобу и просил оспариваемый судебный акт отменить, в иске отказать.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАОр "НП "АРХХЛЕБ" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.1994 за регистрационным номером 4156.
Ассорова Л.Д., владеющая 3022 акциями Предприятия, на основании приказа от 27.04.2010 N 60 27.05.2010 была уволена из ЗАОр "НП "АРХХЛЕБ" по собственному желанию.
Указывая, что на основании пункта 4 статьи 6 Закона N 115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения, Ассорова Л.Д. обратилась к Предприятию с заявлением о выкупе принадлежащих ей акций по цене 733 руб. 59 коп. за штуку, определенной истцом по состоянию на момент подачи соответствующего заявления о выкупе.
Предприятие письмом от 27.04.2011 предложило Ассоровой Л.Д. заключить договор купли-продажи акций от 30.05.2011, в соответствии с которым выкупная цена акций по состоянию на момент увольнения истца составила 525 руб. 30 коп.
Ассорова Л.Д. подписала указанный договор купли-продажи и передаточное распоряжение от 30.05.2011 с протоколом разногласий, отметив при этом, что выкупная стоимость акций должна быть определена на дату заключения договора из расчета 712 руб. 40 коп. за одну акцию.
Предприятие выкупило и Ассоровой Л.Д. 3022 акций по цене 525 руб. 30 коп. за одну акцию и выплатило истцу 1 587 456 руб. 60 коп.
Полагая, что выкупная стоимость одной акции на дату заключения договора, то есть по состоянию на 30.05.2011, должна была быть равной 712 руб. 40 коп., Ассорова Л.Д. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции установил, что Предприятие в полном объеме произвело выплату Ассоровой Л.Д. стоимости принадлежащих ей акций, рассчитанной на дату прекращения ею трудовых отношений, и отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.
Апелляционный суд признал правильным вывод суда первой инстанции о возникновении с даты увольнения Ассоровой Л.Д. у нее обязанности в течение трех месяцев продать принадлежащие ей акции, а у Предприятия - купить их, однако, посчитав, что стоимость спорных акций должна быть определена на день увольнения из расчета 625 руб. 24 коп. за одну акцию, решение от 23.08.2011 отменил и взыскал с Предприятия в пользу истца 302 018 руб. 68 коп.
Кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.
В соответствии с пунктом 4 статьи 6 Закона N 115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Порядок определения выкупной стоимости акций установлен статьей 7 Закона N 115-ФЗ.
В силу пункта 1 названной статьи Закона N 115-ФЗ выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций (далее - Методика) утверждена общим собранием акционеров Общества 05.05.2001 (протокол N 11).
Согласно пункту 2 Методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается наблюдательным советом не позднее трех дней после даты сдачи бухгалтерского баланса (форма N 1) в налоговую инспекцию.
Выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующего умножения на коэффициент 0,3. Количество акций, находящихся в обращении, определяется как разница между общим количеством выпущенных акций и количеством акций, находящихся на балансе общества на дату расчета чистых активов (пункты 4, 6 Методики).
Как установлено судом первой инстанции, выкупная цена акций на день увольнения, то есть по состоянию на второй квартал 2010 года, была установлена наблюдательным советом Предприятия за прошедший первый квартал в размере 525 руб. 30 коп. Данное обстоятельство подтверждено протоколом заседания наблюдательного совета ЗАОр "НП "АРХХЛЕБ" от 22.06.2010 N 6, (том дела 1, листы 20 - 21).
Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.
Вывод апелляционного суда об установлении выкупной цены акции в размере 625 руб. 24 коп. противоречит материалам дела.
При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции на основании частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, а решение суда первой инстанции, являющееся законным и обоснованным, - оставлению в силе.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2012 по делу N А05-5872/2011 отменить.
Решение Арбитражного суда Архангельской области от 23.08.2011 по названному делу оставить в силе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 28.04.2012 ПО ДЕЛУ N А05-5872/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 апреля 2012 г. по делу N А05-5872/2011
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Старченковой В.В., при участии от закрытого акционерного общества работников "Архангельскхлеб" Зернова Е.В. (доверенность от 29.03.2012), рассмотрев 23.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2012 по делу N А05-5872/2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Козлова С.В.),
установил:
Ассорова Людмила Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб", место нахождения: 163013, Архангельская область, город Архангельск, улица Мещерского, дом 3, ОГРН 1022900507343 (далее - ЗАОр "НП "АРХХЛЕБ", Предприятие), о взыскании 565 416 руб. 20 коп. не оплаченной части действительной стоимости акций Предприятия.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 23.08.2011 в удовлетворении исковых требований отказано. С Ассоровой Л.Д. в доход федерального бюджета взыскано 12 308 руб. 32 коп. государственной пошлины.
Постановлением апелляционного суда от 24.01.2012 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены частично. С Предприятия в пользу Ассоровой Л.Д. взыскано 302 018 руб. не оплаченной части действительной стоимости акций, а также 3068 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просит отменить постановление от 24.01.2012 и отказать Ассоровой Л.Д. в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Податель жалобы полагает, что выкупная стоимость акций ЗАОр "НП "АРХХЛЕБ" в силу положений статьи 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон N 115-ФЗ), статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) подлежала определению на момент увольнения Ассоровой Л.Д. из расчета 525 руб. 30 коп. за одну акцию.
В отзыве на кассационную жалобу представитель истца просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Предприятия поддержал кассационную жалобу и просил оспариваемый судебный акт отменить, в иске отказать.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАОр "НП "АРХХЛЕБ" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.1994 за регистрационным номером 4156.
Ассорова Л.Д., владеющая 3022 акциями Предприятия, на основании приказа от 27.04.2010 N 60 27.05.2010 была уволена из ЗАОр "НП "АРХХЛЕБ" по собственному желанию.
Указывая, что на основании пункта 4 статьи 6 Закона N 115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения, Ассорова Л.Д. обратилась к Предприятию с заявлением о выкупе принадлежащих ей акций по цене 733 руб. 59 коп. за штуку, определенной истцом по состоянию на момент подачи соответствующего заявления о выкупе.
Предприятие письмом от 27.04.2011 предложило Ассоровой Л.Д. заключить договор купли-продажи акций от 30.05.2011, в соответствии с которым выкупная цена акций по состоянию на момент увольнения истца составила 525 руб. 30 коп.
Ассорова Л.Д. подписала указанный договор купли-продажи и передаточное распоряжение от 30.05.2011 с протоколом разногласий, отметив при этом, что выкупная стоимость акций должна быть определена на дату заключения договора из расчета 712 руб. 40 коп. за одну акцию.
Предприятие выкупило и Ассоровой Л.Д. 3022 акций по цене 525 руб. 30 коп. за одну акцию и выплатило истцу 1 587 456 руб. 60 коп.
Полагая, что выкупная стоимость одной акции на дату заключения договора, то есть по состоянию на 30.05.2011, должна была быть равной 712 руб. 40 коп., Ассорова Л.Д. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции установил, что Предприятие в полном объеме произвело выплату Ассоровой Л.Д. стоимости принадлежащих ей акций, рассчитанной на дату прекращения ею трудовых отношений, и отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.
Апелляционный суд признал правильным вывод суда первой инстанции о возникновении с даты увольнения Ассоровой Л.Д. у нее обязанности в течение трех месяцев продать принадлежащие ей акции, а у Предприятия - купить их, однако, посчитав, что стоимость спорных акций должна быть определена на день увольнения из расчета 625 руб. 24 коп. за одну акцию, решение от 23.08.2011 отменил и взыскал с Предприятия в пользу истца 302 018 руб. 68 коп.
Кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.
В соответствии с пунктом 4 статьи 6 Закона N 115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Порядок определения выкупной стоимости акций установлен статьей 7 Закона N 115-ФЗ.
В силу пункта 1 названной статьи Закона N 115-ФЗ выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций (далее - Методика) утверждена общим собранием акционеров Общества 05.05.2001 (протокол N 11).
Согласно пункту 2 Методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается наблюдательным советом не позднее трех дней после даты сдачи бухгалтерского баланса (форма N 1) в налоговую инспекцию.
Выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующего умножения на коэффициент 0,3. Количество акций, находящихся в обращении, определяется как разница между общим количеством выпущенных акций и количеством акций, находящихся на балансе общества на дату расчета чистых активов (пункты 4, 6 Методики).
Как установлено судом первой инстанции, выкупная цена акций на день увольнения, то есть по состоянию на второй квартал 2010 года, была установлена наблюдательным советом Предприятия за прошедший первый квартал в размере 525 руб. 30 коп. Данное обстоятельство подтверждено протоколом заседания наблюдательного совета ЗАОр "НП "АРХХЛЕБ" от 22.06.2010 N 6, (том дела 1, листы 20 - 21).
Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.
Вывод апелляционного суда об установлении выкупной цены акции в размере 625 руб. 24 коп. противоречит материалам дела.
При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции на основании частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, а решение суда первой инстанции, являющееся законным и обоснованным, - оставлению в силе.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2012 по делу N А05-5872/2011 отменить.
Решение Арбитражного суда Архангельской области от 23.08.2011 по названному делу оставить в силе.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
В.В.СТАРЧЕНКОВА
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
В.В.СТАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)