Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
31 октября 2005 г. Дело N А40-48872/05-131-402
Резолютивная часть решения объявлена 24.10.2005.
Решение в полном объеме изготовлено 31.10.2005.
Арбитражный суд в составе судьи К., единолично, при ведении протокола судебного заседания судьей К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ЭМИ" к ОАО "НИИ ЭМИ" о признании решений годового общего собрания акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" от 14.06.2005 недействительными, при участии: от истца - С. по довер. б/н от 24.05.05, паспорт 45 06 453681; от ответчика - П. по довер. б/н от 15.06.05, удостоверение адвоката N 7762,
общество с ограниченной ответственностью "ЭМИ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" о признании решений годового общего собрания акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" от 14.06.2005 недействительными. Исковые требования основаны на том, что истцу из протокола N 3 годового общего собрания акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" от 14.06.05 стало известно, что 14.06.05 по адресу: г. Москва, ул. Большая Новодмитровская, д. 14, 2 этаж, зал собраний, якобы состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "НИИ ЭМИ". Указанное собрание приняло решение об избрании генеральным директором ОАО "НИИ ЭМИ" В. Однако, указывает истец, В. на самом деле никакого отношения к ОАО "НИИ ЭМИ" не имеет, общим собранием акционеров В. никогда не избирался на должность генерального директора ОАО "НИИ ЭМИ". Истец ссылается, что на протяжении уже многих лет непрерывно генеральным директором ОАО "НИИ ЭМИ" является Р., что подтверждается, как указывает, истец приложенными документами. Истец также ссылается на п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" и указывает, что истец, который является собственником 61,81% общего числа голосующих акций ОАО "НИИ ЭМИ", не был уведомлен и не принял участия в общем собрании акционеров. Годовое общее собрание акционеров ОАО "НИИ ЭМИ", по мнению истца, не имело кворума, а потому, указывает истец, любое решение, принятое им, является недействительным. Истец также ссылается на то, что из содержания протокола годового общего собрания акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" неясно, кто именно голосовал за избрание В. генеральным директором, однако, из него следует, что указанные акционеры обладали пакетом акций в 80,95% общества, однако полагает истец, в ОАО "НИИ ЭМИ" не может быть иного акционера, обладающего столь же крупным, как ООО "ЭМИ" (61,81%), пакетом акций данного эмитента, т.е. акционеры ОАО "НИИ ЭМИ" не могли, считает истец, в совокупности набрать пакет акций в 80,95% без участия в общем собрании акционеров ООО "ЭМИ". Истец также указывает, что регистратором, ведущим реестр акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" является ОАО "Реестр", а не ЗАО "Новый регистратор", что подтверждается, по мнению истца, приложенным договором, заключенным ОАО "НИИ ЭМИ" с ОАО "Реестр". Истец ссылается, что никаких иных договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг генеральным директором ОАО "НИИ ЭМИ" Р. не заключалось. Кроме того, истец цитирует п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" и указывает, что оспариваемым решением нарушены права истца на управление делами ОАО "НИИ ЭМИ" путем участия в общем собрании акционеров и выбора на нем надлежащей кандидатуры генерального директора. Истец также ссылается на то, что голосование ООО "ЭМИ" на оспариваемом собрании определило бы его результаты, поскольку для принятия решения о назначении генерального директора в соответствии со ст. ст. 48, 49 ФЗ "Об акционерных обществах" требуется простое большинство голосов от общего количества голосов акционеров, присутствующих на собрании.
Истцом также были представлены в судебном заседании письменные объяснения, в которых изложена позиция истца относительно того, что последним надлежащим регистратором ОАО "НИИ ЭМИ является ОАО "Реестр".
В судебном заседании было рассмотрено и отклонено ходатайство истца о приостановлении производства по делу, т.к. суд пришел к выводу об отсутствии невозможности рассмотреть настоящее дело до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-22799/05-100-213, результат рассмотрения ходатайства отражен в протоколе судебного заседания, определение об отказе в удовлетворении ходатайства объявлено сторонам.
Ответчик представил отзыв на иск, в котором просит в удовлетворении иска отказать, т.к. считает, что истец акционером ответчика ни на момент проведения собрания, ни в настоящее время не является.
Изучив все материалы дела, в т.ч. предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании полномочных представителей истца и ответчика, которые, поддержали и полностью изложили предмет и основание заявленного иска, доводы письменных объяснений истца по иску, а также доводы отзыва на иск, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
При этом суд исходит из того, что согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истцом оспаривается решение годового общего собрания акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" от 14.07.2005, при этом истец, в том числе, исходит из того, что на момент проведения данного собрания он являлся акционером ОАО "НИИ ЭМИ", владеющим 132132 акциями ОАО "НИИ ЭМИ" или 61,81% общего числа голосующих акций указанного общества. Согласно ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров, в подтверждение своего права на 132132 акции ОАО "НИИ ЭМИ" истец представил копию выписки из реестра акционеров общества по состоянию на 07.10.2004, однако данная выписка не позволяет с достоверностью сделать вывод о том, что истец на момент проведения оспариваемого собрания являлся акционером ОАО "НИИ ЭМИ" и что он является акционером на дату рассмотрения настоящего дела судом. Согласно выписке реестродержателя - ЗАО "Новый регистратор" от 13.04.05 по состоянию на 15.02.05 ООО "ЭМИ" не имеет акций ответчика. Справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 24.09.2003 по 15.02.2005, подтверждается, что акции истца списаны с лицевого счета истца, сведения в реестре акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" по состоянию на 19.05.05 об истце как об акционере отсутствуют, при этом права на акции переходят с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, права, вытекающие из владения акциями, в том числе право на участие в общем собрании акционеров, возникают в момент зачисления акций на лицевой счет владельца и прекращаются в момент их списания с лицевого счета (ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Договор купли-продажи акций от 30.09.04 не признан в установленном порядке недействительным. Доводы истца, что надлежащим регистратором - ОАО "НИИ ЭМИ" является ОАО "Реестр", также нельзя признать правомерными, поскольку заключенный ответчиком с регистратором ЗАО "Новый регистратор" договор от 01.02.05 N 77-0185/05 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельца именных ценных бумаг в установленном законом порядке не расторгнут и не признан недействительным.
Согласно ст. 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" обжаловать в суд решения собрания акционеров вправе акционер общества, права и законные интересы которого нарушены оспариваемым решением общества, решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов РФ, устава общества, может быть обжаловано в суд, если акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права или законные интересы. Истец в настоящем деле надлежащим образом не доказал наличие у него статуса акционера на дату проведения оспариваемого годового собрания и на дату рассмотрения дела судом. При этом факт наличия спора о правомерности списания акций со счета также не является основанием для рассмотрения истца в качестве акционера общества, поскольку единственным способом удостоверения прав владельца бездокументарных ценных бумаг является запись на лицевом счете. Поскольку истец своего права на иск в настоящем деле не доказал, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленного иска.
Расходы по госпошлине по иску подлежат отнесению на истца в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.
Исходя из изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12 ГК РФ, ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 46, 49 ФЗ "Об акционерных обществах, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 64 - 68, 71, 75, 110, 112, 123, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, арбитражный суд
в иске ООО "ЭМИ" к ОАО "НИИ ЭМИ" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" от 14.06.2005 отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 31.10.2005, 24.10.2005 ПО ДЕЛУ N А40-48872/05-131-402
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
31 октября 2005 г. Дело N А40-48872/05-131-402
Резолютивная часть решения объявлена 24.10.2005.
Решение в полном объеме изготовлено 31.10.2005.
Арбитражный суд в составе судьи К., единолично, при ведении протокола судебного заседания судьей К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ЭМИ" к ОАО "НИИ ЭМИ" о признании решений годового общего собрания акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" от 14.06.2005 недействительными, при участии: от истца - С. по довер. б/н от 24.05.05, паспорт 45 06 453681; от ответчика - П. по довер. б/н от 15.06.05, удостоверение адвоката N 7762,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ЭМИ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" о признании решений годового общего собрания акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" от 14.06.2005 недействительными. Исковые требования основаны на том, что истцу из протокола N 3 годового общего собрания акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" от 14.06.05 стало известно, что 14.06.05 по адресу: г. Москва, ул. Большая Новодмитровская, д. 14, 2 этаж, зал собраний, якобы состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "НИИ ЭМИ". Указанное собрание приняло решение об избрании генеральным директором ОАО "НИИ ЭМИ" В. Однако, указывает истец, В. на самом деле никакого отношения к ОАО "НИИ ЭМИ" не имеет, общим собранием акционеров В. никогда не избирался на должность генерального директора ОАО "НИИ ЭМИ". Истец ссылается, что на протяжении уже многих лет непрерывно генеральным директором ОАО "НИИ ЭМИ" является Р., что подтверждается, как указывает, истец приложенными документами. Истец также ссылается на п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" и указывает, что истец, который является собственником 61,81% общего числа голосующих акций ОАО "НИИ ЭМИ", не был уведомлен и не принял участия в общем собрании акционеров. Годовое общее собрание акционеров ОАО "НИИ ЭМИ", по мнению истца, не имело кворума, а потому, указывает истец, любое решение, принятое им, является недействительным. Истец также ссылается на то, что из содержания протокола годового общего собрания акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" неясно, кто именно голосовал за избрание В. генеральным директором, однако, из него следует, что указанные акционеры обладали пакетом акций в 80,95% общества, однако полагает истец, в ОАО "НИИ ЭМИ" не может быть иного акционера, обладающего столь же крупным, как ООО "ЭМИ" (61,81%), пакетом акций данного эмитента, т.е. акционеры ОАО "НИИ ЭМИ" не могли, считает истец, в совокупности набрать пакет акций в 80,95% без участия в общем собрании акционеров ООО "ЭМИ". Истец также указывает, что регистратором, ведущим реестр акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" является ОАО "Реестр", а не ЗАО "Новый регистратор", что подтверждается, по мнению истца, приложенным договором, заключенным ОАО "НИИ ЭМИ" с ОАО "Реестр". Истец ссылается, что никаких иных договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг генеральным директором ОАО "НИИ ЭМИ" Р. не заключалось. Кроме того, истец цитирует п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" и указывает, что оспариваемым решением нарушены права истца на управление делами ОАО "НИИ ЭМИ" путем участия в общем собрании акционеров и выбора на нем надлежащей кандидатуры генерального директора. Истец также ссылается на то, что голосование ООО "ЭМИ" на оспариваемом собрании определило бы его результаты, поскольку для принятия решения о назначении генерального директора в соответствии со ст. ст. 48, 49 ФЗ "Об акционерных обществах" требуется простое большинство голосов от общего количества голосов акционеров, присутствующих на собрании.
Истцом также были представлены в судебном заседании письменные объяснения, в которых изложена позиция истца относительно того, что последним надлежащим регистратором ОАО "НИИ ЭМИ является ОАО "Реестр".
В судебном заседании было рассмотрено и отклонено ходатайство истца о приостановлении производства по делу, т.к. суд пришел к выводу об отсутствии невозможности рассмотреть настоящее дело до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-22799/05-100-213, результат рассмотрения ходатайства отражен в протоколе судебного заседания, определение об отказе в удовлетворении ходатайства объявлено сторонам.
Ответчик представил отзыв на иск, в котором просит в удовлетворении иска отказать, т.к. считает, что истец акционером ответчика ни на момент проведения собрания, ни в настоящее время не является.
Изучив все материалы дела, в т.ч. предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании полномочных представителей истца и ответчика, которые, поддержали и полностью изложили предмет и основание заявленного иска, доводы письменных объяснений истца по иску, а также доводы отзыва на иск, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
При этом суд исходит из того, что согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истцом оспаривается решение годового общего собрания акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" от 14.07.2005, при этом истец, в том числе, исходит из того, что на момент проведения данного собрания он являлся акционером ОАО "НИИ ЭМИ", владеющим 132132 акциями ОАО "НИИ ЭМИ" или 61,81% общего числа голосующих акций указанного общества. Согласно ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров, в подтверждение своего права на 132132 акции ОАО "НИИ ЭМИ" истец представил копию выписки из реестра акционеров общества по состоянию на 07.10.2004, однако данная выписка не позволяет с достоверностью сделать вывод о том, что истец на момент проведения оспариваемого собрания являлся акционером ОАО "НИИ ЭМИ" и что он является акционером на дату рассмотрения настоящего дела судом. Согласно выписке реестродержателя - ЗАО "Новый регистратор" от 13.04.05 по состоянию на 15.02.05 ООО "ЭМИ" не имеет акций ответчика. Справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 24.09.2003 по 15.02.2005, подтверждается, что акции истца списаны с лицевого счета истца, сведения в реестре акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" по состоянию на 19.05.05 об истце как об акционере отсутствуют, при этом права на акции переходят с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, права, вытекающие из владения акциями, в том числе право на участие в общем собрании акционеров, возникают в момент зачисления акций на лицевой счет владельца и прекращаются в момент их списания с лицевого счета (ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Договор купли-продажи акций от 30.09.04 не признан в установленном порядке недействительным. Доводы истца, что надлежащим регистратором - ОАО "НИИ ЭМИ" является ОАО "Реестр", также нельзя признать правомерными, поскольку заключенный ответчиком с регистратором ЗАО "Новый регистратор" договор от 01.02.05 N 77-0185/05 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельца именных ценных бумаг в установленном законом порядке не расторгнут и не признан недействительным.
Согласно ст. 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" обжаловать в суд решения собрания акционеров вправе акционер общества, права и законные интересы которого нарушены оспариваемым решением общества, решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов РФ, устава общества, может быть обжаловано в суд, если акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права или законные интересы. Истец в настоящем деле надлежащим образом не доказал наличие у него статуса акционера на дату проведения оспариваемого годового собрания и на дату рассмотрения дела судом. При этом факт наличия спора о правомерности списания акций со счета также не является основанием для рассмотрения истца в качестве акционера общества, поскольку единственным способом удостоверения прав владельца бездокументарных ценных бумаг является запись на лицевом счете. Поскольку истец своего права на иск в настоящем деле не доказал, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленного иска.
Расходы по госпошлине по иску подлежат отнесению на истца в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.
Исходя из изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12 ГК РФ, ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 46, 49 ФЗ "Об акционерных обществах, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 64 - 68, 71, 75, 110, 112, 123, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в иске ООО "ЭМИ" к ОАО "НИИ ЭМИ" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "НИИ ЭМИ" от 14.06.2005 отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)