Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 октября 2001 года Дело N А56-12376/01
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Коняевой Е.В. и Рудницкого Г.М., при участии от ЗАО "Авангард", ООИ "Надежда" и ООО "Родонит" Слобожанюка П.П. (дов. от 01.10.01 и от 24.07.01), от ОАО "АДСК" Сергеева Д.Г. (дов. от 10.01.01), от Ассоциации "Ленпромстрой" Ибрагимова А.Т. (дов. от 17.01.01), от Леноблкомимущества Артемьева В.Е. (дов. от 22.05.01), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ассоциации "Ленпромстрой" и Леноблкомимущества на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.01 по делу N А56-12376/01 (судья Полубехина Н.С.),
Закрытое акционерное общество "МНПО "Авангард" (далее - ЗАО "Авангард") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "АДСК" (далее - ОАО "АДСК") о признании права собственности на 22830 акций ОАО "АДСК" по состоянию на 01.01.01.
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора к участию в деле привлечены ООО "Родонит", ООИ "Надежда", Государственный морской технический университет, ЗАО "Морской торговый порт "Выборг", Ассоциация строительных и монтажных организаций и предприятий "Ленпромстрой" (далее - Ассоциация "Ленпромстрой"), Фонд имущества Ленинградской области и Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом (далее - Леноблкомимущество).
Решением от 14.08.01 признано право собственности ЗАО "Авангард" на 21830 акций ОАО "АДСК" по состоянию на 01.01.01, в остальной части иска отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационных жалобах Ассоциация "Ленпромстрой" и Леноблкомимущество просят отменить решение и отказать в иске в полном объеме. По мнению подателей жалоб, акции ОАО "АДСК" при его учреждении не были распределены, а потому суд неправомерно признал право собственности истца на акции пропорционально внесенным в уставный капитал средствам.
В судебном заседании представители Ассоциации "Ленпромстрой" и Леноблкомимущества поддержали жалобы, представители ЗАО "Авангард", ООИ "Надежда", ООО "Родонит" и ОАО "АДСК" возразили против их удовлетворения. Остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие. Представитель Леноблкомимущества, уточняя доводы жалобы, попросил передать дело на новое рассмотрение, сославшись на то, что Леноблкомимущество должно было быть привлечено к участию в деле в качестве ответчика независимо от позиции истца, но ходатайство об этом было необоснованно отклонено судом.
Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене в части удовлетворения иска.
Как следует из материалов дела, ОАО "АДСК" зарегистрировано решением Исполнительного комитета Выборгского городского Совета народных депутатов от 04.04.91. Новая редакция устава общества была зарегистрирована 28.05.97, однако решение о регистрации признано недействительным вступившим в законную силу судебным актом от 22.07.97. Следовательно, действуют первоначальные учредительные документы ОАО "АДСК".
Учредительным договором и уставом ОАО "АДСК" определены круг учредителей и размер уставного капитала общества без установления доли каждого участника. В соответствии с пунктом 12.3 устава ОАО "АДСК" распределение акций является исключительной компетенцией общего собрания акционеров. Решение о распределении акций общим собранием ОАО "АДСК" не принималось. Поскольку акции ОАО "АДСК" не распределены между его участниками, то есть не размещены, не может быть признано право собственности кого-либо из участников общества на какое-либо количество акций. Ссылка суда первой инстанции на факт регистрации компетентным органом выпуска акций ОАО "АДСК" и отчета о их размещении не основана на материалах дела, поскольку зарегистрированы лишь решение полномочного органа общества о первичном выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска, но не о размещении акций, как указал суд.
Суд первой инстанции правильно установил то обстоятельство, что за весь период деятельности ОАО "АДСК" общее собрание его акционеров не разрешило вопрос о распределении акций, но сделал не основанный на законе вывод о приобретении учредителями общества права собственности на акции пропорционально внесенным в уставный капитал средствам. Факт внесения истцом вклада в уставный капитал "ОАО "АДСК" не позволяет установить количество принадлежащих учредителям акций общества без определения процентного соотношения размера уставного капитала и количества акций, принадлежащих каждому учредителю. Распределение акций относится к компетенции общего собрания акционеров, такого решения не принимавшего, в связи с чем в иске о признании права собственности на акции должно быть отказано. Отчуждение акций на вторичном рынке могло производиться в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только их собственниками. Право собственности на нераспределенные акции возникнуть не могло.
Доводы представителя Леноблкомимущества о возможности привлечения лица к участию в деле в качестве ответчика при наличии возражений по этому поводу со стороны истца необоснованны. В соответствии со статьей 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена ответчика другим лицом и привлечение лица в качестве второго ответчика допускаются лишь с согласия истца. Поскольку, как пояснил представитель Леноблкомимущества, истец возражал против удовлетворения ходатайства Леноблкомимущества, суд правомерно отказал в привлечении последнего к участию в деле в качестве второго ответчика, разъяснив право на вступление в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора, ходатайства о чем заявлено не было (протокол судебного заседания - т. 2, л.д. 84).
Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.01 по делу N А56-12376/01 отменить в части признания права собственности закрытого акционерного общества "МНПО "Авангард" на 21830 акций открытого акционерного общества "АДСК" по состоянию на 01.01.01. В иске отказать.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "МНПО "Авангард" в пользу Ассоциации строительных и монтажных организаций и предприятий "Ленпромстрой" 500 руб. расходов по госпошлине по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 29.10.2001 N А56-12376/01
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 октября 2001 года Дело N А56-12376/01
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Коняевой Е.В. и Рудницкого Г.М., при участии от ЗАО "Авангард", ООИ "Надежда" и ООО "Родонит" Слобожанюка П.П. (дов. от 01.10.01 и от 24.07.01), от ОАО "АДСК" Сергеева Д.Г. (дов. от 10.01.01), от Ассоциации "Ленпромстрой" Ибрагимова А.Т. (дов. от 17.01.01), от Леноблкомимущества Артемьева В.Е. (дов. от 22.05.01), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ассоциации "Ленпромстрой" и Леноблкомимущества на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.01 по делу N А56-12376/01 (судья Полубехина Н.С.),
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "МНПО "Авангард" (далее - ЗАО "Авангард") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "АДСК" (далее - ОАО "АДСК") о признании права собственности на 22830 акций ОАО "АДСК" по состоянию на 01.01.01.
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора к участию в деле привлечены ООО "Родонит", ООИ "Надежда", Государственный морской технический университет, ЗАО "Морской торговый порт "Выборг", Ассоциация строительных и монтажных организаций и предприятий "Ленпромстрой" (далее - Ассоциация "Ленпромстрой"), Фонд имущества Ленинградской области и Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом (далее - Леноблкомимущество).
Решением от 14.08.01 признано право собственности ЗАО "Авангард" на 21830 акций ОАО "АДСК" по состоянию на 01.01.01, в остальной части иска отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационных жалобах Ассоциация "Ленпромстрой" и Леноблкомимущество просят отменить решение и отказать в иске в полном объеме. По мнению подателей жалоб, акции ОАО "АДСК" при его учреждении не были распределены, а потому суд неправомерно признал право собственности истца на акции пропорционально внесенным в уставный капитал средствам.
В судебном заседании представители Ассоциации "Ленпромстрой" и Леноблкомимущества поддержали жалобы, представители ЗАО "Авангард", ООИ "Надежда", ООО "Родонит" и ОАО "АДСК" возразили против их удовлетворения. Остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие. Представитель Леноблкомимущества, уточняя доводы жалобы, попросил передать дело на новое рассмотрение, сославшись на то, что Леноблкомимущество должно было быть привлечено к участию в деле в качестве ответчика независимо от позиции истца, но ходатайство об этом было необоснованно отклонено судом.
Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене в части удовлетворения иска.
Как следует из материалов дела, ОАО "АДСК" зарегистрировано решением Исполнительного комитета Выборгского городского Совета народных депутатов от 04.04.91. Новая редакция устава общества была зарегистрирована 28.05.97, однако решение о регистрации признано недействительным вступившим в законную силу судебным актом от 22.07.97. Следовательно, действуют первоначальные учредительные документы ОАО "АДСК".
Учредительным договором и уставом ОАО "АДСК" определены круг учредителей и размер уставного капитала общества без установления доли каждого участника. В соответствии с пунктом 12.3 устава ОАО "АДСК" распределение акций является исключительной компетенцией общего собрания акционеров. Решение о распределении акций общим собранием ОАО "АДСК" не принималось. Поскольку акции ОАО "АДСК" не распределены между его участниками, то есть не размещены, не может быть признано право собственности кого-либо из участников общества на какое-либо количество акций. Ссылка суда первой инстанции на факт регистрации компетентным органом выпуска акций ОАО "АДСК" и отчета о их размещении не основана на материалах дела, поскольку зарегистрированы лишь решение полномочного органа общества о первичном выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска, но не о размещении акций, как указал суд.
Суд первой инстанции правильно установил то обстоятельство, что за весь период деятельности ОАО "АДСК" общее собрание его акционеров не разрешило вопрос о распределении акций, но сделал не основанный на законе вывод о приобретении учредителями общества права собственности на акции пропорционально внесенным в уставный капитал средствам. Факт внесения истцом вклада в уставный капитал "ОАО "АДСК" не позволяет установить количество принадлежащих учредителям акций общества без определения процентного соотношения размера уставного капитала и количества акций, принадлежащих каждому учредителю. Распределение акций относится к компетенции общего собрания акционеров, такого решения не принимавшего, в связи с чем в иске о признании права собственности на акции должно быть отказано. Отчуждение акций на вторичном рынке могло производиться в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только их собственниками. Право собственности на нераспределенные акции возникнуть не могло.
Доводы представителя Леноблкомимущества о возможности привлечения лица к участию в деле в качестве ответчика при наличии возражений по этому поводу со стороны истца необоснованны. В соответствии со статьей 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена ответчика другим лицом и привлечение лица в качестве второго ответчика допускаются лишь с согласия истца. Поскольку, как пояснил представитель Леноблкомимущества, истец возражал против удовлетворения ходатайства Леноблкомимущества, суд правомерно отказал в привлечении последнего к участию в деле в качестве второго ответчика, разъяснив право на вступление в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора, ходатайства о чем заявлено не было (протокол судебного заседания - т. 2, л.д. 84).
Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.01 по делу N А56-12376/01 отменить в части признания права собственности закрытого акционерного общества "МНПО "Авангард" на 21830 акций открытого акционерного общества "АДСК" по состоянию на 01.01.01. В иске отказать.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "МНПО "Авангард" в пользу Ассоциации строительных и монтажных организаций и предприятий "Ленпромстрой" 500 руб. расходов по госпошлине по кассационной жалобе.
Председательствующий
КИРИЛЛОВА И.И.
Судьи
КОНЯЕВА Е.В.
РУДНИЦКИЙ Г.М.
КИРИЛЛОВА И.И.
Судьи
КОНЯЕВА Е.В.
РУДНИЦКИЙ Г.М.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)