Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 29.01.2007 ПО ДЕЛУ N А39-8503/2005-5/17

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции


от 29 января 2007 года Дело N А39-8503/2005-5/17
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии 22.01.2006 истца Арсентьева В.И. (паспорт от 25.01.2002 серии 9701 N 474841), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Арсентьева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.04.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2006 по делу N А39-8503/2005-5/17, принятые судьями Куденеевой Г.А., Большаковой О.А., Казаковой Н.А., Соловьевой М.В., по иску Арсентьева Владимира Ивановича к открытому акционерному обществу "Лисма" и обществу с ограниченной ответственностью "В.А.В.С." о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества и
УСТАНОВИЛ:

Арсентьев Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому акционерному обществу "Лисма" (далее ОАО "Лисма", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "В.А.В.С." (далее ООО "В.А.В.С.") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества от 27.10.2005 об освобождении акционера (ООО "В.А.В.С.") от обязанности предложить акционерам ОАО "Лисма" продать ООО "В.А.В.С." принадлежащие акционерам акции Общества.
Требование основано на статьях 49 (пункте 7), 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, действовавшей до 01.07.2006) и мотивировано тем, что Общество не вправе было принимать такое решение, так как освобождение от обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 80 данного Закона, возможно только, если акции уже приобретены акционером, чего в данном случае не было. Названное решение принято с нарушением кворума и нарушает права и законные интересы истца.
Сославшись на статьи 49 (пункт 7), 51 - 55, 58, 80 (пункт 2) Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее Закон), суд решением от 24.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.11.2006, отказал в удовлетворении иска.
Обе судебные инстанции исходили из того, что собрание проведено с соблюдением процедуры созыва и подготовки внеочередного общего собрания акционеров Общества, спорное решение принято при наличии необходимого кворума. Апелляционная инстанция указала, что положениями статьи 80 Закона не установлена необходимость проведения общего собрания для принятия оспариваемого решения после приобретения крупного пакета акций.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Арсентьев В.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением статей 58 и 80 Закона и неприменением абзаца 2 пункта 6 статьи 55 Закона.
По мнению заявителя, суд пришел к ошибочному выводу о соблюдении порядка созыва собрания, так как ООО "В.А.В.С." владело 19,6 процента акций Общества и не вправе было инициировать собрание по принятию спорного решения. Суд неправильно истолковал пункт 2 статьи 80 Закона, поскольку освобождение от обязанности, предусмотренной данной нормой права, возможно только после приобретения крупного пакета акций Общества, а при подсчете кворума для принятия решения не должны учитываться акции приобретателя крупного пакета акций (с учетом купленных акций). Суд первой инстанции ошибочно возвратил истцу государственную пошлину в размере 100 рублей вместо 2000 рублей.
Арсентьев В.И. в судебном заседании от 22.01.2007 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил отменить оспариваемые судебные акты.
На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 30 минут 29.01.2007 в связи с непоступлением от ответчиков уведомлений о получении определения окружного суда о назначении судебного заседания.
К судебному заседанию 29.01.2007 ОАО "Лисма" и ООО "В.А.В.С." заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.
ООО "В.А.В.С." отзывом отклонило доводы жалобы как неосновательные и просило оставить обжалованные судебные акты без изменения.
Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Лисма" 27.10.2005 (в форме заочного голосования) принято решение: освободить ООО "В.А.В.С." от обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 80 Закона, а именно от обязанности предложить акционерам ОАО "Лисма" продать ООО "В.А.В.С." принадлежащие акционерам обыкновенные акции ОАО "Лисма". Освобождение распространяется на приобретение ООО "В.А.В.С." 278191169 обыкновенных именных акций ОАО "Лисма" без учета уже имевшихся у ООО "В.А.В.С." акций Общества.
Акционер Арсентьев В.И. посчитал, что данное решение принято с нарушениями Закона и ограничивает его права и законные интересы, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.
Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, указанному в настоящем пункте, и его аффилированным лицам.
Исследовав представленные в дело документы и оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к верному выводу о соблюдении ОАО "Лисма" установленного законом порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.
Собрание созвано Советом директоров по требованию ООО "В.А.В.С.", владельца 19,6 процента акций Общества (пункт 1 статьи 55 Закона). На заседании Совета директоров Общества от 28.09.2005 принято решение о проведении общего собрания в заочной форме (определены дата окончания приема и почтовый адрес для направления бюллетеней для голосования; утверждены повестка дня собрания, порядок сообщения акционерам о проведении собрания, а также перечень информации, подлежащей предоставлению акционерам; утверждены форма и текст бюллетеней (статья 54 Закона), сообщения о проведении собрания направлены акционерам Общества заказной почтой (истцу - 05.10.2005), объявление о созыве собрания опубликовано в газетах "Известия Мордовии" и "Мордовия - 7 дней" за 05.10.2005 (статья 52 Закона). Вопрос, внесенный в повестку дня собрания, соответствует закону и относится к компетенции общего собрания акционеров (статьи 80 Закона), поэтому у Совета директоров отсутствовали законные основания для отказа акционеру в созыве общего собрания.
Довод заявителя жалобы о том, что собрание по спорному вопросу может быть созвано только по требованию акционера, владеющего не менее 30 процентами акций Общества, то есть после совершения сделки купли-продажи акций, отклоняется окружным судом как основанный на неправильном толковании закона.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" не устанавливает особый порядок созыва и проведения общего собрания акционеров по вопросу, указанному в пункте 2 статьи 80 Закона, поэтому арбитражный суд обоснованно исходил из того, что в данном случае действует общий порядок, и правильно применил статью 55 Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона акционер, являющийся владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций, вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
На момент обращения с требованием о созыве спорного собрания акционер ООО "В.А.В.С." владел 19,6 процента голосующих акций ОАО "Лисма", соответственно действовал в пределах прав, предоставленных ему Законом.
Несостоятельна также ссылка заявителя жалобы на неправильное применение судом статьи 80 Закона, так как в этой норме нет прямого указания на проведение общего собрания акционеров по оспариваемому вопросу после приобретения крупного пакета акций. Напротив, в статье определено, что освобождение от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им акции может быть предусмотрено как в уставе Общества, так и решением общего собрания акционеров, что не исключает возможность предварительного рассмотрения данного вопроса.
При определении кворума для принятия оспариваемого решения суд правильно применил положения абзаца 2 пункта 2 статьи 80 Закона, согласно которому лицо, которое приобрело акции в количестве более 30 процентов, не вправе голосовать данными акциями при принятии решения общим собранием акционеров по вопросу об освобождении от обязанности предложить акционерам выкупить у них акции.
Суд оценил представленные в дело документы, в том числе протокол счетной комиссии об итогах голосования, протокол собрания, и пришел к выводу о наличии кворума для принятия оспариваемого решения собрания, так как за его принятие проголосовало большинство акционеров (97,542 процента голосов от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества от 27.10.2005). Акции ООО "В.А.В.С." не учитывались.
Переоценка выводов судов первой и апелляционной инстанций в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
В нарушение пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец не представил суду доказательств нарушения требований закона, а также нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением (в деле отсутствуют документы о намерении Арсентьева В.И. продать принадлежащие ему акции ООО "В.А.В.С." как приобретателю крупного пакета акций ОАО "Лисма"), поэтому арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении его иска.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
Согласно подпункту 3 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче иска о признании недействительными решений иных органов (в данном иске органов управления акционерного общества) физическими лицами подлежит уплате государственная пошлина в размере 100 рублей. При подаче настоящего иска в арбитражный суд Арсентьев В.И. ошибочно уплатил 2100 рублей по квитанции Сбербанка от 10.12.2005 N 84, поэтому подлежало возврату из федерального 2000 рублей, а не 100 рублей.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.04.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2006 по делу N А39-8503/2005-5/17 оставить без изменения, кассационную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича - без удовлетворения.
Возвратить Арсентьеву Владимиру Ивановичу из федерального бюджета 1900 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции Сбербанка от 10.12.2005 N 84. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КОНКИНА И.И.

Судьи
ПАВЛОВ В.Ю.
ШИШКИНА Е.Н.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)