Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 1 июня 2007 г. Дело N КГ-А41/2902-07
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Шебановой Н.А., судей Зверевой Е.А., Брагиной Е.А., при участии в заседании от истца: Б.: Ж. - дов. б/н от 27.10.06; от ответчика: ЗАО "Электростальское": А. - дов. N А-6 от 01.12.06, рассмотрев 30 мая 2007 г. в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Электростальское" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2006 г., судья Королева В.В., на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2007 г., судьи: Юдина Н.С., Быков В.П., Черникова Е.В., по делу N А41-К1-21799/06 по иску Б. об обязании предоставить информацию к ЗАО "Электростальское",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2006 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2007 г. по делу N А41-К1-21799/06, удовлетворены исковые требования Б. к ЗАО "Электростальское" об обязании предоставить ей как акционеру общества следующие документы:
- - копии отчетов о прибылях и убытках за 2004 - 2005 гг.;
- - копии годовой и промежуточной бухгалтерской отчетности за 2004 - 2006 гг.;
- - копии протоколов всех собраний акционеров за 2004 - 2006 годы;
- - список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций;
- - копию устава ЗАО "Электростальское";
- - копию заключения аудиторов;
- - копию заключения ревизионной комиссии по результатам проверки годовой отчетности за 2004, 2005 годы.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Электростальское" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части предоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что решение и постановление в части обязания ответчика предоставить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, является необоснованным и противоречащим действующему законодательству - п. 4 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах". Также уставом ЗАО "Электростальское" не предусмотрен порядок предоставления акционерам общества информации о списках лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций. Предоставление такой информации является, по мнению заявителя, нарушением ст. 24 Конституции Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу Б. просит в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.
В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Электростальское" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Б. возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что кассационная жалоба ЗАО "Электростальское" подлежит удовлетворению.
Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Б. является акционером ЗАО "Электростальское", владеющим 784 штуками обыкновенных именных акций общества (0,34%).
Представитель истца неоднократно обращался к ЗАО "Электростальское" с заявлениями о предоставлении ему вышеперечисленных документов, касающихся деятельности общества, однако ответчик предоставил ему только часть истребуемых документов. В предоставлении ряда документов, в том числе списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, было отказано со ссылкой на то, что у акционера Б. отсутствует право на ознакомление с данной информацией.
Однако, как указал суд, п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах" установлен перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить, ст. 90 названного Закона обязывает общество предоставлять информацию об обществе в соответствии с требованиями настоящего Закона и иных правовых актов Российской Федерации. В соответствии с п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. П. 2 ст. 91 вышеупомянутого Закона установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
С вышеназванными нормами материального права корреспондирует абз. 7 п. 6.1 устава ЗАО "Электростальское", которым также предусмотрено, что акционеры общества вправе получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в установленном порядке, получать копии документов за плату.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к заключению, что документы, запрашиваемые истцом у общества, входят в перечень документов, указанных в п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах", а п. 1 ст. 91 указанного выше Закона не устанавливает ограничений на право доступа акционера к запрашиваемым истцом документам.
Ссылка ответчика в апелляционной инстанции на п. 4 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" признана судом несостоятельной с указанием на то, что указанная статья Федерального закона является специальной нормой, регулирующей вопросы подготовки проведения общего собрания акционеров, а обязанность общества предоставить акционеру копии требуемых им документов вытекает из нормы материального права, содержащейся в п. 2 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах".
Таким образом суд пришел к заключению, что требования истца являются правомерными и подлежат удовлетворению.
Кассационная инстанция не может признать выводы суда первой и апелляционной инстанций в части признания правомерными требований истца о предоставлении ему списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, законными ввиду следующего.
Положение абзаца первого п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает для акционера возможность реализовать право на получение информации о деятельности общества, однако получение такой информации в ряде случаев напрямую зависит от количества принадлежащих акционеру голосующих акций.
Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2004 года N 263-О обращено внимание на то, что особенностью акционерной формы предпринимательства является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.
Принимая во внимание данное разъяснение Конституционного Суда РФ, положения п. 4 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" следует толковать не как специальную норму, регулирующую вопросы подготовки проведения общего собрания акционеров, а как специальную норму, определяющую объем прав акционера в зависимости от принадлежащих ему голосующих акций.
Поскольку акционер Б. обладает пакетом голосующих акций, составляющим менее 1%, в силу п. 4 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" права на получение списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, она не имеет и в удовлетворении требований в этой части ей должно быть отказано.
Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора судом установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судами неправильно применена норма права, суд кассационной инстанции, руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, отменяет судебные акты в части удовлетворения исковых требований об обязании ответчика предоставить истцу список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, с вынесением нового решения об отказе в иске в этой части.
Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
- решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2006 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 Февраля 2007 г. по делу N А41-К1-21799/06 в части обязания ЗАО "Электростальское" предоставить акционеру Б. список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, отменить, в иске в этой части отказать;
- в остальной части решение и постановление оставить без изменения;
- взыскать с Б. в пользу ЗАО "Электростальское" 1000 рублей государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 01.06.2007 N КГ-А41/2902-07 ПО ДЕЛУ N А41-К1-21799/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 1 июня 2007 г. Дело N КГ-А41/2902-07
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Шебановой Н.А., судей Зверевой Е.А., Брагиной Е.А., при участии в заседании от истца: Б.: Ж. - дов. б/н от 27.10.06; от ответчика: ЗАО "Электростальское": А. - дов. N А-6 от 01.12.06, рассмотрев 30 мая 2007 г. в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Электростальское" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2006 г., судья Королева В.В., на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2007 г., судьи: Юдина Н.С., Быков В.П., Черникова Е.В., по делу N А41-К1-21799/06 по иску Б. об обязании предоставить информацию к ЗАО "Электростальское",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2006 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2007 г. по делу N А41-К1-21799/06, удовлетворены исковые требования Б. к ЗАО "Электростальское" об обязании предоставить ей как акционеру общества следующие документы:
- - копии отчетов о прибылях и убытках за 2004 - 2005 гг.;
- - копии годовой и промежуточной бухгалтерской отчетности за 2004 - 2006 гг.;
- - копии протоколов всех собраний акционеров за 2004 - 2006 годы;
- - список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций;
- - копию устава ЗАО "Электростальское";
- - копию заключения аудиторов;
- - копию заключения ревизионной комиссии по результатам проверки годовой отчетности за 2004, 2005 годы.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Электростальское" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части предоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что решение и постановление в части обязания ответчика предоставить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, является необоснованным и противоречащим действующему законодательству - п. 4 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах". Также уставом ЗАО "Электростальское" не предусмотрен порядок предоставления акционерам общества информации о списках лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций. Предоставление такой информации является, по мнению заявителя, нарушением ст. 24 Конституции Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу Б. просит в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.
В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Электростальское" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Б. возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что кассационная жалоба ЗАО "Электростальское" подлежит удовлетворению.
Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Б. является акционером ЗАО "Электростальское", владеющим 784 штуками обыкновенных именных акций общества (0,34%).
Представитель истца неоднократно обращался к ЗАО "Электростальское" с заявлениями о предоставлении ему вышеперечисленных документов, касающихся деятельности общества, однако ответчик предоставил ему только часть истребуемых документов. В предоставлении ряда документов, в том числе списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, было отказано со ссылкой на то, что у акционера Б. отсутствует право на ознакомление с данной информацией.
Однако, как указал суд, п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах" установлен перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить, ст. 90 названного Закона обязывает общество предоставлять информацию об обществе в соответствии с требованиями настоящего Закона и иных правовых актов Российской Федерации. В соответствии с п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. П. 2 ст. 91 вышеупомянутого Закона установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
С вышеназванными нормами материального права корреспондирует абз. 7 п. 6.1 устава ЗАО "Электростальское", которым также предусмотрено, что акционеры общества вправе получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в установленном порядке, получать копии документов за плату.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к заключению, что документы, запрашиваемые истцом у общества, входят в перечень документов, указанных в п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах", а п. 1 ст. 91 указанного выше Закона не устанавливает ограничений на право доступа акционера к запрашиваемым истцом документам.
Ссылка ответчика в апелляционной инстанции на п. 4 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" признана судом несостоятельной с указанием на то, что указанная статья Федерального закона является специальной нормой, регулирующей вопросы подготовки проведения общего собрания акционеров, а обязанность общества предоставить акционеру копии требуемых им документов вытекает из нормы материального права, содержащейся в п. 2 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах".
Таким образом суд пришел к заключению, что требования истца являются правомерными и подлежат удовлетворению.
Кассационная инстанция не может признать выводы суда первой и апелляционной инстанций в части признания правомерными требований истца о предоставлении ему списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, законными ввиду следующего.
Положение абзаца первого п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает для акционера возможность реализовать право на получение информации о деятельности общества, однако получение такой информации в ряде случаев напрямую зависит от количества принадлежащих акционеру голосующих акций.
Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2004 года N 263-О обращено внимание на то, что особенностью акционерной формы предпринимательства является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.
Принимая во внимание данное разъяснение Конституционного Суда РФ, положения п. 4 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" следует толковать не как специальную норму, регулирующую вопросы подготовки проведения общего собрания акционеров, а как специальную норму, определяющую объем прав акционера в зависимости от принадлежащих ему голосующих акций.
Поскольку акционер Б. обладает пакетом голосующих акций, составляющим менее 1%, в силу п. 4 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" права на получение списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, она не имеет и в удовлетворении требований в этой части ей должно быть отказано.
Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора судом установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судами неправильно применена норма права, суд кассационной инстанции, руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, отменяет судебные акты в части удовлетворения исковых требований об обязании ответчика предоставить истцу список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, с вынесением нового решения об отказе в иске в этой части.
Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
- решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2006 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 Февраля 2007 г. по делу N А41-К1-21799/06 в части обязания ЗАО "Электростальское" предоставить акционеру Б. список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, отменить, в иске в этой части отказать;
- в остальной части решение и постановление оставить без изменения;
- взыскать с Б. в пользу ЗАО "Электростальское" 1000 рублей государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)