Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 февраля 2007 г. Дело N А68-2107/06-66/ГП-16-06
от 14 февраля 2007 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Подрезова Владимира Александровича на Решение Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2006 и Постановление апелляционной инстанции этого же суда от 24.10.2006 по делу N А68-2107/06-66/ГП-16-06,
Сморгунова Лариса Васильевна обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Тульский энергомеханический завод" (далее - ЗАО "ТЭМЗ"), Подрезову В.А. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций ЗАО "ТЭМЗ", заключенной между Кирьянцевой Е.С. и Подрезовым В.А.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2006 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.10.2006 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Подрезов В.А. просит отменить Решение от 06.07.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 24.10.2006, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.
В отзывах на кассационную жалобу Сморгунова Л.В. и ЗАО "ТЭМЗ" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты, следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.
Как следует из ст. 5 учредительного договора о создании ЗАО "ТЭМЗ" в редакции от 18.10.2001, на тот момент учредителями общества являлись Кирьянцева Е.С. с долей 51% уставного капитала и Сморгунова Л.В., владеющая 49% уставного капитала.
Из выписки реестра акционеров ЗАО "ТЭМЗ" по состоянию на 07.04.2006 усматривается, что состав акционеров изменился: вместо Кирьянцевой участником общества с долей 51% стал Подрезов В.А., который приобрел акции (51%) по договору купли-продажи от 15.01.2003 за 76500 рублей.
Ссылаясь на то, что она узнала о наличии договора купли-продажи акций от 15.01.2003 только 05.04.2006, Сморгунова Л.В.обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства и дали им правильную юридическую оценку, исходя из следующего.
В соответствии со ст. 97 Гражданского кодекса РФ акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Из материалов дела усматривается, что в соответствии с положениями ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в п. 9.8 устава ЗАО "ТЭМЗ" установлено, что при продаже акций третьим лицам остальные акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то такое право имеет само общество. Уступка права преимущественного приобретения другому лицу не допускается.
Факт отсутствия письменного извещения истца о продаже акций третьему лицу, а именно Подрезову В.А., с указанием цены и других условий продажи акций ответчиком признан и не был оспорен.
Таким образом, суд области сделал обоснованный вывод о том, что поскольку иск предъявлен в пределах срока, установленного ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", и имеются нарушения прав преимущественной покупки акций, то заявленные требования подлежат удовлетворению.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что, отклоняя ходатайство о приостановлении производства по делу на том основании, что в суд общей юрисдикции наследником Кирьянцевой Е.С. заявлен иск о признании недействительным договора купли-продажи акций, суд нарушил нормы процессуального права, является несостоятельным, поскольку в данном случае речь идет о переводе прав покупателя по договору, но не оспаривается сам договор, поэтому решение суда по данному делу не препятствует наследнику Кирьянцевой Е.С. защищать свои интересы иным способом.
Нарушений норм материального права и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не усматривается, следовательно, кассационная жалоба подлежит отклонению.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2006 и Постановление апелляционной инстанции этого же суда от 24.10.2006 по делу N А68-2107/06-66/ГП-16-06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 21.02.2007 ПО ДЕЛУ N А68-2107/06-66/ГП-16-06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 21 февраля 2007 г. Дело N А68-2107/06-66/ГП-16-06
от 14 февраля 2007 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Подрезова Владимира Александровича на Решение Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2006 и Постановление апелляционной инстанции этого же суда от 24.10.2006 по делу N А68-2107/06-66/ГП-16-06,
УСТАНОВИЛ:
Сморгунова Лариса Васильевна обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Тульский энергомеханический завод" (далее - ЗАО "ТЭМЗ"), Подрезову В.А. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций ЗАО "ТЭМЗ", заключенной между Кирьянцевой Е.С. и Подрезовым В.А.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2006 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.10.2006 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Подрезов В.А. просит отменить Решение от 06.07.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 24.10.2006, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.
В отзывах на кассационную жалобу Сморгунова Л.В. и ЗАО "ТЭМЗ" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты, следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.
Как следует из ст. 5 учредительного договора о создании ЗАО "ТЭМЗ" в редакции от 18.10.2001, на тот момент учредителями общества являлись Кирьянцева Е.С. с долей 51% уставного капитала и Сморгунова Л.В., владеющая 49% уставного капитала.
Из выписки реестра акционеров ЗАО "ТЭМЗ" по состоянию на 07.04.2006 усматривается, что состав акционеров изменился: вместо Кирьянцевой участником общества с долей 51% стал Подрезов В.А., который приобрел акции (51%) по договору купли-продажи от 15.01.2003 за 76500 рублей.
Ссылаясь на то, что она узнала о наличии договора купли-продажи акций от 15.01.2003 только 05.04.2006, Сморгунова Л.В.обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства и дали им правильную юридическую оценку, исходя из следующего.
В соответствии со ст. 97 Гражданского кодекса РФ акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Из материалов дела усматривается, что в соответствии с положениями ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в п. 9.8 устава ЗАО "ТЭМЗ" установлено, что при продаже акций третьим лицам остальные акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то такое право имеет само общество. Уступка права преимущественного приобретения другому лицу не допускается.
Факт отсутствия письменного извещения истца о продаже акций третьему лицу, а именно Подрезову В.А., с указанием цены и других условий продажи акций ответчиком признан и не был оспорен.
Таким образом, суд области сделал обоснованный вывод о том, что поскольку иск предъявлен в пределах срока, установленного ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", и имеются нарушения прав преимущественной покупки акций, то заявленные требования подлежат удовлетворению.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что, отклоняя ходатайство о приостановлении производства по делу на том основании, что в суд общей юрисдикции наследником Кирьянцевой Е.С. заявлен иск о признании недействительным договора купли-продажи акций, суд нарушил нормы процессуального права, является несостоятельным, поскольку в данном случае речь идет о переводе прав покупателя по договору, но не оспаривается сам договор, поэтому решение суда по данному делу не препятствует наследнику Кирьянцевой Е.С. защищать свои интересы иным способом.
Нарушений норм материального права и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не усматривается, следовательно, кассационная жалоба подлежит отклонению.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2006 и Постановление апелляционной инстанции этого же суда от 24.10.2006 по делу N А68-2107/06-66/ГП-16-06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)