Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.
при участии истца Бочаровой В.И.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Бочаровой Валентины Ивановны
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2010,
принятое судьей Ионычевой С.В., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010,
принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,
по делу N А43-18992/2010
по иску Бочаровой Валентины Ивановны
к закрытому акционерному обществу "Артель"
об истребовании документов,
третье лицо - Региональное отделение Федеральной службы
по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе,
и
Бочарова Валентина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Артель" (далее - ЗАО "Артель", Общество) об истребовании копии протокола ЗАО "Артель" о распределении дополнительных акций, выпущенных за счет имущества Общества в 2005 году.
Исковое требование основано на пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что непредставление ответчиком протокола о распределении дополнительных акций, выпущенных за счет имущества ЗАО "Артель" в 2005 году, нарушило права истца как акционера Общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее - РО ФСФР в ПФО).
Руководствуясь частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, суд решением от 28.09.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2010, отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2010 по делу N А43-40146/2009 преюдициально установлено, что с 1996 года по настоящее время в Обществе не принимались решения об увеличении уставного капитала и выпуске дополнительных акций либо конвертации акций, в связи с чем не представляется возможным представить испрашиваемый истцом протокол о распределении дополнительных акций, выпущенных за счет имущества ЗАО "Артель" в 2005 году.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Бочарова В.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с нарушением норм материального и процессуального права.
Основные доводы заявителя сводятся к следующему. В период с 1998 по 2005 год проведена переоценка основных фондов в Обществе и, соответственно, дополнительный выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции, при этом каждому акционеру распределены акции той же категории и типа пропорционально количеству принадлежащих ему акций. В частности, количество ранее принадлежавших истцу 220 акций возросло до 14 770 акций.
Несмотря на заявленные истцом ходатайства (об истребовании бухгалтерской отчетности, регистрационного дела из налогового органа, свидетельства Общества о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, выданного 18.08.2008, и эмиссионных бумаг), суд не истребовал документы, необходимые для рассмотрения данного дела, чем нарушил статьи 64, 65 и пункт 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также права истца.
Суд неправомерно взыскал в пользу ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя ввиду наличия в штате Общества юрисконсульта.
В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Суд удовлетворил ходатайство ЗАО "Артель" о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, в результате приватизации муниципального предприятия "Артель" 25.10.1995 зарегистрировано открытое акционерное общество "Артель" с уставным капиталом 14 045 рублей, который разделен на 14 045 акций стоимостью 1000 рублей каждая.
Бочарова В.И. являлась акционером ОАО "Артель", владеющим 220 обыкновенными акциями акционерного общества (справки об операциях по лицевому счету от 07.09.2006 N 0019 и от 23.11.2007, выписка из реестра акционеров по состоянию на 26.05.2009).
В 1999 году ОАО "Артель" изменило организационно-правовую форму на закрытое акционерное общество.
По мнению Бочаровой В.И., с 1998 по 2005 год проведена переоценка основных фондов и, соответственно, дополнительный выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции, при этом каждому акционеру распределены акции той же категории и типа пропорционально количеству принадлежащих ему акций. В частности, количество ранее принадлежавших истцу 220 акций возросло до 14 770 акций.
Ввиду того, что ЗАО "Артель" не представило протокол о распределении дополнительных акций, выпущенных за счет имущества Общества в 2005 году, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить доступ акционеров к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного закона, и представить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2010 по делу N А43-40146/2009 установлено, что с 1996 года по настоящее время в Обществе не принимались решения об увеличении уставного капитала и выпуске дополнительных акций либо конвертации акций; Обществу принадлежит 14 045 акций; переоценка основных фондов Общества не повлекла изменений количества акций и их номинальной стоимости.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств обратного.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для понуждения ответчика представить испрашиваемый протокол.
Довод заявителя о том, что суд не истребовал документы, необходимые для рассмотрения данного дела, не принимается во внимание, поскольку, как правильно отметил суд, отсутствие в материалах дела документов, на которые ссылается истец, не влияет на законность и обоснованность принятого судебного акта.
Ссылка заявителя на неправомерное взыскание судом в пользу ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя ввиду наличия в штате Общества юрисконсульта несостоятельна.
Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Суд оценил представленные доказательства (договор на оказание юридических услуг от 15.09.2010, заключенный между Кротовым А.В. и ЗАО "Артель" и расходный кассовый ордер от 16.09.2010 N 87 об оплате Кротову А.В. оказанных услуг представителя в сумме 20 000 рублей), принял во внимание реально оказанную юридическую помощь, учел объем письменных документов, количество времени участия представителя в заседаниях, сложность дела, а также пенсионный возраст истца, и пришел к обоснованному выводу о том, что судебные расходы, связанные с оплатой услуг представителя, следует возместить ЗАО "Артель" частично, в размере 1000 рублей.
Наличие собственной юридической службы (юрисконсульта) само по себе не препятствует возмещению судебных расходов на оплату услуг представителя.
С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.
В соответствии со статьей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по делу N А43-18992/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Бочаровой Валентины Ивановны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 23.03.2011 ПО ДЕЛУ N А43-18992/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2011 г. по делу N А43-18992/2010
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.
при участии истца Бочаровой В.И.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Бочаровой Валентины Ивановны
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2010,
принятое судьей Ионычевой С.В., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010,
принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,
по делу N А43-18992/2010
по иску Бочаровой Валентины Ивановны
к закрытому акционерному обществу "Артель"
об истребовании документов,
третье лицо - Региональное отделение Федеральной службы
по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе,
и
установил:
Бочарова Валентина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Артель" (далее - ЗАО "Артель", Общество) об истребовании копии протокола ЗАО "Артель" о распределении дополнительных акций, выпущенных за счет имущества Общества в 2005 году.
Исковое требование основано на пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что непредставление ответчиком протокола о распределении дополнительных акций, выпущенных за счет имущества ЗАО "Артель" в 2005 году, нарушило права истца как акционера Общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее - РО ФСФР в ПФО).
Руководствуясь частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, суд решением от 28.09.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2010, отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2010 по делу N А43-40146/2009 преюдициально установлено, что с 1996 года по настоящее время в Обществе не принимались решения об увеличении уставного капитала и выпуске дополнительных акций либо конвертации акций, в связи с чем не представляется возможным представить испрашиваемый истцом протокол о распределении дополнительных акций, выпущенных за счет имущества ЗАО "Артель" в 2005 году.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Бочарова В.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с нарушением норм материального и процессуального права.
Основные доводы заявителя сводятся к следующему. В период с 1998 по 2005 год проведена переоценка основных фондов в Обществе и, соответственно, дополнительный выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции, при этом каждому акционеру распределены акции той же категории и типа пропорционально количеству принадлежащих ему акций. В частности, количество ранее принадлежавших истцу 220 акций возросло до 14 770 акций.
Несмотря на заявленные истцом ходатайства (об истребовании бухгалтерской отчетности, регистрационного дела из налогового органа, свидетельства Общества о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, выданного 18.08.2008, и эмиссионных бумаг), суд не истребовал документы, необходимые для рассмотрения данного дела, чем нарушил статьи 64, 65 и пункт 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также права истца.
Суд неправомерно взыскал в пользу ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя ввиду наличия в штате Общества юрисконсульта.
В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Суд удовлетворил ходатайство ЗАО "Артель" о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, в результате приватизации муниципального предприятия "Артель" 25.10.1995 зарегистрировано открытое акционерное общество "Артель" с уставным капиталом 14 045 рублей, который разделен на 14 045 акций стоимостью 1000 рублей каждая.
Бочарова В.И. являлась акционером ОАО "Артель", владеющим 220 обыкновенными акциями акционерного общества (справки об операциях по лицевому счету от 07.09.2006 N 0019 и от 23.11.2007, выписка из реестра акционеров по состоянию на 26.05.2009).
В 1999 году ОАО "Артель" изменило организационно-правовую форму на закрытое акционерное общество.
По мнению Бочаровой В.И., с 1998 по 2005 год проведена переоценка основных фондов и, соответственно, дополнительный выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции, при этом каждому акционеру распределены акции той же категории и типа пропорционально количеству принадлежащих ему акций. В частности, количество ранее принадлежавших истцу 220 акций возросло до 14 770 акций.
Ввиду того, что ЗАО "Артель" не представило протокол о распределении дополнительных акций, выпущенных за счет имущества Общества в 2005 году, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить доступ акционеров к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного закона, и представить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2010 по делу N А43-40146/2009 установлено, что с 1996 года по настоящее время в Обществе не принимались решения об увеличении уставного капитала и выпуске дополнительных акций либо конвертации акций; Обществу принадлежит 14 045 акций; переоценка основных фондов Общества не повлекла изменений количества акций и их номинальной стоимости.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств обратного.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для понуждения ответчика представить испрашиваемый протокол.
Довод заявителя о том, что суд не истребовал документы, необходимые для рассмотрения данного дела, не принимается во внимание, поскольку, как правильно отметил суд, отсутствие в материалах дела документов, на которые ссылается истец, не влияет на законность и обоснованность принятого судебного акта.
Ссылка заявителя на неправомерное взыскание судом в пользу ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя ввиду наличия в штате Общества юрисконсульта несостоятельна.
Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Суд оценил представленные доказательства (договор на оказание юридических услуг от 15.09.2010, заключенный между Кротовым А.В. и ЗАО "Артель" и расходный кассовый ордер от 16.09.2010 N 87 об оплате Кротову А.В. оказанных услуг представителя в сумме 20 000 рублей), принял во внимание реально оказанную юридическую помощь, учел объем письменных документов, количество времени участия представителя в заседаниях, сложность дела, а также пенсионный возраст истца, и пришел к обоснованному выводу о том, что судебные расходы, связанные с оплатой услуг представителя, следует возместить ЗАО "Артель" частично, в размере 1000 рублей.
Наличие собственной юридической службы (юрисконсульта) само по себе не препятствует возмещению судебных расходов на оплату услуг представителя.
С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.
В соответствии со статьей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по делу N А43-18992/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Бочаровой Валентины Ивановны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
С.В.БАБАЕВ
Е.Г.КИСЛИЦЫН
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
С.В.БАБАЕВ
Е.Г.КИСЛИЦЫН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)