Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 14 сентября 2004 г. Дело N А08-6156/02-22-4
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Труфанова В.И., г. Старый Оскол Белгородской области, и ЗАО "НП СОМЗ", г. Старый Оскол Белгородской области, на Решение от 12.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 10.06.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6156/02-22-4,
Труфанов В.И., г. Старый Оскол Белгородской области, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод", г. Старый Оскол, о признании незаконным и отмене Решения собрания акционеров АО "СОМЗ" от 11.12.98 о реорганизации в форме преобразования в ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" в связи с нарушением требований статьи 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", а также о понуждении выдать ксерокопии документов, обязанность выдачи которых предусмотрена статьей 52 ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".
В дополнении к иску истец просил признать незаконной реорганизацию ОАО "СОМЗ" в ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" незаконной, обязать ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" выкупить принадлежащие Труфанову В.И. 46 акций по 800 руб. за каждую, взыскать с ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" за несвоевременный выкуп акций банковский процент в сумме 30000 руб., взыскать с ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" моральный вред в сумме 5000 руб.
В последующем гражданин Труфанов В.И. просил арбитражный суд обязать руководство ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" вернуть полученные безвозмездно акции и выпустить их в свободную продажу на фондовых рынках, обязать ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" провести переоценку фондов завода, назначить независимого оценщика для расчета фактической стоимости чистых активов завода и на их основе - стоимости акций, обязать ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" предоставить доказательства выплаты накопленных дивидендов по привилегированным акциям акционерам - пенсионерам и не работникам предприятия.
В соответствии с заявлением об изменении предмета исковых требований от 30.10.2002 Труфанов В.И. просил взыскать с ответчика убытки в сумме 64573 руб. 42 коп., причиненные несвоевременным выкупом акций. В дополнении к исковому заявлению 03.12.2002 гражданин Труфанов В.И. просил взыскать с ответчика стоимость 46 акций по цене 2678 руб. 40 коп. за каждую, банковский процент в сумме 153310 руб., расходы по аудиторскому заключению в сумме 768 руб. Окончательная сумма иска определена гражданином Труфановым В.И. в сумме 277284 руб. 40 коп.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2002 в иске Труфанову В.И. к ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" о взыскании 277284 руб. 40 коп. отказано.
Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 11.02.2003 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2003 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования и просил обязать ответчика выкупить у истца 46 акций по цене 2678 руб. 40 коп. за акцию, всего на сумму 123206 руб. 40 коп., и исключить истца из реестра акционеров; взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 175011 руб. 70 коп.; взыскать моральный ущерб в сумме 5000 руб.; взыскать судебные расходы в сумме 3576 руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2004 иск удовлетворен частично. Суд обязал ответчика выкупить у истца 46 акций ОАО "Старооскольский механический завод" по цене 1443 руб. 67 коп. за одну акцию всего на сумму 66408 руб. 82. коп. Дополнительным Решением от 26.03.2004 суд взыскал с ответчика в пользу истца 7323 руб. судебных расходов. В остальной части иска отказано.
Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 10.06.2004 решение суда оставлено без изменения.
Ссылаясь на несоответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам в части определения судом выкупной стоимости акций, Труфанов В.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой.
ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" также обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, в частности статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Представители истца и ответчика поддержали доводы кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы кассационных жалоб, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.
Как следует из материалов дела, Труфанов В.И. являлся владельцем 34 именных обыкновенных акций и 12 привилегированных акций ОАО "Старооскольский механический завод".
Решением внеочередного общего собрания акционеров от 11.12.98 ОАО "Старооскольский механический завод" преобразовано в ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод".
Труфанов В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском на том основании, что он не принимал участия в собрании акционеров от 11.12.98 и был лишен ответчиком права на выкуп акций.
Принимая решение о частичном удовлетворении иска, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии у ответчика обязанности выкупить принадлежащие истцу акции.
Суд кассационной инстанции находит данный вывод суда соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что Труфанов В.И. не принимал участие в собрании акционеров от 11.12.98.
В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", участники коммерческой организации, голосовавшие против преобразования коммерческой организации в народное предприятие, имеют право в течение одного месяца после даты принятия указанного решения предъявить требование о выкупе своих акций (долей, паев) полностью или частично.
Указанная норма предоставляет право выкупа акций (долей, паев) участникам коммерческих организаций, независимо от их организационно-правовой формы.
Поскольку такое право предоставлено законом независимо от того, является ли преобразование коммерческой организации ее реорганизацией или не является таковой, то для разрешения настоящего спора данное обстоятельство не имеет правового значения.
Законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не предусмотрены последствия случая, при котором участник общества не участвовал в общем собрании и в голосовании по вопросу о преобразовании в народное предприятие.
В соответствии со статьей 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда гражданские правоотношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
Пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что на основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим. Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", распространяются лишь на участников таких обществ.
По смыслу статьи 3 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" участником (акционером) народного предприятия может быть лишь лицо, давшее согласие на преобразование первоначального коммерческого предприятия и подписавшее договор о создании народного предприятия.
Поскольку истец не участвовал в голосовании по вопросу о создании народного предприятия и не подписал договор о создании народного предприятия, то он не стал его участником.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно применены к спорным отношениям правила статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которой акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Таким образом, довод ответчика о том, что у истца отсутствовало право на выкуп акций, является ошибочным.
Определяя размер выкупной цены акций, суды обоснованно исходили из цены, определенной судебной экспертизой. При этом, судом дана оценка имевшимся противоречиям в оценке стоимости акций, определенной первоначальной и дополнительной экспертизы. Снижение стоимости акций с 2716 руб. 57 коп. до 1443 руб. 67 коп. в результате дополнительной экспертизы вызвано тем, что при первоначальной экспертизе из стоимости чистых активов общества, из которой определена стоимость 1 акции на момент реорганизации ОАО "Старооскольский механический завод", не была исключена стоимость муниципального имущества, находившегося на балансе ОАО "Старооскольский механический завод". Доказательств, опровергающих данное обстоятельство, суду не представлено.
Довод ответчика о том, что истец пропустил месячный срок для обращения с требованием о выкупе акций, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.
В силу статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать указанные сведения.
Из материалов дела следует, что публикация в газете о проведении собрания по вопросу о преобразовании общества в народное предприятие не содержит разъяснения права на выкуп акций. Истец не был проинформирован о таком праве и после проведения собрания. Таким образом, ответчиком было нарушено требование статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С учетом того, что о праве на выкуп акций истец узнал лишь в письме ответчика от 18.02.2002, суды правильно пришли к выводу о том, что истец не нарушил срок, установленный для предъявления требования о выкупе акций.
Доводы ответчика о том, что истец участвовал в общем собрании ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод", получал дивиденды, не могут быть приняты во внимание, поскольку данные обстоятельства не свидетельствуют о том, что истец был своевременно и надлежащим образом уведомлен о праве на выкуп акций.
Довод ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" о том, что выкуп акций невозможно произвести в связи с тем, что выпуск акций ОАО "Старооскольский механический завод" аннулирован, а указанное общество исключено из реестра юридических лиц, является необоснованным.
Обязанность ответчика выкупить акции истца на момент преобразования общества не была исполнена по вине ответчика, в связи с этим, истец не лишен права требовать выкупа акций в настоящее время. При этом, Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" установлен порядок выкупа акций преобразуемого акционерного общества и их последующего погашения. Ликвидация юридического лица не препятствует осуществлению выкупа акций ответчиком, поскольку в силу пункта 1.2 Устава ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" оно является правопреемником ОАО "Старооскольский механический завод", а по смыслу статьи 3 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" обязанность по выкупу акций преобразованного предприятия возложена на народное предприятие.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно и правомерно обязали ответчика выкупить у истца акции.
При изложенных обстоятельствах арбитражный суд кассационной инстанции считает, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права и основания для их отмены отсутствуют.
Истцом заявлено о взыскании с ответчика судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.
Рассмотрев данное заявление, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Поскольку апелляционные и кассационные жалобы заявлялись как истцом, так и ответчиком, и в удовлетворении обеих жалоб было отказано, судебные расход, понесенные сторонами в связи с рассмотрением жалоб, относятся на каждую из сторон.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 12.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 10.06.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6156/02-22-4 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
от 14 сентября 2004 г. Дело N А08-6156/02-22-4
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Труфанова В.И., г. Старый Оскол Белгородской области, и ЗАО "НП СОМЗ", г. Старый Оскол Белгородской области, на Решение от 12.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 10.06.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6156/02-22-4,
Труфанов В.И., г. Старый Оскол Белгородской области, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод", г. Старый Оскол, о признании незаконным и отмене Решения собрания акционеров АО "СОМЗ" от 11.12.98 о реорганизации в форме преобразования в ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" в связи с нарушением требований статьи 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", а также о понуждении выдать ксерокопии документов, обязанность выдачи которых предусмотрена статьей 52 ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".
В дополнении к иску истец просил признать незаконной реорганизацию ОАО "СОМЗ" в ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" незаконной, обязать ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" выкупить принадлежащие Труфанову В.И. 46 акций по 800 руб. за каждую, взыскать с ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" за несвоевременный выкуп акций банковский процент в сумме 30000 руб., взыскать с ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" моральный вред в сумме 5000 руб.
В последующем гражданин Труфанов В.И. просил арбитражный суд обязать руководство ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" вернуть полученные безвозмездно акции и выпустить их в свободную продажу на фондовых рынках, обязать ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" провести переоценку фондов завода, назначить независимого оценщика для расчета фактической стоимости чистых активов завода и на их основе - стоимости акций, обязать ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" предоставить доказательства выплаты накопленных дивидендов по привилегированным акциям акционерам - пенсионерам и не работникам предприятия.
В соответствии с заявлением об изменении предмета исковых требований от 30.10.2002 Труфанов В.И. просил взыскать с ответчика убытки в сумме 64573 руб. 42 коп., причиненные несвоевременным выкупом акций. В дополнении к исковому заявлению 03.12.2002 гражданин Труфанов В.И. просил взыскать с ответчика стоимость 46 акций по цене 2678 руб. 40 коп. за каждую, банковский процент в сумме 153310 руб., расходы по аудиторскому заключению в сумме 768 руб. Окончательная сумма иска определена гражданином Труфановым В.И. в сумме 277284 руб. 40 коп.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2002 в иске Труфанову В.И. к ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" о взыскании 277284 руб. 40 коп. отказано.
Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 11.02.2003 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2003 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования и просил обязать ответчика выкупить у истца 46 акций по цене 2678 руб. 40 коп. за акцию, всего на сумму 123206 руб. 40 коп., и исключить истца из реестра акционеров; взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 175011 руб. 70 коп.; взыскать моральный ущерб в сумме 5000 руб.; взыскать судебные расходы в сумме 3576 руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2004 иск удовлетворен частично. Суд обязал ответчика выкупить у истца 46 акций ОАО "Старооскольский механический завод" по цене 1443 руб. 67 коп. за одну акцию всего на сумму 66408 руб. 82. коп. Дополнительным Решением от 26.03.2004 суд взыскал с ответчика в пользу истца 7323 руб. судебных расходов. В остальной части иска отказано.
Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 10.06.2004 решение суда оставлено без изменения.
Ссылаясь на несоответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам в части определения судом выкупной стоимости акций, Труфанов В.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой.
ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" также обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, в частности статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Представители истца и ответчика поддержали доводы кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы кассационных жалоб, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.
Как следует из материалов дела, Труфанов В.И. являлся владельцем 34 именных обыкновенных акций и 12 привилегированных акций ОАО "Старооскольский механический завод".
Решением внеочередного общего собрания акционеров от 11.12.98 ОАО "Старооскольский механический завод" преобразовано в ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод".
Труфанов В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском на том основании, что он не принимал участия в собрании акционеров от 11.12.98 и был лишен ответчиком права на выкуп акций.
Принимая решение о частичном удовлетворении иска, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии у ответчика обязанности выкупить принадлежащие истцу акции.
Суд кассационной инстанции находит данный вывод суда соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что Труфанов В.И. не принимал участие в собрании акционеров от 11.12.98.
В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", участники коммерческой организации, голосовавшие против преобразования коммерческой организации в народное предприятие, имеют право в течение одного месяца после даты принятия указанного решения предъявить требование о выкупе своих акций (долей, паев) полностью или частично.
Указанная норма предоставляет право выкупа акций (долей, паев) участникам коммерческих организаций, независимо от их организационно-правовой формы.
Поскольку такое право предоставлено законом независимо от того, является ли преобразование коммерческой организации ее реорганизацией или не является таковой, то для разрешения настоящего спора данное обстоятельство не имеет правового значения.
Законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не предусмотрены последствия случая, при котором участник общества не участвовал в общем собрании и в голосовании по вопросу о преобразовании в народное предприятие.
В соответствии со статьей 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда гражданские правоотношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
Пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что на основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим. Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", распространяются лишь на участников таких обществ.
По смыслу статьи 3 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" участником (акционером) народного предприятия может быть лишь лицо, давшее согласие на преобразование первоначального коммерческого предприятия и подписавшее договор о создании народного предприятия.
Поскольку истец не участвовал в голосовании по вопросу о создании народного предприятия и не подписал договор о создании народного предприятия, то он не стал его участником.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно применены к спорным отношениям правила статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которой акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Таким образом, довод ответчика о том, что у истца отсутствовало право на выкуп акций, является ошибочным.
Определяя размер выкупной цены акций, суды обоснованно исходили из цены, определенной судебной экспертизой. При этом, судом дана оценка имевшимся противоречиям в оценке стоимости акций, определенной первоначальной и дополнительной экспертизы. Снижение стоимости акций с 2716 руб. 57 коп. до 1443 руб. 67 коп. в результате дополнительной экспертизы вызвано тем, что при первоначальной экспертизе из стоимости чистых активов общества, из которой определена стоимость 1 акции на момент реорганизации ОАО "Старооскольский механический завод", не была исключена стоимость муниципального имущества, находившегося на балансе ОАО "Старооскольский механический завод". Доказательств, опровергающих данное обстоятельство, суду не представлено.
Довод ответчика о том, что истец пропустил месячный срок для обращения с требованием о выкупе акций, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.
В силу статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать указанные сведения.
Из материалов дела следует, что публикация в газете о проведении собрания по вопросу о преобразовании общества в народное предприятие не содержит разъяснения права на выкуп акций. Истец не был проинформирован о таком праве и после проведения собрания. Таким образом, ответчиком было нарушено требование статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С учетом того, что о праве на выкуп акций истец узнал лишь в письме ответчика от 18.02.2002, суды правильно пришли к выводу о том, что истец не нарушил срок, установленный для предъявления требования о выкупе акций.
Доводы ответчика о том, что истец участвовал в общем собрании ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод", получал дивиденды, не могут быть приняты во внимание, поскольку данные обстоятельства не свидетельствуют о том, что истец был своевременно и надлежащим образом уведомлен о праве на выкуп акций.
Довод ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" о том, что выкуп акций невозможно произвести в связи с тем, что выпуск акций ОАО "Старооскольский механический завод" аннулирован, а указанное общество исключено из реестра юридических лиц, является необоснованным.
Обязанность ответчика выкупить акции истца на момент преобразования общества не была исполнена по вине ответчика, в связи с этим, истец не лишен права требовать выкупа акций в настоящее время. При этом, Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" установлен порядок выкупа акций преобразуемого акционерного общества и их последующего погашения. Ликвидация юридического лица не препятствует осуществлению выкупа акций ответчиком, поскольку в силу пункта 1.2 Устава ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" оно является правопреемником ОАО "Старооскольский механический завод", а по смыслу статьи 3 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" обязанность по выкупу акций преобразованного предприятия возложена на народное предприятие.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно и правомерно обязали ответчика выкупить у истца акции.
При изложенных обстоятельствах арбитражный суд кассационной инстанции считает, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права и основания для их отмены отсутствуют.
Истцом заявлено о взыскании с ответчика судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.
Рассмотрев данное заявление, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Поскольку апелляционные и кассационные жалобы заявлялись как истцом, так и ответчиком, и в удовлетворении обеих жалоб было отказано, судебные расход, понесенные сторонами в связи с рассмотрением жалоб, относятся на каждую из сторон.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 12.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 10.06.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6156/02-22-4 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 14.09.2004 N А08-6156/02-22-4
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 14 сентября 2004 г. Дело N А08-6156/02-22-4
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Труфанова В.И., г. Старый Оскол Белгородской области, и ЗАО "НП СОМЗ", г. Старый Оскол Белгородской области, на Решение от 12.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 10.06.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6156/02-22-4,
УСТАНОВИЛ:
Труфанов В.И., г. Старый Оскол Белгородской области, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод", г. Старый Оскол, о признании незаконным и отмене Решения собрания акционеров АО "СОМЗ" от 11.12.98 о реорганизации в форме преобразования в ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" в связи с нарушением требований статьи 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", а также о понуждении выдать ксерокопии документов, обязанность выдачи которых предусмотрена статьей 52 ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".
В дополнении к иску истец просил признать незаконной реорганизацию ОАО "СОМЗ" в ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" незаконной, обязать ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" выкупить принадлежащие Труфанову В.И. 46 акций по 800 руб. за каждую, взыскать с ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" за несвоевременный выкуп акций банковский процент в сумме 30000 руб., взыскать с ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" моральный вред в сумме 5000 руб.
В последующем гражданин Труфанов В.И. просил арбитражный суд обязать руководство ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" вернуть полученные безвозмездно акции и выпустить их в свободную продажу на фондовых рынках, обязать ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" провести переоценку фондов завода, назначить независимого оценщика для расчета фактической стоимости чистых активов завода и на их основе - стоимости акций, обязать ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" предоставить доказательства выплаты накопленных дивидендов по привилегированным акциям акционерам - пенсионерам и не работникам предприятия.
В соответствии с заявлением об изменении предмета исковых требований от 30.10.2002 Труфанов В.И. просил взыскать с ответчика убытки в сумме 64573 руб. 42 коп., причиненные несвоевременным выкупом акций. В дополнении к исковому заявлению 03.12.2002 гражданин Труфанов В.И. просил взыскать с ответчика стоимость 46 акций по цене 2678 руб. 40 коп. за каждую, банковский процент в сумме 153310 руб., расходы по аудиторскому заключению в сумме 768 руб. Окончательная сумма иска определена гражданином Труфановым В.И. в сумме 277284 руб. 40 коп.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2002 в иске Труфанову В.И. к ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" о взыскании 277284 руб. 40 коп. отказано.
Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 11.02.2003 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2003 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования и просил обязать ответчика выкупить у истца 46 акций по цене 2678 руб. 40 коп. за акцию, всего на сумму 123206 руб. 40 коп., и исключить истца из реестра акционеров; взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 175011 руб. 70 коп.; взыскать моральный ущерб в сумме 5000 руб.; взыскать судебные расходы в сумме 3576 руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2004 иск удовлетворен частично. Суд обязал ответчика выкупить у истца 46 акций ОАО "Старооскольский механический завод" по цене 1443 руб. 67 коп. за одну акцию всего на сумму 66408 руб. 82. коп. Дополнительным Решением от 26.03.2004 суд взыскал с ответчика в пользу истца 7323 руб. судебных расходов. В остальной части иска отказано.
Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 10.06.2004 решение суда оставлено без изменения.
Ссылаясь на несоответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам в части определения судом выкупной стоимости акций, Труфанов В.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой.
ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" также обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, в частности статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Представители истца и ответчика поддержали доводы кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы кассационных жалоб, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.
Как следует из материалов дела, Труфанов В.И. являлся владельцем 34 именных обыкновенных акций и 12 привилегированных акций ОАО "Старооскольский механический завод".
Решением внеочередного общего собрания акционеров от 11.12.98 ОАО "Старооскольский механический завод" преобразовано в ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод".
Труфанов В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском на том основании, что он не принимал участия в собрании акционеров от 11.12.98 и был лишен ответчиком права на выкуп акций.
Принимая решение о частичном удовлетворении иска, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии у ответчика обязанности выкупить принадлежащие истцу акции.
Суд кассационной инстанции находит данный вывод суда соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что Труфанов В.И. не принимал участие в собрании акционеров от 11.12.98.
В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", участники коммерческой организации, голосовавшие против преобразования коммерческой организации в народное предприятие, имеют право в течение одного месяца после даты принятия указанного решения предъявить требование о выкупе своих акций (долей, паев) полностью или частично.
Указанная норма предоставляет право выкупа акций (долей, паев) участникам коммерческих организаций, независимо от их организационно-правовой формы.
Поскольку такое право предоставлено законом независимо от того, является ли преобразование коммерческой организации ее реорганизацией или не является таковой, то для разрешения настоящего спора данное обстоятельство не имеет правового значения.
Законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не предусмотрены последствия случая, при котором участник общества не участвовал в общем собрании и в голосовании по вопросу о преобразовании в народное предприятие.
В соответствии со статьей 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда гражданские правоотношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
Пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что на основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим. Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", распространяются лишь на участников таких обществ.
По смыслу статьи 3 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" участником (акционером) народного предприятия может быть лишь лицо, давшее согласие на преобразование первоначального коммерческого предприятия и подписавшее договор о создании народного предприятия.
Поскольку истец не участвовал в голосовании по вопросу о создании народного предприятия и не подписал договор о создании народного предприятия, то он не стал его участником.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно применены к спорным отношениям правила статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которой акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Таким образом, довод ответчика о том, что у истца отсутствовало право на выкуп акций, является ошибочным.
Определяя размер выкупной цены акций, суды обоснованно исходили из цены, определенной судебной экспертизой. При этом, судом дана оценка имевшимся противоречиям в оценке стоимости акций, определенной первоначальной и дополнительной экспертизы. Снижение стоимости акций с 2716 руб. 57 коп. до 1443 руб. 67 коп. в результате дополнительной экспертизы вызвано тем, что при первоначальной экспертизе из стоимости чистых активов общества, из которой определена стоимость 1 акции на момент реорганизации ОАО "Старооскольский механический завод", не была исключена стоимость муниципального имущества, находившегося на балансе ОАО "Старооскольский механический завод". Доказательств, опровергающих данное обстоятельство, суду не представлено.
Довод ответчика о том, что истец пропустил месячный срок для обращения с требованием о выкупе акций, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.
В силу статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать указанные сведения.
Из материалов дела следует, что публикация в газете о проведении собрания по вопросу о преобразовании общества в народное предприятие не содержит разъяснения права на выкуп акций. Истец не был проинформирован о таком праве и после проведения собрания. Таким образом, ответчиком было нарушено требование статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С учетом того, что о праве на выкуп акций истец узнал лишь в письме ответчика от 18.02.2002, суды правильно пришли к выводу о том, что истец не нарушил срок, установленный для предъявления требования о выкупе акций.
Доводы ответчика о том, что истец участвовал в общем собрании ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод", получал дивиденды, не могут быть приняты во внимание, поскольку данные обстоятельства не свидетельствуют о том, что истец был своевременно и надлежащим образом уведомлен о праве на выкуп акций.
Довод ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" о том, что выкуп акций невозможно произвести в связи с тем, что выпуск акций ОАО "Старооскольский механический завод" аннулирован, а указанное общество исключено из реестра юридических лиц, является необоснованным.
Обязанность ответчика выкупить акции истца на момент преобразования общества не была исполнена по вине ответчика, в связи с этим, истец не лишен права требовать выкупа акций в настоящее время. При этом, Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" установлен порядок выкупа акций преобразуемого акционерного общества и их последующего погашения. Ликвидация юридического лица не препятствует осуществлению выкупа акций ответчиком, поскольку в силу пункта 1.2 Устава ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" оно является правопреемником ОАО "Старооскольский механический завод", а по смыслу статьи 3 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" обязанность по выкупу акций преобразованного предприятия возложена на народное предприятие.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно и правомерно обязали ответчика выкупить у истца акции.
При изложенных обстоятельствах арбитражный суд кассационной инстанции считает, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права и основания для их отмены отсутствуют.
Истцом заявлено о взыскании с ответчика судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.
Рассмотрев данное заявление, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Поскольку апелляционные и кассационные жалобы заявлялись как истцом, так и ответчиком, и в удовлетворении обеих жалоб было отказано, судебные расход, понесенные сторонами в связи с рассмотрением жалоб, относятся на каждую из сторон.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 12.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 10.06.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6156/02-22-4 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 14 сентября 2004 г. Дело N А08-6156/02-22-4
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Труфанова В.И., г. Старый Оскол Белгородской области, и ЗАО "НП СОМЗ", г. Старый Оскол Белгородской области, на Решение от 12.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 10.06.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6156/02-22-4,
УСТАНОВИЛ:
Труфанов В.И., г. Старый Оскол Белгородской области, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод", г. Старый Оскол, о признании незаконным и отмене Решения собрания акционеров АО "СОМЗ" от 11.12.98 о реорганизации в форме преобразования в ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" в связи с нарушением требований статьи 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", а также о понуждении выдать ксерокопии документов, обязанность выдачи которых предусмотрена статьей 52 ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".
В дополнении к иску истец просил признать незаконной реорганизацию ОАО "СОМЗ" в ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" незаконной, обязать ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" выкупить принадлежащие Труфанову В.И. 46 акций по 800 руб. за каждую, взыскать с ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" за несвоевременный выкуп акций банковский процент в сумме 30000 руб., взыскать с ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" моральный вред в сумме 5000 руб.
В последующем гражданин Труфанов В.И. просил арбитражный суд обязать руководство ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" вернуть полученные безвозмездно акции и выпустить их в свободную продажу на фондовых рынках, обязать ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" провести переоценку фондов завода, назначить независимого оценщика для расчета фактической стоимости чистых активов завода и на их основе - стоимости акций, обязать ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" предоставить доказательства выплаты накопленных дивидендов по привилегированным акциям акционерам - пенсионерам и не работникам предприятия.
В соответствии с заявлением об изменении предмета исковых требований от 30.10.2002 Труфанов В.И. просил взыскать с ответчика убытки в сумме 64573 руб. 42 коп., причиненные несвоевременным выкупом акций. В дополнении к исковому заявлению 03.12.2002 гражданин Труфанов В.И. просил взыскать с ответчика стоимость 46 акций по цене 2678 руб. 40 коп. за каждую, банковский процент в сумме 153310 руб., расходы по аудиторскому заключению в сумме 768 руб. Окончательная сумма иска определена гражданином Труфановым В.И. в сумме 277284 руб. 40 коп.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2002 в иске Труфанову В.И. к ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" о взыскании 277284 руб. 40 коп. отказано.
Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 11.02.2003 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2003 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования и просил обязать ответчика выкупить у истца 46 акций по цене 2678 руб. 40 коп. за акцию, всего на сумму 123206 руб. 40 коп., и исключить истца из реестра акционеров; взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 175011 руб. 70 коп.; взыскать моральный ущерб в сумме 5000 руб.; взыскать судебные расходы в сумме 3576 руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2004 иск удовлетворен частично. Суд обязал ответчика выкупить у истца 46 акций ОАО "Старооскольский механический завод" по цене 1443 руб. 67 коп. за одну акцию всего на сумму 66408 руб. 82. коп. Дополнительным Решением от 26.03.2004 суд взыскал с ответчика в пользу истца 7323 руб. судебных расходов. В остальной части иска отказано.
Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 10.06.2004 решение суда оставлено без изменения.
Ссылаясь на несоответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам в части определения судом выкупной стоимости акций, Труфанов В.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой.
ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" также обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, в частности статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Представители истца и ответчика поддержали доводы кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы кассационных жалоб, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.
Как следует из материалов дела, Труфанов В.И. являлся владельцем 34 именных обыкновенных акций и 12 привилегированных акций ОАО "Старооскольский механический завод".
Решением внеочередного общего собрания акционеров от 11.12.98 ОАО "Старооскольский механический завод" преобразовано в ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод".
Труфанов В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском на том основании, что он не принимал участия в собрании акционеров от 11.12.98 и был лишен ответчиком права на выкуп акций.
Принимая решение о частичном удовлетворении иска, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии у ответчика обязанности выкупить принадлежащие истцу акции.
Суд кассационной инстанции находит данный вывод суда соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что Труфанов В.И. не принимал участие в собрании акционеров от 11.12.98.
В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", участники коммерческой организации, голосовавшие против преобразования коммерческой организации в народное предприятие, имеют право в течение одного месяца после даты принятия указанного решения предъявить требование о выкупе своих акций (долей, паев) полностью или частично.
Указанная норма предоставляет право выкупа акций (долей, паев) участникам коммерческих организаций, независимо от их организационно-правовой формы.
Поскольку такое право предоставлено законом независимо от того, является ли преобразование коммерческой организации ее реорганизацией или не является таковой, то для разрешения настоящего спора данное обстоятельство не имеет правового значения.
Законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не предусмотрены последствия случая, при котором участник общества не участвовал в общем собрании и в голосовании по вопросу о преобразовании в народное предприятие.
В соответствии со статьей 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда гражданские правоотношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
Пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что на основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим. Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", распространяются лишь на участников таких обществ.
По смыслу статьи 3 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" участником (акционером) народного предприятия может быть лишь лицо, давшее согласие на преобразование первоначального коммерческого предприятия и подписавшее договор о создании народного предприятия.
Поскольку истец не участвовал в голосовании по вопросу о создании народного предприятия и не подписал договор о создании народного предприятия, то он не стал его участником.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно применены к спорным отношениям правила статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которой акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Таким образом, довод ответчика о том, что у истца отсутствовало право на выкуп акций, является ошибочным.
Определяя размер выкупной цены акций, суды обоснованно исходили из цены, определенной судебной экспертизой. При этом, судом дана оценка имевшимся противоречиям в оценке стоимости акций, определенной первоначальной и дополнительной экспертизы. Снижение стоимости акций с 2716 руб. 57 коп. до 1443 руб. 67 коп. в результате дополнительной экспертизы вызвано тем, что при первоначальной экспертизе из стоимости чистых активов общества, из которой определена стоимость 1 акции на момент реорганизации ОАО "Старооскольский механический завод", не была исключена стоимость муниципального имущества, находившегося на балансе ОАО "Старооскольский механический завод". Доказательств, опровергающих данное обстоятельство, суду не представлено.
Довод ответчика о том, что истец пропустил месячный срок для обращения с требованием о выкупе акций, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.
В силу статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать указанные сведения.
Из материалов дела следует, что публикация в газете о проведении собрания по вопросу о преобразовании общества в народное предприятие не содержит разъяснения права на выкуп акций. Истец не был проинформирован о таком праве и после проведения собрания. Таким образом, ответчиком было нарушено требование статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С учетом того, что о праве на выкуп акций истец узнал лишь в письме ответчика от 18.02.2002, суды правильно пришли к выводу о том, что истец не нарушил срок, установленный для предъявления требования о выкупе акций.
Доводы ответчика о том, что истец участвовал в общем собрании ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод", получал дивиденды, не могут быть приняты во внимание, поскольку данные обстоятельства не свидетельствуют о том, что истец был своевременно и надлежащим образом уведомлен о праве на выкуп акций.
Довод ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" о том, что выкуп акций невозможно произвести в связи с тем, что выпуск акций ОАО "Старооскольский механический завод" аннулирован, а указанное общество исключено из реестра юридических лиц, является необоснованным.
Обязанность ответчика выкупить акции истца на момент преобразования общества не была исполнена по вине ответчика, в связи с этим, истец не лишен права требовать выкупа акций в настоящее время. При этом, Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" установлен порядок выкупа акций преобразуемого акционерного общества и их последующего погашения. Ликвидация юридического лица не препятствует осуществлению выкупа акций ответчиком, поскольку в силу пункта 1.2 Устава ЗАО работников "Народное предприятие "Старооскольский механический завод" оно является правопреемником ОАО "Старооскольский механический завод", а по смыслу статьи 3 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" обязанность по выкупу акций преобразованного предприятия возложена на народное предприятие.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно и правомерно обязали ответчика выкупить у истца акции.
При изложенных обстоятельствах арбитражный суд кассационной инстанции считает, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права и основания для их отмены отсутствуют.
Истцом заявлено о взыскании с ответчика судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.
Рассмотрев данное заявление, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Поскольку апелляционные и кассационные жалобы заявлялись как истцом, так и ответчиком, и в удовлетворении обеих жалоб было отказано, судебные расход, понесенные сторонами в связи с рассмотрением жалоб, относятся на каждую из сторон.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 12.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 10.06.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6156/02-22-4 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)