Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2011 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,
судей Солодкевич Ю.М., Рябухиной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Копосовой О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3416/2011) Парадеева Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Омской области от 28.03.2011, принятое по делу N А46-15638/2010 (судья Храмцов К.В.) по иску Парадеева Андрея Александровича к Григорьеву Павлу Николаевичу, Кытманову Олегу Витальевичу, Туркину Владимиру Геннадьевичу, закрытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Экосистема" (ОГРН 1035507004884, ИНН 5504074353), закрытому акционерному обществу "Единый регистратор" (ОГРН 1027802488570, ИНН 7804052280), третье лицо: Кириллов Сергей Викторович, о признании сделки недействительной, истребовании имущества из чужого незаконного владения и обязании внести запись в реестр акционеров,
при участии в судебном заседании:
- от Парадеева А.А. - представитель Курбатов В.В. (паспорт, по доверенности от 04.06.2010);
- от Григорьева П.Н. - лично (паспорт, протокол общего собрания N 7 от 27.05.2009), представитель Устюжин Р.В. (паспорт, по доверенности от 02.09.2008);
- от Кытманова О.В. - представитель не явился, извещен;
- от Туркина В.Г. - представитель не явился, извещен;
- от ЗАО "Научно-производственное предприятие "Экосистема" - представитель Устюжин Р.В. (паспорт, по доверенности от 02.09.2008);
- от закрытого акционерного общества "Единый регистратор" - представитель не явился, извещен;
- от Кириллова С.В. - представитель не явился, извещен,
установил:
Парадеев Андрей Александрович (далее - истец, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Григорьеву Павлу Николаевичу (далее - ответчик), Кытманову Олегу Витальевичу (далее - ответчик), Туркину Владимиру Геннадьевичу (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи акций от 15.12.2007, заключенного между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н. недействительным (ничтожной сделкой), истребовании из чужого незаконного владения Туркина В.Г. 40 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Экосистема" (далее - ЗАО "НПП "Экосистема") в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-02542-N) и обязании закрытого акционерного общества "Единый регистратор" (далее - ЗАО "Единый регистратор") произвести в реестре акционеров ЗАО "НПП "Экосистема" запись по лицевому счету Парадеева А.А. в части восстановления количества принадлежащих ему акций (обыкновенных именных в бездокументарной форме - 40 штук, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-02542-N).
Определением от 18.01.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кириллов Сергей Викторович (далее - третье лицо), ЗАО "НПП "Экосистема", ЗАО "Единый регистратор".
Протокольным определением суда от 16.03.2011 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "Единый регистратор" (далее - ответчик).
Протокольным определением суда от 21.03.2011 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "НПП "Экосистема" (далее - ответчик).
Решением Арбитражного суда Омской области от 28.03.2011 по делу N А46-15638/2010 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, Парадеев А.А. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что акции ЗАО "НПП "Экосистема", принадлежащие Парадееву А.А., выбыли из его владения, чем нарушены его права. Ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, несмотря на вывод, что оспариваемый договор совершен в нарушение действующих норм права.
Григорьев П.Н. в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От ЗАО "Единый регистратор" поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
Кытманов О.В., Туркин В.Г., ЗАО "Единый регистратор" и Кириллов С.В. надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили.
На основании статей 156, 266 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель Парадеева А.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Григорьева П.Н. и ЗАО "НПП "Экосистема" пояснил, что поддерживает решение суда первой инстанции, считает его законным и обоснованным, просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей Парадеева А.А., Григорьева П.Н. и ЗАО "НПП "Экосистема", суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.04.2002 между Кытмановым О.В., Парадеевым А.А., Третьяковым А.Г. (учредители, стороны) заключен договор о создании ЗАО "НПП "Экосистема", по условиям которого стороны достигли соглашения о создании ЗАО "НПП "Экосистема" с уставным капиталом в размере 12 000 руб., разделенным на 120 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Общество выпускает обыкновенные бездокументарные акции, которые распределены следующим образом: Кытманов О.В. - 40 обыкновенных именных акций (1/3 часть от размещенных обществом акций), Парадеев А.А. - 40 обыкновенных именных акций (1/3 часть от размещенных обществом акций), Третьяков А.Г. - 40 обыкновенных именных акций (1/3 часть от размещенных обществом акций). В денежном выражении вклад каждого учредителя в оплату акций составляет 4 000 руб. (1/3 уставного капитала).
ЗАО "НПП "Экосистема" зарегистрировано в качестве юридического лица Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г.Омска 08.05.2002.
11.06.2002 между Парадеевым А.А. (продавец) и Кытмановым О.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества N 97, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить именные бездокументарные обыкновенные акции ЗАО "НПП "Экосистема", номинальной стоимостью одной акции 100 руб., суммарной номинальной стоимостью продаваемых акций 4 000 руб., количество 40 штук.
11.06.2002 составлено передаточное распоряжение N 1, содержащее указание внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, а именно о регистрации за Кытмановым О.В. именных бездокументарных обыкновенных акций в количестве 40 штук, что составляет 1/3 уставного капитала ЗАО "НПП "Экосистема".
15.12.2007 между Кытмановым О.В. (продавец) и Григорьевым П.Н. (покупатель) подписан договор купли-продажи акций (далее - договор купли-продажи акций от 15.12.2007), по условиям которого продавец продает обыкновенные именные акции ЗАО "НПП "Экосистема" номинальной стоимостью 100 руб. покупателю, а покупатель принимает и оплачивает акции. Характеристики продаваемых акций отражены в пункте 1.2 договора купли-продажи акций от 15.12.2007, среди которых вид ценных бумаг (обыкновенные именные акции), форма выпуска (бездокументарная), эмитент (ЗАО "НПП "Экосистема"), номинальная стоимость (100 руб. за одну акцию), количество (120 штук).
В пункте 2.2 договора купли-продажи акций от 15.12.2007 сторонами согласована общая сумма сделки по договору в размере 12 000 руб.
На основании передаточного распоряжения от 15.12.2007 в реестр акционеров общества внесена запись о переходе прав собственности на данные ценные бумаги к Григорьеву П.Н.
16.03.2009 РО ФСФР России в СФО зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "НПП "Экосистема", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02542-N.
16.03.2009 между Григорьевым П.Н. (продавец) и Кириловым С.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи акций (далее - договор купли-продажи акций от 16.03.2009), по условиям которого продавец продает акции ЗАО "НПП "Экосистема" (акции обыкновенные, именные, бездокументарные, номер государственной регистрации 1-01-02542-N, количество 120 штук), а покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость указанных ценных бумаг и принять их. Цена сделки согласована сторонами в размере 12 000 руб. (пункт 1.1, 1.2 договора).
16.03.2009 составлено передаточное распоряжение, содержащее указание внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, а именно о регистрации за Кириловым С.В. акций обыкновенных в количестве 120 штук, государственной регистрационный номер выпуска 1-01-02542-N, эмитент ЗАО "НПП "Экосистема".
16.05.2009 между Кириловым С.В. (продавец) и ООО "ПРОМАВТОТРАНС" (покупатель) подписан договор купли-продажи акций (далее - договор купли-продажи акций от 16.05.2009), по условиям которого продавец продает акции ЗАО "НПП "Экосистема" (акции обыкновенные, именные, бездокументарные, номер государственной регистрации 1-01-02542-N, количество 120 штук), а покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость указанных ценных бумаг и принять их в собственность. Цена сделки согласована сторонами в размере 20 000 руб. (пункт 1.1, 1.2 договора купли-продажи акций от 16.05.2009).
16.05.2009 составлено передаточное распоряжение, содержащее указание внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, а именно о регистрации за ООО "ПРОМАВТОТРАНС" акций обыкновенных в количестве 120 штук, государственной регистрационный номер выпуска 1-01-02542-N, эмитент ЗАО "НПП "Экосистема".
27.05.2009 между ООО "ПРОМАВТОТРАНС" (продавец) и Туркиным В.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи акций (далее - договор купли-продажи акций от 27.05.2009), по условиям которого продавец продает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "НПП "Экосистема", номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 120 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции. Общая сумма сделки составляет 30 000 руб. (пункт 1.1, 1.2 договора купли-продажи акций от 27.05.2009).
27.05.2009 составлено передаточное распоряжение о регистрации за Туркиным В.Г. акций обыкновенных в количестве 120 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02542-N, эмитент ЗАО "НПП "Экосистема".
По договору на ведение реестра владельцев ценных бумаг N 38 от 09.06.2009 ЗАО "НПП "Экосистема" передало ЗАО "Единый регистратор" функции по ведению реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "НПП "Экосистема".
21.08.2009 произведена государственная регистрация прекращения деятельности ООО "ПРОМАВТОТРАНС" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц N 53777 от 23.10.2009).
Вступившим в законную силу решением Куйбышевского районного суда г.Омска от 22.12.2009 по делу N 2-4062/2009 в удовлетворении исковых требований Кытманова О.В. о признании недействительными договора купли-продажи акций от 15.12.2007, заключенного между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н., договора купли-продажи акций ЗАО "НПП "Экосистема" между Григорьевым П.Н. и Кириловым С.В. от 16.03.2009, Кириловым С.В. и ООО "ПРОМАВТОТРАНС" от 16.05.2009, ООО "ПРОМАВТОТРАНС" и Туркиным В.Г. от 27.05.2009, и применении последствий недействительности указанных сделок отказано.
Полагая, что в связи с регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг ЗАО "НПП "Экосистема" 16.03.2009, сделка по приобретению Григорьевым П.Н. акций ЗАО "НПП "Экосистема", последующие сделки по отчуждению данных акций, и иные сделки с ними, совершенные ранее 16.03.2009, являются недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и ссылаясь на статью 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статью 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", истец обратился в суд с настоящим иском.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.
Поддерживая решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В соответствии со статьей 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьей 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", с учетом разъяснений, данных в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 г. N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" совершение сделок по отчуждению акций акционерных обществ допускается только после государственной регистрации в установленном порядке выпуска ценных бумаг (акций).
Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, государственная регистрация выпуска ценных бумаг ЗАО "НПП "Экосистема" произведена 16.03.2009.
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
Как следует из разъяснений, данных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Обращаясь с иском о признании недействительной сделки Парадеев А.А. в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ должен доказать, что является заинтересованным лицом.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате признания сделки недействительной.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как правильно указал суд первой инстанции, Парадеев А.А. не доказал, какие права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, и какие неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева" когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.
Аналогичные разъяснения даны в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
Поскольку истец стороной оспариваемого договора купли-продажи акций от 15.12.2007, заключенного между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н., не является, требований о применении последствий его недействительности не заявляет, покупатель акций по данному договору - Григорьев П.Н. владельцем спорных акций в настоящее время не является в силу их отчуждения третьим лицам, а также не указывает каким образом в случае возможного удовлетворения его требований о признании договора купли-продажи акций от 15.12.2007 недействительной (ничтожной) сделкой будут восстановлены его нарушенные права, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований истца о признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.12.2007, заключенного между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н.
При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлено, что воля истца на отчуждение акций была выражена путем заключения и исполнения договора N 97 от 11.06.2002, выдачи соответствующего передаточного распоряжения.
При этом судом правомерно учтены разъяснения, данные в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" согласно которым недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.
Куйбышевским районным судом г.Омска при рассмотрении дела N 2-4062/2009 по иску Кытманова О.В. к Григорьеву П.Н., Кириллову С.В., ООО "ПРОМАВТОТРАНС", Туркину В.Г. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НПП "Экосистема", заключенного между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н., установлено, что 11.06.2002 Кытмановым О.В. по договорам купли-продажи N 97, N 98 приобретены соответственно у Парадеева А.А. и Третьякова А.Г. по 40 акций стоимостью 100 рублей каждая. Передаточным распоряжением от 11.06.2002 указанные акции были переданы бывшими владельцами истцу и зарегистрированы в реестре владельцев за Кытмановым О.В. Между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н. 15.12.2007 заключен договор купли-продажи 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НПП "Экосистема" по 100 руб. за 1 акцию, согласно которому Кытманов О.В. продал, а Григорьев П.Н. купил указанные акции.
Решением Куйбышевского районного суда г.Омска от 22.12.2009 по делу N 2-4062/2009 установлено, что договор купли-продажи 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НПП "Экосистема" от 15.12.2007 является действующим, в признании его ничтожным судом отказано.
Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 17.02.2010 решение Куйбышевского районного суда г. Омска от 22.12.2009 по делу N 2-4062/2009 оставлено без изменения.
Таким образом, факты действительности договора купли-продажи акций от 15.12.2007 и принадлежности Григорьеву П.Н. 120 акций ЗАО "НПП "Экосистема" установлены вступившим в законную силу судебным актом - решением Куйбышевского районного суда г.Омска от 22.12.2009 по делу N 2-4062/2009, в связи с чем у арбитражного суда первой инстанции при рассмотрении настоящего дела не имелось оснований для признания указанного договора ничтожным. Обстоятельства, с которыми Парадеев А.А. связывает ничтожность данного договора купли-продажи (заключение его до регистрации выпуска акций) исследовались судом общей юрисдикции.
В соответствии с частью 2 статьи 13 ГК РФ, вступившие в законную силу судебные постановления (в том числе решения) являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, граждан и организаций, и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 АПК РФ).
Также судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований, заявленных к Туркину В.Г., об истребовании из его чужого незаконного владения обыкновенных именных акций ЗАО "НПП "Экосистема" в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-02542-N).
Как правильно указал суд первой инстанции, в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.
Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Согласно перечисленным правовым нормам, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.
Установив фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Туркин В.Г. приобрел спорные акции на основании возмездной сделки - договора купли-продажи акций от 27.05.2009, заключенного с ООО "ПРОМАВТОТРАНС". Указанный договор истцом не оспорен, в судебном порядке недействительным не признан.
Более того, как правильно указал суд первой инстанции, доказательства, свидетельствующие о недобросовестности Туркина В.Г. при заключении вышеуказанного договора, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.
Принимая во внимание все изложенные обстоятельства, у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований об обязании ЗАО "Единый регистратор" произвести в реестре акционеров ЗАО "НПП "Экосистема" запись по лицевому счету Парадеева А.А. в части восстановления количества принадлежащих ему акций (обыкновенных именных в бездокументарной форме - 40 штук, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-02542-N).
Доводы апелляционной жалобы, не принимаются судом апелляционной инстанции, как необоснованные и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.
По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.
При таких обстоятельствах оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 28.03.2011 по делу N А46-15638/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Д.Г.РОЖКОВ
Судьи
Н.А.РЯБУХИНА
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.06.2011 ПО ДЕЛУ N А46-15638/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2011 г. по делу N А46-15638/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2011 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,
судей Солодкевич Ю.М., Рябухиной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Копосовой О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3416/2011) Парадеева Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Омской области от 28.03.2011, принятое по делу N А46-15638/2010 (судья Храмцов К.В.) по иску Парадеева Андрея Александровича к Григорьеву Павлу Николаевичу, Кытманову Олегу Витальевичу, Туркину Владимиру Геннадьевичу, закрытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Экосистема" (ОГРН 1035507004884, ИНН 5504074353), закрытому акционерному обществу "Единый регистратор" (ОГРН 1027802488570, ИНН 7804052280), третье лицо: Кириллов Сергей Викторович, о признании сделки недействительной, истребовании имущества из чужого незаконного владения и обязании внести запись в реестр акционеров,
при участии в судебном заседании:
- от Парадеева А.А. - представитель Курбатов В.В. (паспорт, по доверенности от 04.06.2010);
- от Григорьева П.Н. - лично (паспорт, протокол общего собрания N 7 от 27.05.2009), представитель Устюжин Р.В. (паспорт, по доверенности от 02.09.2008);
- от Кытманова О.В. - представитель не явился, извещен;
- от Туркина В.Г. - представитель не явился, извещен;
- от ЗАО "Научно-производственное предприятие "Экосистема" - представитель Устюжин Р.В. (паспорт, по доверенности от 02.09.2008);
- от закрытого акционерного общества "Единый регистратор" - представитель не явился, извещен;
- от Кириллова С.В. - представитель не явился, извещен,
установил:
Парадеев Андрей Александрович (далее - истец, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Григорьеву Павлу Николаевичу (далее - ответчик), Кытманову Олегу Витальевичу (далее - ответчик), Туркину Владимиру Геннадьевичу (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи акций от 15.12.2007, заключенного между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н. недействительным (ничтожной сделкой), истребовании из чужого незаконного владения Туркина В.Г. 40 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Экосистема" (далее - ЗАО "НПП "Экосистема") в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-02542-N) и обязании закрытого акционерного общества "Единый регистратор" (далее - ЗАО "Единый регистратор") произвести в реестре акционеров ЗАО "НПП "Экосистема" запись по лицевому счету Парадеева А.А. в части восстановления количества принадлежащих ему акций (обыкновенных именных в бездокументарной форме - 40 штук, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-02542-N).
Определением от 18.01.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кириллов Сергей Викторович (далее - третье лицо), ЗАО "НПП "Экосистема", ЗАО "Единый регистратор".
Протокольным определением суда от 16.03.2011 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "Единый регистратор" (далее - ответчик).
Протокольным определением суда от 21.03.2011 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "НПП "Экосистема" (далее - ответчик).
Решением Арбитражного суда Омской области от 28.03.2011 по делу N А46-15638/2010 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, Парадеев А.А. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что акции ЗАО "НПП "Экосистема", принадлежащие Парадееву А.А., выбыли из его владения, чем нарушены его права. Ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, несмотря на вывод, что оспариваемый договор совершен в нарушение действующих норм права.
Григорьев П.Н. в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От ЗАО "Единый регистратор" поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
Кытманов О.В., Туркин В.Г., ЗАО "Единый регистратор" и Кириллов С.В. надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили.
На основании статей 156, 266 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель Парадеева А.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Григорьева П.Н. и ЗАО "НПП "Экосистема" пояснил, что поддерживает решение суда первой инстанции, считает его законным и обоснованным, просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей Парадеева А.А., Григорьева П.Н. и ЗАО "НПП "Экосистема", суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.04.2002 между Кытмановым О.В., Парадеевым А.А., Третьяковым А.Г. (учредители, стороны) заключен договор о создании ЗАО "НПП "Экосистема", по условиям которого стороны достигли соглашения о создании ЗАО "НПП "Экосистема" с уставным капиталом в размере 12 000 руб., разделенным на 120 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Общество выпускает обыкновенные бездокументарные акции, которые распределены следующим образом: Кытманов О.В. - 40 обыкновенных именных акций (1/3 часть от размещенных обществом акций), Парадеев А.А. - 40 обыкновенных именных акций (1/3 часть от размещенных обществом акций), Третьяков А.Г. - 40 обыкновенных именных акций (1/3 часть от размещенных обществом акций). В денежном выражении вклад каждого учредителя в оплату акций составляет 4 000 руб. (1/3 уставного капитала).
ЗАО "НПП "Экосистема" зарегистрировано в качестве юридического лица Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г.Омска 08.05.2002.
11.06.2002 между Парадеевым А.А. (продавец) и Кытмановым О.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества N 97, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить именные бездокументарные обыкновенные акции ЗАО "НПП "Экосистема", номинальной стоимостью одной акции 100 руб., суммарной номинальной стоимостью продаваемых акций 4 000 руб., количество 40 штук.
11.06.2002 составлено передаточное распоряжение N 1, содержащее указание внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, а именно о регистрации за Кытмановым О.В. именных бездокументарных обыкновенных акций в количестве 40 штук, что составляет 1/3 уставного капитала ЗАО "НПП "Экосистема".
15.12.2007 между Кытмановым О.В. (продавец) и Григорьевым П.Н. (покупатель) подписан договор купли-продажи акций (далее - договор купли-продажи акций от 15.12.2007), по условиям которого продавец продает обыкновенные именные акции ЗАО "НПП "Экосистема" номинальной стоимостью 100 руб. покупателю, а покупатель принимает и оплачивает акции. Характеристики продаваемых акций отражены в пункте 1.2 договора купли-продажи акций от 15.12.2007, среди которых вид ценных бумаг (обыкновенные именные акции), форма выпуска (бездокументарная), эмитент (ЗАО "НПП "Экосистема"), номинальная стоимость (100 руб. за одну акцию), количество (120 штук).
В пункте 2.2 договора купли-продажи акций от 15.12.2007 сторонами согласована общая сумма сделки по договору в размере 12 000 руб.
На основании передаточного распоряжения от 15.12.2007 в реестр акционеров общества внесена запись о переходе прав собственности на данные ценные бумаги к Григорьеву П.Н.
16.03.2009 РО ФСФР России в СФО зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "НПП "Экосистема", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02542-N.
16.03.2009 между Григорьевым П.Н. (продавец) и Кириловым С.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи акций (далее - договор купли-продажи акций от 16.03.2009), по условиям которого продавец продает акции ЗАО "НПП "Экосистема" (акции обыкновенные, именные, бездокументарные, номер государственной регистрации 1-01-02542-N, количество 120 штук), а покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость указанных ценных бумаг и принять их. Цена сделки согласована сторонами в размере 12 000 руб. (пункт 1.1, 1.2 договора).
16.03.2009 составлено передаточное распоряжение, содержащее указание внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, а именно о регистрации за Кириловым С.В. акций обыкновенных в количестве 120 штук, государственной регистрационный номер выпуска 1-01-02542-N, эмитент ЗАО "НПП "Экосистема".
16.05.2009 между Кириловым С.В. (продавец) и ООО "ПРОМАВТОТРАНС" (покупатель) подписан договор купли-продажи акций (далее - договор купли-продажи акций от 16.05.2009), по условиям которого продавец продает акции ЗАО "НПП "Экосистема" (акции обыкновенные, именные, бездокументарные, номер государственной регистрации 1-01-02542-N, количество 120 штук), а покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость указанных ценных бумаг и принять их в собственность. Цена сделки согласована сторонами в размере 20 000 руб. (пункт 1.1, 1.2 договора купли-продажи акций от 16.05.2009).
16.05.2009 составлено передаточное распоряжение, содержащее указание внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, а именно о регистрации за ООО "ПРОМАВТОТРАНС" акций обыкновенных в количестве 120 штук, государственной регистрационный номер выпуска 1-01-02542-N, эмитент ЗАО "НПП "Экосистема".
27.05.2009 между ООО "ПРОМАВТОТРАНС" (продавец) и Туркиным В.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи акций (далее - договор купли-продажи акций от 27.05.2009), по условиям которого продавец продает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "НПП "Экосистема", номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 120 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции. Общая сумма сделки составляет 30 000 руб. (пункт 1.1, 1.2 договора купли-продажи акций от 27.05.2009).
27.05.2009 составлено передаточное распоряжение о регистрации за Туркиным В.Г. акций обыкновенных в количестве 120 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02542-N, эмитент ЗАО "НПП "Экосистема".
По договору на ведение реестра владельцев ценных бумаг N 38 от 09.06.2009 ЗАО "НПП "Экосистема" передало ЗАО "Единый регистратор" функции по ведению реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "НПП "Экосистема".
21.08.2009 произведена государственная регистрация прекращения деятельности ООО "ПРОМАВТОТРАНС" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц N 53777 от 23.10.2009).
Вступившим в законную силу решением Куйбышевского районного суда г.Омска от 22.12.2009 по делу N 2-4062/2009 в удовлетворении исковых требований Кытманова О.В. о признании недействительными договора купли-продажи акций от 15.12.2007, заключенного между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н., договора купли-продажи акций ЗАО "НПП "Экосистема" между Григорьевым П.Н. и Кириловым С.В. от 16.03.2009, Кириловым С.В. и ООО "ПРОМАВТОТРАНС" от 16.05.2009, ООО "ПРОМАВТОТРАНС" и Туркиным В.Г. от 27.05.2009, и применении последствий недействительности указанных сделок отказано.
Полагая, что в связи с регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг ЗАО "НПП "Экосистема" 16.03.2009, сделка по приобретению Григорьевым П.Н. акций ЗАО "НПП "Экосистема", последующие сделки по отчуждению данных акций, и иные сделки с ними, совершенные ранее 16.03.2009, являются недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и ссылаясь на статью 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статью 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", истец обратился в суд с настоящим иском.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.
Поддерживая решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В соответствии со статьей 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьей 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", с учетом разъяснений, данных в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 г. N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" совершение сделок по отчуждению акций акционерных обществ допускается только после государственной регистрации в установленном порядке выпуска ценных бумаг (акций).
Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, государственная регистрация выпуска ценных бумаг ЗАО "НПП "Экосистема" произведена 16.03.2009.
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
Как следует из разъяснений, данных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Обращаясь с иском о признании недействительной сделки Парадеев А.А. в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ должен доказать, что является заинтересованным лицом.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате признания сделки недействительной.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как правильно указал суд первой инстанции, Парадеев А.А. не доказал, какие права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, и какие неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева" когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.
Аналогичные разъяснения даны в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
Поскольку истец стороной оспариваемого договора купли-продажи акций от 15.12.2007, заключенного между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н., не является, требований о применении последствий его недействительности не заявляет, покупатель акций по данному договору - Григорьев П.Н. владельцем спорных акций в настоящее время не является в силу их отчуждения третьим лицам, а также не указывает каким образом в случае возможного удовлетворения его требований о признании договора купли-продажи акций от 15.12.2007 недействительной (ничтожной) сделкой будут восстановлены его нарушенные права, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований истца о признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.12.2007, заключенного между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н.
При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлено, что воля истца на отчуждение акций была выражена путем заключения и исполнения договора N 97 от 11.06.2002, выдачи соответствующего передаточного распоряжения.
При этом судом правомерно учтены разъяснения, данные в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" согласно которым недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.
Куйбышевским районным судом г.Омска при рассмотрении дела N 2-4062/2009 по иску Кытманова О.В. к Григорьеву П.Н., Кириллову С.В., ООО "ПРОМАВТОТРАНС", Туркину В.Г. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НПП "Экосистема", заключенного между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н., установлено, что 11.06.2002 Кытмановым О.В. по договорам купли-продажи N 97, N 98 приобретены соответственно у Парадеева А.А. и Третьякова А.Г. по 40 акций стоимостью 100 рублей каждая. Передаточным распоряжением от 11.06.2002 указанные акции были переданы бывшими владельцами истцу и зарегистрированы в реестре владельцев за Кытмановым О.В. Между Кытмановым О.В. и Григорьевым П.Н. 15.12.2007 заключен договор купли-продажи 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НПП "Экосистема" по 100 руб. за 1 акцию, согласно которому Кытманов О.В. продал, а Григорьев П.Н. купил указанные акции.
Решением Куйбышевского районного суда г.Омска от 22.12.2009 по делу N 2-4062/2009 установлено, что договор купли-продажи 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НПП "Экосистема" от 15.12.2007 является действующим, в признании его ничтожным судом отказано.
Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 17.02.2010 решение Куйбышевского районного суда г. Омска от 22.12.2009 по делу N 2-4062/2009 оставлено без изменения.
Таким образом, факты действительности договора купли-продажи акций от 15.12.2007 и принадлежности Григорьеву П.Н. 120 акций ЗАО "НПП "Экосистема" установлены вступившим в законную силу судебным актом - решением Куйбышевского районного суда г.Омска от 22.12.2009 по делу N 2-4062/2009, в связи с чем у арбитражного суда первой инстанции при рассмотрении настоящего дела не имелось оснований для признания указанного договора ничтожным. Обстоятельства, с которыми Парадеев А.А. связывает ничтожность данного договора купли-продажи (заключение его до регистрации выпуска акций) исследовались судом общей юрисдикции.
В соответствии с частью 2 статьи 13 ГК РФ, вступившие в законную силу судебные постановления (в том числе решения) являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, граждан и организаций, и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 АПК РФ).
Также судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований, заявленных к Туркину В.Г., об истребовании из его чужого незаконного владения обыкновенных именных акций ЗАО "НПП "Экосистема" в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-02542-N).
Как правильно указал суд первой инстанции, в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.
Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Согласно перечисленным правовым нормам, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.
Установив фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Туркин В.Г. приобрел спорные акции на основании возмездной сделки - договора купли-продажи акций от 27.05.2009, заключенного с ООО "ПРОМАВТОТРАНС". Указанный договор истцом не оспорен, в судебном порядке недействительным не признан.
Более того, как правильно указал суд первой инстанции, доказательства, свидетельствующие о недобросовестности Туркина В.Г. при заключении вышеуказанного договора, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.
Принимая во внимание все изложенные обстоятельства, у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований об обязании ЗАО "Единый регистратор" произвести в реестре акционеров ЗАО "НПП "Экосистема" запись по лицевому счету Парадеева А.А. в части восстановления количества принадлежащих ему акций (обыкновенных именных в бездокументарной форме - 40 штук, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-02542-N).
Доводы апелляционной жалобы, не принимаются судом апелляционной инстанции, как необоснованные и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.
По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.
При таких обстоятельствах оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 28.03.2011 по делу N А46-15638/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Д.Г.РОЖКОВ
Судьи
Н.А.РЯБУХИНА
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)