Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 апреля 2003 года Дело N А82-147/02-Г/4
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Апряткиной Г.С., Князевой Г.А., при участии представителя истца - Кучерова А.М., доверенность от 27.09.03, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания ПрофИнвест" на постановление апелляционной инстанции от 19.02.03 по делу N А82-147/02-Г/4 Арбитражного суда Ярославской области, принятое судьями Митрофановой Г.П., Дегиной Т.И., Коробовой Н.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания ПрофИнвест" к закрытому акционерному обществу "Первомайский фарфор" об обязании ответчика определить цену и порядок выкупа своих акций, принадлежащих истцу, и проинформировать последнего об этом; восстановить срок предъявления требования о выкупе указанных акций; обязать закрытое акционерное общество "Первомайский фарфор" осуществить на основании письменного требования общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания ПрофИнвест" полный или частичный выкуп акций, и
Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания ПрофИнвест" (далее - ООО "ИФК ПрофИнвест") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к закрытому акционерному обществу "Первомайский фарфор" (далее - ЗАО "Первомайский фарфор", Общество) об обязании ответчика определить цену и порядок выкупа своих акций, принадлежащих истцу, и проинформировать последнего об этом; восстановить срок предъявления требования о выкупе указанных акций; обязать ЗАО "Первомайский фарфор" осуществить на основании письменного требования ООО "ИФК ПрофИнвест" полный или частичный выкуп акций.
Иск обоснован ссылкой на статью 75 (пункт 1) Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что истец вправе требовать выкупа ответчиком упомянутых ценных бумаг, поскольку новая редакция устава, утвержденная 17.06.02 на общем собрании Общества, существенно ограничивает права его акционеров.
Решением от 05.01.03 суд, руководствуясь статьей 76 названного Федерального закона, статьей 148 (пунктом 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оставил без рассмотрения требование ООО "ИФК ПрофИнвест" об обязании ЗАО "Первомайский фарфор" осуществить полный или частичный выкуп своих акций. В остальной части иска отказал.
Апелляционная инстанция постановлением от 19.02.03, сославшись на статьи 31, 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", изменила решение от 05.01.03: отказала в удовлетворении иска.
Судебная инстанция исходила из того, что утверждение устава ЗАО "Первомайский фарфор" в новой редакции не ограничило прав истца как акционера Общества.
Не согласившись с вынесенным постановлением, ООО "ИФК ПрофИнвест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его в связи с неправильным толкованием указанных выше норм материального права.
По мнению заявителя, заявленные требования подлежали удовлетворению. Требование акционера выкупить акции на основании статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" является безусловным.
При надлежащем извещении сторон о времени и месте судебного разбирательства, ЗАО "Первомайский фарфор" не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.
Кассационная жалоба на постановление Арбитражного суда Ярославской области по данному делу рассмотрена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив документы и заслушав представителя ООО "ИФК ПрофИнвест", окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Из материалов дела видно, что 17.06.02 состоялось годовое собрание акционеров ЗАО "Первомайский фарфор" (протокол N 3), на котором принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции. ООО "ИФК ПрофИнвест" (акционер, имеющий 18 процентов акций) голосовало против упомянутого решения.
Согласно статье 75 (пунктам 1, 3) Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Разрешив спор, апелляционная инстанция установила, что решение об утверждении новой редакции устава ЗАО "Первомайский фарфор" принято в связи с приведением учредительных документов Общества в соответствие с действующим законодательством. Так, внесены изменения, касающиеся порядка голосования на общем собрании (раздел 6 устава), снижения срока уведомления о проведении собрания с 30 до 20 дней. В деле не представлены доказательства того, что названные изменения устава ограничивают права истца как акционера.
Таким образом, принятием новой редакции устава, соответствующей требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", права истца как акционера ЗАО "Первомайский фарфор" не были ограничены.
Кроме того, истец не представил и доказательств соблюдения им требований, предусмотренных статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой акционер должен направить обществу письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций в срок, не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
При таких обстоятельствах по делу у суда не имелось достаточных оснований для удовлетворения иска.
С учетом изложенного доводы кассатора отклоняются. Нарушений норм материального и процессуального права при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановление апелляционной инстанции от 19.02.03 Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-147/02-Г/4 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания ПрофИнвест" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 23.04.2003 N А82-147/02-Г/4
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 23 апреля 2003 года Дело N А82-147/02-Г/4
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Апряткиной Г.С., Князевой Г.А., при участии представителя истца - Кучерова А.М., доверенность от 27.09.03, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания ПрофИнвест" на постановление апелляционной инстанции от 19.02.03 по делу N А82-147/02-Г/4 Арбитражного суда Ярославской области, принятое судьями Митрофановой Г.П., Дегиной Т.И., Коробовой Н.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания ПрофИнвест" к закрытому акционерному обществу "Первомайский фарфор" об обязании ответчика определить цену и порядок выкупа своих акций, принадлежащих истцу, и проинформировать последнего об этом; восстановить срок предъявления требования о выкупе указанных акций; обязать закрытое акционерное общество "Первомайский фарфор" осуществить на основании письменного требования общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания ПрофИнвест" полный или частичный выкуп акций, и
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания ПрофИнвест" (далее - ООО "ИФК ПрофИнвест") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к закрытому акционерному обществу "Первомайский фарфор" (далее - ЗАО "Первомайский фарфор", Общество) об обязании ответчика определить цену и порядок выкупа своих акций, принадлежащих истцу, и проинформировать последнего об этом; восстановить срок предъявления требования о выкупе указанных акций; обязать ЗАО "Первомайский фарфор" осуществить на основании письменного требования ООО "ИФК ПрофИнвест" полный или частичный выкуп акций.
Иск обоснован ссылкой на статью 75 (пункт 1) Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что истец вправе требовать выкупа ответчиком упомянутых ценных бумаг, поскольку новая редакция устава, утвержденная 17.06.02 на общем собрании Общества, существенно ограничивает права его акционеров.
Решением от 05.01.03 суд, руководствуясь статьей 76 названного Федерального закона, статьей 148 (пунктом 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оставил без рассмотрения требование ООО "ИФК ПрофИнвест" об обязании ЗАО "Первомайский фарфор" осуществить полный или частичный выкуп своих акций. В остальной части иска отказал.
Апелляционная инстанция постановлением от 19.02.03, сославшись на статьи 31, 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", изменила решение от 05.01.03: отказала в удовлетворении иска.
Судебная инстанция исходила из того, что утверждение устава ЗАО "Первомайский фарфор" в новой редакции не ограничило прав истца как акционера Общества.
Не согласившись с вынесенным постановлением, ООО "ИФК ПрофИнвест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его в связи с неправильным толкованием указанных выше норм материального права.
По мнению заявителя, заявленные требования подлежали удовлетворению. Требование акционера выкупить акции на основании статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" является безусловным.
При надлежащем извещении сторон о времени и месте судебного разбирательства, ЗАО "Первомайский фарфор" не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.
Кассационная жалоба на постановление Арбитражного суда Ярославской области по данному делу рассмотрена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив документы и заслушав представителя ООО "ИФК ПрофИнвест", окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Из материалов дела видно, что 17.06.02 состоялось годовое собрание акционеров ЗАО "Первомайский фарфор" (протокол N 3), на котором принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции. ООО "ИФК ПрофИнвест" (акционер, имеющий 18 процентов акций) голосовало против упомянутого решения.
Согласно статье 75 (пунктам 1, 3) Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Разрешив спор, апелляционная инстанция установила, что решение об утверждении новой редакции устава ЗАО "Первомайский фарфор" принято в связи с приведением учредительных документов Общества в соответствие с действующим законодательством. Так, внесены изменения, касающиеся порядка голосования на общем собрании (раздел 6 устава), снижения срока уведомления о проведении собрания с 30 до 20 дней. В деле не представлены доказательства того, что названные изменения устава ограничивают права истца как акционера.
Таким образом, принятием новой редакции устава, соответствующей требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", права истца как акционера ЗАО "Первомайский фарфор" не были ограничены.
Кроме того, истец не представил и доказательств соблюдения им требований, предусмотренных статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой акционер должен направить обществу письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций в срок, не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
При таких обстоятельствах по делу у суда не имелось достаточных оснований для удовлетворения иска.
С учетом изложенного доводы кассатора отклоняются. Нарушений норм материального и процессуального права при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции от 19.02.03 Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-147/02-Г/4 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания ПрофИнвест" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КИРСАНОВА Е.Н.
КИРСАНОВА Е.Н.
Судьи
АПРЯТКИНА Г.С.
КНЯЗЕВА Г.А.
АПРЯТКИНА Г.С.
КНЯЗЕВА Г.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)