Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 9 октября 2001 года Дело N А 06-546у-4к/01
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.06.2001 отказано в удовлетворении иска Открытого акционерного общества "Нефтехиммонтаж" о признании недействительным решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Каспийское монтажное управление" от 21.04.2001, мотивированное отсутствием доказательств нарушения прав акционера.
Постановлением апелляционной инстанции от 06.08.2001 решение от 15.06.2001 отменено. Признан недействительным п. 2 протокола N 1 от 21.04.2001 общего собрания акционеров ЗАО "Каспийское монтажное управление".
Установив отсутствие доказательств предоставления истцу для ознакомления документов, апелляционная инстанция признала обоснованными доводы истца (акционера) о нарушении его прав в этой части.
Кроме того, исключив голоса представителей акционеров, голосовавших по доверенностям, ненадлежащим образом оформленным, эта же судебная инстанция пришла к выводу об отсутствии на общем собрании необходимого кворума при принятия решения по новой редакции Устава ЗАО "Каспийское монтажное управление".
В кассационной жалобе ЗАО "Каспийское монтажное управление" просит отменить Постановление апелляционной инстанции от 06.08.2001, оставить в силе решение суда первой инстанции от 15.06.2001, считая Постановление апелляционной инстанции незаконным.
Проверив законность в порядке ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Астраханской области от 06.08.2001 по делу N А 06-546у-4к/01, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает, что Постановление апелляционной инстанции от 06.08.2001 подлежит отмене, а решение от 15.06.2001 - оставлению в силе.
Как видно из материалов дела, требование ОАО "Нефтехиммонтаж" состояло в признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Каспийское монтажное управление" от 21.04.2001 в части утверждения новой редакции Устава этого Общества.
22.03.2001 Советом директоров ЗАО "Каспийское монтажное управление" в газете "Волга" была дана информация о созыве годового общего собрания акционеров, в которой указаны повестка дня собрания, дата, место и время его проведения, время начала и окончания регистрации участников, а также место, где акционеры могут ознакомиться с материалами собрания.
В повестку дня собрания был включен и вопрос утверждения новой редакции Устава ЗАО "Каспийское монтажное управление".
21.04.2001 общее собрание акционеров состоялось. Результаты принятых на собрании решений были оформлены протоколом N 1.
На момент составления списка акционеров и на дату проведения общего собрания Акционерное общество состояло из акционеров, владеющих 51205 шт. обыкновенных акций.
В список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, были включены акционеры, владеющие 47649 шт. голосующих акций.
Для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры и их представители, владеющие 43879 шт. голосующих акций.
ОАО "Нефтехиммонтаж", как акционер ЗАО "Каспийское монтажное управление", владеет 3371 шт. обыкновенных акций.
По результатам рассмотрения иска суд первой инстанции в его удовлетворении отказал, указав что общее собрание акционеров при принятии решения по вопросу новой редакции Устава Общества имело необходимый кворум, доверенности же на представителей акционеров оформлены в соответствии с гражданским законодательством.
Апелляционная инстанция по вопросам кворума и доверенностей на представителей акционеров пришла к иным выводам и иск удовлетворила, признав недействительным п. 2 протокола N 1 от 21.04.2001 общего собрания акционеров ЗАО "Каспийское монтажное управление".
Между тем на основе анализа материалов дела выводы апелляционной инстанции и принятый на их основе судебный акт судебная коллегия находит ошибочными.
Довод истца о нарушении его прав как акционера в связи с непредставлением ответчиком доказательств ознакомления с документами, необходимыми для подготовки к общему собранию акционеров, апелляционная инстанция признала обоснованными, указав на письма истца от 04.04.2001 N 15 и от 13.04.2001 N 121.
Между тем согласно ст. 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, обязанность по предоставлению доказательств в обоснование заявленного требования лежала на истце.
ЗАО "Каспийское монтажное управление", опубликовав информацию в газете, проинформировало акционеров о проведении общего собрания акционеров и указало место ознакомления с материалами предстоящего собрания.
В соответствии с п. 7.8.8 Устава ЗАО "Каспийское монтажное управление" акционер вправе потребовать направления ему копий материалов собрания при условии оплаты стоимости почтовых услуг.
Однако из содержания писем от 04.04.2001 и 13.04.2001 (л. д. 7, 8) не усматривается требование о направлении истцу по почте копий документов по повестке дня общего собрания акционеров. В письмах поднят вопрос о предоставлении для ознакомления документов.
В кассационной инстанции представитель истца пояснил, что по вопросу ознакомления с документами по указанному в информации о проведении общего собрания акционеров адресу ОАО "Нефтехиммонтаж" не обращалось.
Таким образом, вывод апелляционной инстанции об обоснованности довода истца о нарушении его прав в связи с непредставлением ему для ознакомления документов несостоятелен.
Судебная коллегия находит несостоятельным и вывод апелляционной инстанции об отсутствии необходимого кворума при голосовании по вопросу утверждения новой редакции Устава ЗАО "Каспийское монтажное управление".
Согласно протоколу счетной комиссии по вопросу утверждения новой редакции Устава Общества зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеры и их представители владели 43879 шт. голосующих акций (л. д. 35).
Акционеры и их представители, проголосовавшие за утверждение новой редакции Устава Общества, владели 33699 шт. голосующих акций.
Представители акционеров, голосовавшие по доверенностям, оформленным ненадлежащим образом, владели 2478 шт. голосующих акций.
Апелляционная инстанция кворум в 71,1% установила без учета голосов представителей акционеров, владеющих 2478 шт. голосующих акций, то есть исключила тех, кто голосовал по доверенностям, оформленным ненадлежащим образом.
33699 акций - 2478 акций = 31221 акция
31221 : 43879 х 100% = 71,1%
Однако такой подход для определения кворума является ошибочным, так как на 2478 шт. голосующих акций надлежало уменьшить и число зарегистрировавшихся для участия в общем собрании акционеров.
43879 акций - 2478 акций = 41401 акция
33699 акций - 2478 акций = 31221 акция
31221 : 41401 х 100% = 75,4%
В этом случае количество голосов, поданных за утверждение новой редакции Устава Общества, то есть кворум, будет составлять 75,4%, и этот показатель соответствует требованию п. 4 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При таких обстоятельствах довод заявителя кассационной жалобы и вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии при принятии новой редакции Устава ЗАО "Каспийское монтажное управление" необходимого кворума являются необоснованными.
В связи с удовлетворением требований кассационной жалобы ЗАО "Каспийское монтажное управление" судебные расходы по кассационной жалобе в размере 500 руб. подлежат отнесению на ОАО "Нефтехиммонтаж".
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 91, 95, 174, 175 (п. 6), 177, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Астраханской области от 06.08.2001 по делу N А 06-546у-4к/01 отменить.
Решение того же суда от 15.06.2001 оставить в силе.
Кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Каспийское монтажное управление" удовлетворить.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Нефтехиммонтаж", г. Астрахань, в пользу Закрытого акционерного общества "Каспийское монтажное управление", г. Астрахань, судебные расходы по кассационной жалобе в размере 500 руб.
Выдать исполнительный лист.
Арбитражному суду Астраханской области судебные расходы по апелляционной жалобе распределить в соответствии с настоящим Постановлением и ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 09.10.2001 N А06-546У-4К/01
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 9 октября 2001 года Дело N А 06-546у-4к/01
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.06.2001 отказано в удовлетворении иска Открытого акционерного общества "Нефтехиммонтаж" о признании недействительным решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Каспийское монтажное управление" от 21.04.2001, мотивированное отсутствием доказательств нарушения прав акционера.
Постановлением апелляционной инстанции от 06.08.2001 решение от 15.06.2001 отменено. Признан недействительным п. 2 протокола N 1 от 21.04.2001 общего собрания акционеров ЗАО "Каспийское монтажное управление".
Установив отсутствие доказательств предоставления истцу для ознакомления документов, апелляционная инстанция признала обоснованными доводы истца (акционера) о нарушении его прав в этой части.
Кроме того, исключив голоса представителей акционеров, голосовавших по доверенностям, ненадлежащим образом оформленным, эта же судебная инстанция пришла к выводу об отсутствии на общем собрании необходимого кворума при принятия решения по новой редакции Устава ЗАО "Каспийское монтажное управление".
В кассационной жалобе ЗАО "Каспийское монтажное управление" просит отменить Постановление апелляционной инстанции от 06.08.2001, оставить в силе решение суда первой инстанции от 15.06.2001, считая Постановление апелляционной инстанции незаконным.
Проверив законность в порядке ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Астраханской области от 06.08.2001 по делу N А 06-546у-4к/01, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает, что Постановление апелляционной инстанции от 06.08.2001 подлежит отмене, а решение от 15.06.2001 - оставлению в силе.
Как видно из материалов дела, требование ОАО "Нефтехиммонтаж" состояло в признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Каспийское монтажное управление" от 21.04.2001 в части утверждения новой редакции Устава этого Общества.
22.03.2001 Советом директоров ЗАО "Каспийское монтажное управление" в газете "Волга" была дана информация о созыве годового общего собрания акционеров, в которой указаны повестка дня собрания, дата, место и время его проведения, время начала и окончания регистрации участников, а также место, где акционеры могут ознакомиться с материалами собрания.
В повестку дня собрания был включен и вопрос утверждения новой редакции Устава ЗАО "Каспийское монтажное управление".
21.04.2001 общее собрание акционеров состоялось. Результаты принятых на собрании решений были оформлены протоколом N 1.
На момент составления списка акционеров и на дату проведения общего собрания Акционерное общество состояло из акционеров, владеющих 51205 шт. обыкновенных акций.
В список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, были включены акционеры, владеющие 47649 шт. голосующих акций.
Для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры и их представители, владеющие 43879 шт. голосующих акций.
ОАО "Нефтехиммонтаж", как акционер ЗАО "Каспийское монтажное управление", владеет 3371 шт. обыкновенных акций.
По результатам рассмотрения иска суд первой инстанции в его удовлетворении отказал, указав что общее собрание акционеров при принятии решения по вопросу новой редакции Устава Общества имело необходимый кворум, доверенности же на представителей акционеров оформлены в соответствии с гражданским законодательством.
Апелляционная инстанция по вопросам кворума и доверенностей на представителей акционеров пришла к иным выводам и иск удовлетворила, признав недействительным п. 2 протокола N 1 от 21.04.2001 общего собрания акционеров ЗАО "Каспийское монтажное управление".
Между тем на основе анализа материалов дела выводы апелляционной инстанции и принятый на их основе судебный акт судебная коллегия находит ошибочными.
Довод истца о нарушении его прав как акционера в связи с непредставлением ответчиком доказательств ознакомления с документами, необходимыми для подготовки к общему собранию акционеров, апелляционная инстанция признала обоснованными, указав на письма истца от 04.04.2001 N 15 и от 13.04.2001 N 121.
Между тем согласно ст. 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, обязанность по предоставлению доказательств в обоснование заявленного требования лежала на истце.
ЗАО "Каспийское монтажное управление", опубликовав информацию в газете, проинформировало акционеров о проведении общего собрания акционеров и указало место ознакомления с материалами предстоящего собрания.
В соответствии с п. 7.8.8 Устава ЗАО "Каспийское монтажное управление" акционер вправе потребовать направления ему копий материалов собрания при условии оплаты стоимости почтовых услуг.
Однако из содержания писем от 04.04.2001 и 13.04.2001 (л. д. 7, 8) не усматривается требование о направлении истцу по почте копий документов по повестке дня общего собрания акционеров. В письмах поднят вопрос о предоставлении для ознакомления документов.
В кассационной инстанции представитель истца пояснил, что по вопросу ознакомления с документами по указанному в информации о проведении общего собрания акционеров адресу ОАО "Нефтехиммонтаж" не обращалось.
Таким образом, вывод апелляционной инстанции об обоснованности довода истца о нарушении его прав в связи с непредставлением ему для ознакомления документов несостоятелен.
Судебная коллегия находит несостоятельным и вывод апелляционной инстанции об отсутствии необходимого кворума при голосовании по вопросу утверждения новой редакции Устава ЗАО "Каспийское монтажное управление".
Согласно протоколу счетной комиссии по вопросу утверждения новой редакции Устава Общества зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеры и их представители владели 43879 шт. голосующих акций (л. д. 35).
Акционеры и их представители, проголосовавшие за утверждение новой редакции Устава Общества, владели 33699 шт. голосующих акций.
Представители акционеров, голосовавшие по доверенностям, оформленным ненадлежащим образом, владели 2478 шт. голосующих акций.
Апелляционная инстанция кворум в 71,1% установила без учета голосов представителей акционеров, владеющих 2478 шт. голосующих акций, то есть исключила тех, кто голосовал по доверенностям, оформленным ненадлежащим образом.
33699 акций - 2478 акций = 31221 акция
31221 : 43879 х 100% = 71,1%
Однако такой подход для определения кворума является ошибочным, так как на 2478 шт. голосующих акций надлежало уменьшить и число зарегистрировавшихся для участия в общем собрании акционеров.
43879 акций - 2478 акций = 41401 акция
33699 акций - 2478 акций = 31221 акция
31221 : 41401 х 100% = 75,4%
В этом случае количество голосов, поданных за утверждение новой редакции Устава Общества, то есть кворум, будет составлять 75,4%, и этот показатель соответствует требованию п. 4 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При таких обстоятельствах довод заявителя кассационной жалобы и вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии при принятии новой редакции Устава ЗАО "Каспийское монтажное управление" необходимого кворума являются необоснованными.
В связи с удовлетворением требований кассационной жалобы ЗАО "Каспийское монтажное управление" судебные расходы по кассационной жалобе в размере 500 руб. подлежат отнесению на ОАО "Нефтехиммонтаж".
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 91, 95, 174, 175 (п. 6), 177, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Астраханской области от 06.08.2001 по делу N А 06-546у-4к/01 отменить.
Решение того же суда от 15.06.2001 оставить в силе.
Кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Каспийское монтажное управление" удовлетворить.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Нефтехиммонтаж", г. Астрахань, в пользу Закрытого акционерного общества "Каспийское монтажное управление", г. Астрахань, судебные расходы по кассационной жалобе в размере 500 руб.
Выдать исполнительный лист.
Арбитражному суду Астраханской области судебные расходы по апелляционной жалобе распределить в соответствии с настоящим Постановлением и ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)