Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 января 2007 г. Дело N А62-439/2006
от 11 января 2007 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Инвестстройпромсервис", г. Смоленск, на Решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.05.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.10.2006 по делу N А62-439/2006,
УСТАНОВИЛ:
ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик", г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", г. Смоленск, ООО "Инвестстройпромсервис", г. Смоленск, Крутову Сергею Сергеевичу, г. Смоленск, Потапову Анатолию Никитьевичу, г. Смоленск, о понуждении ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" восстановить запись в реестре акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" в отношении истца; о подтверждении права истца на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик"; о признании недействительным с момента заключения договора купли-продажи ценных бумаг (акций) N 63 от 03.11.2003, заключенного между Потаповым А.Н. и ООО "Инвестстройпромсервис", в части отчуждения 648 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" в бездокументарной форме, принадлежащих истцу; о переводе прав по договору купли-продажи ценных бумаг (акций) N 63 от 03.11.2005, заключенному между Потаповым А.Н. и ООО "Инвестстройпромсервис", в части отчуждения 383 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" в бездокументарной форме на ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик"; о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг (акций) N 64 от 07.11.2005, заключенного между Крутовым С.С. и ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", и договора N 65 от 07.11.2005, заключенного между Потаповым А.Н. и ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик"; о переводе прав и обязанностей покупателя 9 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" на ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик".
До принятия решения по делу истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от иска в части понуждения подтвердить ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик". Отказ судом первой инстанции был принят.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.05.2006 с учетом Определения того же суда от 22.05.2006, производство по делу в части подтверждения ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" прекращено; суд обязал ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" восстановить запись в реестре акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" N 142 в отношении ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" о владении на праве собственности 648 обыкновенными именными акциями ЗАО "Смоленскстройзаказчик"; судом признан недействительным с момента заключения договор купли-продажи ценных бумаг (акций) N 63 от 03.11.2005, заключенный между Потаповым А.Н. и ООО "Инвестстройпромсервис", в части отчуждения 648 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" в бездокументарной форме, принадлежащих ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик"; переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг (акций) N 63 от 03.11.2005, заключенному между Потаповым А.Н. и ООО "Инвестстройпромсервис", в части отчуждения 383 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" в бездокументарной форме на ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик"; договор купли-продажи ценных бумаг (акций) N 64 от 07.11.2005, заключенный между Крутовым С.С. и ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", и договор N 65 от 07.11.2005, заключенный между Потаповым А.Н. и ЗАО "Смоленскстройзаказчик", признаны недействительными; права и обязанности покупателя 9 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" переведены на ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик".
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области от 12.10.2006 Решение суда от 15.05.2006 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Инвестстройпромсервис" просит Решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.05.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.10.2006 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт о приостановлении производства по делу в связи с невозможностью его рассмотрения до разрешения другого дела. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права.
Крутов С.С., Потапов А.Н., а также представитель ООО "Инвестстройпромсервис" в судебное заседание не явились.
Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Крутова С.С., Потапова А.Н., а также представителя ООО "Инвестстройпромсервис", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Инвестстройпромсервис", а представитель ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как обоснованные и соответствующие нормам материального и процессуального права.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.04.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.10.2006 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в соответствии с договором купли-продажи акций от 29.06.2005, заключенным между акционером ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" Потаповым А.Н. (Продавец), являвшимся единоличным исполнительным органом общества, и ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" (Покупатель), последним приобретены 648 обыкновенных именных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик".
Акции были переданы по акту приемки-передачи от 29.06.2005.
Выпиской из реестра акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" по состоянию на 30.06.2005 подтверждено внесение приходной записи по лицевому счету ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" на 648 обыкновенных акций.
Письмом N 1/2339 от 12.09.2005 председатель совета директоров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" сообщил ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 29.06.2005 в связи с их неоплатой.
Письмом N 1/2433 от 28.09.2005 ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" проинформировало истца об аннулировании соответствующей записи в реестре акционеров.
В соответствии с договором от 03.11.2005 купли-продажи акций, заключенным между Потаповым А.Н. (Продавец) и ООО "Инвестстройпромсервис" (Покупатель), руководителем которого также является Потапов А.Н., Продавцом переданы Покупателю 1031 обыкновенная акция ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик".
07.11.2005 заключены два договора купли-продажи 9 акций: N 64 между акционером Крутовым С.С. (Продавец) и ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" (Покупатель), и N 65 между ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" (Продавец) и Потаповым А.Н. (Покупатель).
Постановлениями РО ФСФР России в ЦФО от 17.11.2005 и от 24.11.2005, вынесенными по заявлению истца, ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" привлечено к административной ответственности за неправомерные действия по аннулированию записи в реестре акционеров и воспрепятствование представителям ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" в участии во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" 18.10.2005.
Считая свои права нарушенными в результате совершения ответчиками неправомерных сделок по отчуждению принадлежащих ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" акций, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.
Суд кассационной инстанции считает такой вывод обоснованным, соответствующим материалам дела и представленным доказательствам.
Так, принимая решение об удовлетворении требования о признании недействительным договора N 63 от 03.11.2005, заключенного между Потаповым А.Н. и ООО "Инвестстройпромсервис", в части отчуждения 648 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что на момент совершения данной сделки собственником спорных акций являлось ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик", в связи с чем Потапов А.Н. был не вправе отчуждать их.
При этом не имеет юридической силы факт признания советом директоров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" недействительным договора купли-продажи акций от 29.06.2005, в соответствии с которым у истца возникло право собственности на спорные акции, поскольку совет директоров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" не наделен полномочиями по признанию оспоримой сделки недействительной.
Следовательно, расторжение договора в одностороннем порядке, аннулирование записи в реестре акционеров и продажа не принадлежащих на момент заключения договора Потапову А.Н. акций новому лицу - ООО "Инвестстройпромсервис" без признания сделки недействительной в судебном порядке неправомерны.
Обоснованно отклонен довод ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" о том, что истцом не произведена оплата по договору от 29.06.2005 в установленный п. 2.1 срок (10 дней с момента его подписания), что в силу п. 3.2 договора, п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа от договора в одностороннем порядке.
В данном случае судебные инстанции приняли во внимание акт приемки-передачи от 29.06.2005, из которого усматривается факт исполнения ответчиком в полном объеме обязательства по оплате акций. Кроме того, косвенно оплата подтверждается также тем, что согласно п. 2.3 договора после оплаты ценных бумаг сторона договора обеспечивает немедленную перерегистрацию акций на имя покупателя. Такая перерегистрация подтверждена выпиской из реестра акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" по состоянию на 30.06.2005.
В части перехода прав на истца на 383 акции по договору N 63 от 03.11.2005 исковые требования также правомерно удовлетворены на основании ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. п. 8.3 - 8.7 Устава общества, так как при отчуждении акций Потаповым А.Н. ООО "Инвестстройпромсервис" последнее не являлось акционером ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", тогда как таковым являлся истец, имеющий преимущественное право на приобретение акций.
Суд кассационной инстанции находит соответствующим фактическим обстоятельствам вывод суда о взаимосвязанности договора N 64 от 07.11.2005, заключенного между Крутовым С.С. и ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", и договора N 65 от 07.11.2005, заключенного между ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" и Потаповым А.Н., предметом которых являются 9 акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", а также о том, что такие сделки в совокупности являются притворной сделкой на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как стороны в результате их совершения прикрывали фактическую сделку - сделку купли-продажи акций без соблюдения правила о преимущественном праве приобретения акций закрытого акционерного общества его акционерами (п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, является правомерным удовлетворение иска и в части перевода на ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" прав и обязанностей покупателя 9 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" по взаимосвязанным договорам N 64 и N 65 от 07.11.2005 в соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Не могут быть приняты во внимание доводы кассационной жалобы о противоречивости мотивировочной и резолютивной частей решения суда.
Указанным доводам ответчика была дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, который правомерно признал имеющиеся в тексте решения ошибки техническими.
В данном случае суд кассационной инстанции полагает, что мотивировочная часть решения суда первой инстанции, а также резолютивная часть данного судебного акта, несмотря на допущенные технические ошибки, однозначно свидетельствуют о существе принятого решения об удовлетворении исковых требований.
Более того, в резолютивной части решения, объявленной сторонам в судебном заседании 27.04.2006, отсутствует фраза об отказе в иске, что также свидетельствует о выводе суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.
Допущенные при этом нарушения норм процессуального права не повлекли принятие неправильного решения, в связи с чем не могут быть основанием для его отмены.
Подлежит отклонению довод кассационной жалобы о нарушении прав акционеров общества Лученковой А.А. и Опариной О.П. на приобретение акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", поскольку на момент рассмотрения дела в суде кассационной инстанции имеются доказательства прекращения производств по делам по искам Лученковой А.А. и Опариной О.П. о признании недействительным договора купли-продажи 648 акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", заключенного между Потаповым А.Н. и ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик".
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.04.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.10.2006 по делу N А62-439/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 18.01.2007 ПО ДЕЛУ N А62-439/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 18 января 2007 г. Дело N А62-439/2006
от 11 января 2007 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Инвестстройпромсервис", г. Смоленск, на Решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.05.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.10.2006 по делу N А62-439/2006,
УСТАНОВИЛ:
ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик", г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", г. Смоленск, ООО "Инвестстройпромсервис", г. Смоленск, Крутову Сергею Сергеевичу, г. Смоленск, Потапову Анатолию Никитьевичу, г. Смоленск, о понуждении ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" восстановить запись в реестре акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" в отношении истца; о подтверждении права истца на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик"; о признании недействительным с момента заключения договора купли-продажи ценных бумаг (акций) N 63 от 03.11.2003, заключенного между Потаповым А.Н. и ООО "Инвестстройпромсервис", в части отчуждения 648 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" в бездокументарной форме, принадлежащих истцу; о переводе прав по договору купли-продажи ценных бумаг (акций) N 63 от 03.11.2005, заключенному между Потаповым А.Н. и ООО "Инвестстройпромсервис", в части отчуждения 383 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" в бездокументарной форме на ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик"; о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг (акций) N 64 от 07.11.2005, заключенного между Крутовым С.С. и ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", и договора N 65 от 07.11.2005, заключенного между Потаповым А.Н. и ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик"; о переводе прав и обязанностей покупателя 9 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" на ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик".
До принятия решения по делу истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от иска в части понуждения подтвердить ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик". Отказ судом первой инстанции был принят.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.05.2006 с учетом Определения того же суда от 22.05.2006, производство по делу в части подтверждения ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" прекращено; суд обязал ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" восстановить запись в реестре акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" N 142 в отношении ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" о владении на праве собственности 648 обыкновенными именными акциями ЗАО "Смоленскстройзаказчик"; судом признан недействительным с момента заключения договор купли-продажи ценных бумаг (акций) N 63 от 03.11.2005, заключенный между Потаповым А.Н. и ООО "Инвестстройпромсервис", в части отчуждения 648 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" в бездокументарной форме, принадлежащих ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик"; переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг (акций) N 63 от 03.11.2005, заключенному между Потаповым А.Н. и ООО "Инвестстройпромсервис", в части отчуждения 383 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" в бездокументарной форме на ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик"; договор купли-продажи ценных бумаг (акций) N 64 от 07.11.2005, заключенный между Крутовым С.С. и ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", и договор N 65 от 07.11.2005, заключенный между Потаповым А.Н. и ЗАО "Смоленскстройзаказчик", признаны недействительными; права и обязанности покупателя 9 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" переведены на ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик".
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области от 12.10.2006 Решение суда от 15.05.2006 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Инвестстройпромсервис" просит Решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.05.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.10.2006 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт о приостановлении производства по делу в связи с невозможностью его рассмотрения до разрешения другого дела. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права.
Крутов С.С., Потапов А.Н., а также представитель ООО "Инвестстройпромсервис" в судебное заседание не явились.
Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Крутова С.С., Потапова А.Н., а также представителя ООО "Инвестстройпромсервис", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Инвестстройпромсервис", а представитель ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как обоснованные и соответствующие нормам материального и процессуального права.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.04.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.10.2006 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в соответствии с договором купли-продажи акций от 29.06.2005, заключенным между акционером ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" Потаповым А.Н. (Продавец), являвшимся единоличным исполнительным органом общества, и ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" (Покупатель), последним приобретены 648 обыкновенных именных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик".
Акции были переданы по акту приемки-передачи от 29.06.2005.
Выпиской из реестра акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" по состоянию на 30.06.2005 подтверждено внесение приходной записи по лицевому счету ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" на 648 обыкновенных акций.
Письмом N 1/2339 от 12.09.2005 председатель совета директоров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" сообщил ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 29.06.2005 в связи с их неоплатой.
Письмом N 1/2433 от 28.09.2005 ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" проинформировало истца об аннулировании соответствующей записи в реестре акционеров.
В соответствии с договором от 03.11.2005 купли-продажи акций, заключенным между Потаповым А.Н. (Продавец) и ООО "Инвестстройпромсервис" (Покупатель), руководителем которого также является Потапов А.Н., Продавцом переданы Покупателю 1031 обыкновенная акция ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик".
07.11.2005 заключены два договора купли-продажи 9 акций: N 64 между акционером Крутовым С.С. (Продавец) и ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" (Покупатель), и N 65 между ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" (Продавец) и Потаповым А.Н. (Покупатель).
Постановлениями РО ФСФР России в ЦФО от 17.11.2005 и от 24.11.2005, вынесенными по заявлению истца, ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" привлечено к административной ответственности за неправомерные действия по аннулированию записи в реестре акционеров и воспрепятствование представителям ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" в участии во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" 18.10.2005.
Считая свои права нарушенными в результате совершения ответчиками неправомерных сделок по отчуждению принадлежащих ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" акций, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.
Суд кассационной инстанции считает такой вывод обоснованным, соответствующим материалам дела и представленным доказательствам.
Так, принимая решение об удовлетворении требования о признании недействительным договора N 63 от 03.11.2005, заключенного между Потаповым А.Н. и ООО "Инвестстройпромсервис", в части отчуждения 648 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что на момент совершения данной сделки собственником спорных акций являлось ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик", в связи с чем Потапов А.Н. был не вправе отчуждать их.
При этом не имеет юридической силы факт признания советом директоров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" недействительным договора купли-продажи акций от 29.06.2005, в соответствии с которым у истца возникло право собственности на спорные акции, поскольку совет директоров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" не наделен полномочиями по признанию оспоримой сделки недействительной.
Следовательно, расторжение договора в одностороннем порядке, аннулирование записи в реестре акционеров и продажа не принадлежащих на момент заключения договора Потапову А.Н. акций новому лицу - ООО "Инвестстройпромсервис" без признания сделки недействительной в судебном порядке неправомерны.
Обоснованно отклонен довод ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" о том, что истцом не произведена оплата по договору от 29.06.2005 в установленный п. 2.1 срок (10 дней с момента его подписания), что в силу п. 3.2 договора, п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа от договора в одностороннем порядке.
В данном случае судебные инстанции приняли во внимание акт приемки-передачи от 29.06.2005, из которого усматривается факт исполнения ответчиком в полном объеме обязательства по оплате акций. Кроме того, косвенно оплата подтверждается также тем, что согласно п. 2.3 договора после оплаты ценных бумаг сторона договора обеспечивает немедленную перерегистрацию акций на имя покупателя. Такая перерегистрация подтверждена выпиской из реестра акционеров ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" по состоянию на 30.06.2005.
В части перехода прав на истца на 383 акции по договору N 63 от 03.11.2005 исковые требования также правомерно удовлетворены на основании ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. п. 8.3 - 8.7 Устава общества, так как при отчуждении акций Потаповым А.Н. ООО "Инвестстройпромсервис" последнее не являлось акционером ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", тогда как таковым являлся истец, имеющий преимущественное право на приобретение акций.
Суд кассационной инстанции находит соответствующим фактическим обстоятельствам вывод суда о взаимосвязанности договора N 64 от 07.11.2005, заключенного между Крутовым С.С. и ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", и договора N 65 от 07.11.2005, заключенного между ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" и Потаповым А.Н., предметом которых являются 9 акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", а также о том, что такие сделки в совокупности являются притворной сделкой на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как стороны в результате их совершения прикрывали фактическую сделку - сделку купли-продажи акций без соблюдения правила о преимущественном праве приобретения акций закрытого акционерного общества его акционерами (п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, является правомерным удовлетворение иска и в части перевода на ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик" прав и обязанностей покупателя 9 обыкновенных акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик" по взаимосвязанным договорам N 64 и N 65 от 07.11.2005 в соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Не могут быть приняты во внимание доводы кассационной жалобы о противоречивости мотивировочной и резолютивной частей решения суда.
Указанным доводам ответчика была дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, который правомерно признал имеющиеся в тексте решения ошибки техническими.
В данном случае суд кассационной инстанции полагает, что мотивировочная часть решения суда первой инстанции, а также резолютивная часть данного судебного акта, несмотря на допущенные технические ошибки, однозначно свидетельствуют о существе принятого решения об удовлетворении исковых требований.
Более того, в резолютивной части решения, объявленной сторонам в судебном заседании 27.04.2006, отсутствует фраза об отказе в иске, что также свидетельствует о выводе суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.
Допущенные при этом нарушения норм процессуального права не повлекли принятие неправильного решения, в связи с чем не могут быть основанием для его отмены.
Подлежит отклонению довод кассационной жалобы о нарушении прав акционеров общества Лученковой А.А. и Опариной О.П. на приобретение акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", поскольку на момент рассмотрения дела в суде кассационной инстанции имеются доказательства прекращения производств по делам по искам Лученковой А.А. и Опариной О.П. о признании недействительным договора купли-продажи 648 акций ЗАО "СПК "Смоленскстройзаказчик", заключенного между Потаповым А.Н. и ООО "ХК "Смоленскстройзаказчик".
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.04.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.10.2006 по делу N А62-439/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)