Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2012 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2012 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Лариной Т.С.
судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.
при участии:
- от истца: Воронова Н.В. представитель по доверенности от 20.01.2012, паспорт;
- от ответчика: Гофуров Р.А. представитель по доверенности от 01.02.2012 N 72-12-ПИ06/1903, удостоверение;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6273/2012) Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2012 по делу N А56-64447/2011 (судья Боровая А.А.), принятое
по иску ЗАО "Дачное"
к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе
о признании незаконным ненормативного акта
установил:
Закрытое акционерное общество "Дачное" (ОГРН 1107847155877, место нахождения: 191025, Санкт-Петербург, ул. Марата 17) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе (ОГРН 1037843053214, место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки 15) о признании незаконным отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, признании незаконным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе от 23.08.2011 N 72-11-1283/пз-и и об обязании РО ФСФР России в СЗФО (далее - Региональное отделение) провести государственную регистрацию выпуска ценных бумаг ЗАО "Дачное".
Решением от 15.02.2012 требования удовлетворены в полном объеме.
В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.
По мнению подателя жалобы, судом сделан неправомерный вывод о том, что другие лица или органы не вправе обжаловать решения единственного акционера и оценивать их соответствие требованиям закона, иных правовых актов.
Кроме того, судом не учтено то обстоятельство, что в материалах регистрирующего органа имеются документы, содержащие разные сведения, что позволяло Региональному отделению сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации.
В обоснование заявленной позиции податель жалобы указывает, что судом не учтено, что акции Общества были размещены 17.05.2010 на основании решения о выделении от 06.11.2009, которое изначально не соответствовало требованиям законодательства.
В отзыве на апелляционную жалобу истец, указывая на правомерность выводов, изложенных в решении, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные позиции.
Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, единственным акционером ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз", Компанией "HOCKLEY ENTERPRISES INC." 06.11.2009 принято решение N 1/09 о реорганизации ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" в форме выделения из него ЗАО "Марата 17", ЗАО "Дачное", ЗАО "Капитал Инвест" с передачей каждому из создаваемых обществ части прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом.
Согласно пункту 5.4 решения способ размещения акций ЗАО "Дачное" осуществляется путем распределения акций среди акционеров реорганизуемого общества, а именно - 100 процентов акций распределяются единственному акционеру реорганизуемого ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" - Компании.
Решением от 16.08.2010 N 1/10 единственного акционера ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз", Компанией "HOCKLEY ENTERPRISES INC.", пункт 5.4 решения N 1/09 дополнен сведениями о порядке распределения ценных бумаг, размещаемых при реорганизации ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" - на 0,0072 обыкновенную именную акцию ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" распределяется одна акция выделяемого акционерного общества - ЗАО "Дачное".
ЗАО "Дачное" 19.08.2010 обратилось в Региональное отделение с заявлением на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Уведомлением от 20.08.2010 N 2100 Региональное отделение сообщило ЗАО "Дачное" об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг в связи с нарушением эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии. Ответчик также указал, что, исходя из указанного в решении от 16.08.2010 N 1/10 порядка распределения акций, в результате реорганизации образуются дробные акций, тогда как решение о выпуске ценных бумаг не предусматривает порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, до целого количества акций, размещаемых при реорганизации.
Единственным акционером ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз", Компанией "HOCKLEY ENTERPRISES INC." 30.05.2011 принято решение N 1/11 о дополнении пункта 5.4 решения N 1/09 от 06.11.2009 абзацем следующего содержания: "Порядок распределения ценных бумаг, размещаемых при реорганизации ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" - распределение акций единственному акционеру реорганизуемого ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" - Компании "HOCKLEY ENTERPRISES INC." - на 138,59 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз", из которого осуществляется выделение, распределяется одна акция выделяемого ЗАО "Дачное". В случае, если расчетное количество акций, подлежащих размещению акционеру реорганизуемого акционерного общества, будет выражено дробным числом, то указанное дробное число округляется по правилам математического округления. При этом в случае, если расчетное количество акций, подлежащих размещению акционеру реорганизуемого акционерного общества, выражается дробным числом, которое меньше единицы, то такое число округляется до одной целой акции".
21.07.2011 Общество обратилось в Региональное отделение с заявлением на регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, приложив, помимо установленных документов, также письмо, где указало, что в решении единственного акционера от 16.08.2010 N 1/10 коэффициент распределения акций указан неверно, в связи с чем просил не принимать данный документ к рассмотрению, поскольку правильный коэффициент распределения акций установлен решением единственного акционера от 30.05.2011 N 1/11, копия которого представлена в пакете документов.
Приказом РО ФСФР от 24.08.2011 N 72-11-1283/пз-и Обществу отказано в государственной регистрации выпуска акций. Согласно уведомлению об отказе в государственной регистрации, основанием для отказа послужило нарушение требований пункта 8.7.3 Стандартов, так как решение о выделении (решение от 06.11.2009 N 1/09) не содержит коэффициента распределения, представленные документы содержат недостоверные сведения о коэффициенте распределения; нарушены статьи 48, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Полагая отказ регистрирующего органа неправомерным, не соответствующим нормам действующего законодательства, а именно, положениям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее - Стандарты), поскольку единственным основанием отказа в регистрации выпуска акций явилось нарушение требований статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно, нарушение порядка принятия решения общим собранием акционеров, оснований для оценки которого у ФСФР не имелось, ЗАО "Дачное" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.
Суд первой инстанции решением от 15.02.2012 удовлетворил требования в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения по доводам, указанным в апелляционной жалобе, и полагает, что при принятии оспариваемого решения, суд правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и с пунктом 2.4.16 Стандартов, одним из оснований для отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг является нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.
Частью 1 статьи 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Согласно статье 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
В силу пункта 3 статьи 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
2) порядок и условия выделения;
3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь вышеуказанными нормами права, установив, что представленные в Региональное отделение решения единственного акционера ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" в совокупности содержат все необходимые сведения, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что решение единственного акционера может быть оспорено при наличии определенных обстоятельств и инициатором такого иска может быть только сам акционер, при этом другие лица или органы не вправе обжаловать решения единственного акционера и оценивать их соответствие требованиям закона, иных правовых актов, следовательно, выводы Регионального отделения о допущенных нарушениях в ходе принятия указанных решений не могут повлиять на действительность этих решений, в связи с чем решением от 15.02.2012 требования Общества удовлетворил в полном объеме.
При этом судом обоснованно было принято во внимание и то обстоятельство, что отсутствие в решении единственного акционера сведений о коэффициенте распределения акций устранено принятием решения от 30.05.2011 N 1/11, представленного вместе с заявлением на государственную регистрацию 25.07.2011.
Доводы ответчика о недопустимости внесения изменений и исправлений в уже принятые решения единственного акционера были предметом исследования в суде первой инстанции и в решении им дана надлежащая правовая оценка. Так, указанные доводы не приняты судом во внимание, поскольку нормами действующего законодательства не установлен запрет на совершение таких действий.
При осуществлении контрольных функций регистрирующий орган обеспечивает соблюдение публичных интересов, которые в рассматриваемом случае не были нарушены.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом не установлено.
Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения, а также удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-64447/2011 от 15.02.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Т.С.ЛАРИНА
Судьи
Л.Н.МАРЧЕНКО
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.07.2012 ПО ДЕЛУ N А56-64447/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июля 2012 г. по делу N А56-64447/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2012 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2012 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Лариной Т.С.
судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.
при участии:
- от истца: Воронова Н.В. представитель по доверенности от 20.01.2012, паспорт;
- от ответчика: Гофуров Р.А. представитель по доверенности от 01.02.2012 N 72-12-ПИ06/1903, удостоверение;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6273/2012) Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2012 по делу N А56-64447/2011 (судья Боровая А.А.), принятое
по иску ЗАО "Дачное"
к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе
о признании незаконным ненормативного акта
установил:
Закрытое акционерное общество "Дачное" (ОГРН 1107847155877, место нахождения: 191025, Санкт-Петербург, ул. Марата 17) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе (ОГРН 1037843053214, место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки 15) о признании незаконным отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, признании незаконным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе от 23.08.2011 N 72-11-1283/пз-и и об обязании РО ФСФР России в СЗФО (далее - Региональное отделение) провести государственную регистрацию выпуска ценных бумаг ЗАО "Дачное".
Решением от 15.02.2012 требования удовлетворены в полном объеме.
В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.
По мнению подателя жалобы, судом сделан неправомерный вывод о том, что другие лица или органы не вправе обжаловать решения единственного акционера и оценивать их соответствие требованиям закона, иных правовых актов.
Кроме того, судом не учтено то обстоятельство, что в материалах регистрирующего органа имеются документы, содержащие разные сведения, что позволяло Региональному отделению сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации.
В обоснование заявленной позиции податель жалобы указывает, что судом не учтено, что акции Общества были размещены 17.05.2010 на основании решения о выделении от 06.11.2009, которое изначально не соответствовало требованиям законодательства.
В отзыве на апелляционную жалобу истец, указывая на правомерность выводов, изложенных в решении, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные позиции.
Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, единственным акционером ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз", Компанией "HOCKLEY ENTERPRISES INC." 06.11.2009 принято решение N 1/09 о реорганизации ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" в форме выделения из него ЗАО "Марата 17", ЗАО "Дачное", ЗАО "Капитал Инвест" с передачей каждому из создаваемых обществ части прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом.
Согласно пункту 5.4 решения способ размещения акций ЗАО "Дачное" осуществляется путем распределения акций среди акционеров реорганизуемого общества, а именно - 100 процентов акций распределяются единственному акционеру реорганизуемого ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" - Компании.
Решением от 16.08.2010 N 1/10 единственного акционера ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз", Компанией "HOCKLEY ENTERPRISES INC.", пункт 5.4 решения N 1/09 дополнен сведениями о порядке распределения ценных бумаг, размещаемых при реорганизации ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" - на 0,0072 обыкновенную именную акцию ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" распределяется одна акция выделяемого акционерного общества - ЗАО "Дачное".
ЗАО "Дачное" 19.08.2010 обратилось в Региональное отделение с заявлением на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Уведомлением от 20.08.2010 N 2100 Региональное отделение сообщило ЗАО "Дачное" об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг в связи с нарушением эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии. Ответчик также указал, что, исходя из указанного в решении от 16.08.2010 N 1/10 порядка распределения акций, в результате реорганизации образуются дробные акций, тогда как решение о выпуске ценных бумаг не предусматривает порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, до целого количества акций, размещаемых при реорганизации.
Единственным акционером ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз", Компанией "HOCKLEY ENTERPRISES INC." 30.05.2011 принято решение N 1/11 о дополнении пункта 5.4 решения N 1/09 от 06.11.2009 абзацем следующего содержания: "Порядок распределения ценных бумаг, размещаемых при реорганизации ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" - распределение акций единственному акционеру реорганизуемого ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" - Компании "HOCKLEY ENTERPRISES INC." - на 138,59 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз", из которого осуществляется выделение, распределяется одна акция выделяемого ЗАО "Дачное". В случае, если расчетное количество акций, подлежащих размещению акционеру реорганизуемого акционерного общества, будет выражено дробным числом, то указанное дробное число округляется по правилам математического округления. При этом в случае, если расчетное количество акций, подлежащих размещению акционеру реорганизуемого акционерного общества, выражается дробным числом, которое меньше единицы, то такое число округляется до одной целой акции".
21.07.2011 Общество обратилось в Региональное отделение с заявлением на регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, приложив, помимо установленных документов, также письмо, где указало, что в решении единственного акционера от 16.08.2010 N 1/10 коэффициент распределения акций указан неверно, в связи с чем просил не принимать данный документ к рассмотрению, поскольку правильный коэффициент распределения акций установлен решением единственного акционера от 30.05.2011 N 1/11, копия которого представлена в пакете документов.
Приказом РО ФСФР от 24.08.2011 N 72-11-1283/пз-и Обществу отказано в государственной регистрации выпуска акций. Согласно уведомлению об отказе в государственной регистрации, основанием для отказа послужило нарушение требований пункта 8.7.3 Стандартов, так как решение о выделении (решение от 06.11.2009 N 1/09) не содержит коэффициента распределения, представленные документы содержат недостоверные сведения о коэффициенте распределения; нарушены статьи 48, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Полагая отказ регистрирующего органа неправомерным, не соответствующим нормам действующего законодательства, а именно, положениям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее - Стандарты), поскольку единственным основанием отказа в регистрации выпуска акций явилось нарушение требований статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно, нарушение порядка принятия решения общим собранием акционеров, оснований для оценки которого у ФСФР не имелось, ЗАО "Дачное" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.
Суд первой инстанции решением от 15.02.2012 удовлетворил требования в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения по доводам, указанным в апелляционной жалобе, и полагает, что при принятии оспариваемого решения, суд правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и с пунктом 2.4.16 Стандартов, одним из оснований для отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг является нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.
Частью 1 статьи 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Согласно статье 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
В силу пункта 3 статьи 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
2) порядок и условия выделения;
3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь вышеуказанными нормами права, установив, что представленные в Региональное отделение решения единственного акционера ЗАО "Илим Палп Энтерпрайз" в совокупности содержат все необходимые сведения, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что решение единственного акционера может быть оспорено при наличии определенных обстоятельств и инициатором такого иска может быть только сам акционер, при этом другие лица или органы не вправе обжаловать решения единственного акционера и оценивать их соответствие требованиям закона, иных правовых актов, следовательно, выводы Регионального отделения о допущенных нарушениях в ходе принятия указанных решений не могут повлиять на действительность этих решений, в связи с чем решением от 15.02.2012 требования Общества удовлетворил в полном объеме.
При этом судом обоснованно было принято во внимание и то обстоятельство, что отсутствие в решении единственного акционера сведений о коэффициенте распределения акций устранено принятием решения от 30.05.2011 N 1/11, представленного вместе с заявлением на государственную регистрацию 25.07.2011.
Доводы ответчика о недопустимости внесения изменений и исправлений в уже принятые решения единственного акционера были предметом исследования в суде первой инстанции и в решении им дана надлежащая правовая оценка. Так, указанные доводы не приняты судом во внимание, поскольку нормами действующего законодательства не установлен запрет на совершение таких действий.
При осуществлении контрольных функций регистрирующий орган обеспечивает соблюдение публичных интересов, которые в рассматриваемом случае не были нарушены.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом не установлено.
Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения, а также удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-64447/2011 от 15.02.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Т.С.ЛАРИНА
Судьи
Л.Н.МАРЧЕНКО
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)