Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
29 декабря 2005 г. Дело N А40-61623/05-81-408
Резолютивная часть решения объявлена 29.12.2005.
Полный текст решения изготовлен 23.01.2006.
Арбитражный суд в составе: председательствующего Д., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, рассмотрев дело по иску ОАО "АСВТ" к ОАО "Акционерная Финансовая Корпорация "Система", 3-е лицо: ОАО "МГТС", в заседании приняли участие от истца: К. по дов. от 30.05.05 N 54, Б. по дов. от 06.10.05, Г. по дов. от 01.12.05, С. по дов. от 06.10.05; от ответчика: Н. по дов. N 02-00-390/5 от 29.06.05, Ж. по дов. от 10.06.05; от 3-го лица: И. по дов. N 09-11/10677 от 23.12.05, Р. по дов. от 10.12.04 N 07-10/8880, Н. по дов. N 09-11/5737 от 15.07.05,
иск заявлен о взыскании 49386079080 руб. убытков, возникших в связи с неисполнением ответчиком обязательств по генеральному договору о сотрудничестве от 29.09.1995 и договору мены N А-1 от 02.10.1995.
В обоснование своих исковых требований истец указывает на то, что срок оплаты, переданных истцом акций со стороны ОАО "АФК "Система", установленный п. 6.2 генерального договора, истек, условие договора мены о том, что акции МТС оплачиваются 5-ю акциями ОАО "Ноэль", а также п. 2.3 генерального договора не исполнены. Истец указывает, что на основании ст. ст. 405, 393 ГК РФ истец вправе отказаться от исполнения со стороны должника и требовать взыскания убытков исходя из стоимости 190 акций МТС с учетом конвертации и увеличения уставного капитала.
Ответчик в своем отзыве на иск и устных объяснениях против иска возражал, ссылаясь на то, что передача акций ЗАО "МТС" в собственность ОАО "АФК "Система" являлась одним из обязательств истца по генеральному договору, однако порядок исполнения этих обязательств был конкретизирован договором мены. Договор мены в установленном порядке не оспорен, не расторгнут, исполнен сторонами в полном объеме. Ответчик считает, что генеральный договор прекратил свое действие, обязательства сторонами исполнены, в связи с чем он не может быть расторгнут. Ответчик указывает, что произошла реорганизация МГТС путем слияния, в связи с чем спорные акции были конвертированы, а расчет истца не отражает действительную стоимость бывших акций.
Ответчик также заявил о пропуске срока исковой давности, считая, что срок исковой давности должен течь с момента, когда обязательство должно быть исполнено, считая началом течения срока исковой давности 1996 г.
3-е лицо полностью поддержало доводы ответчика. N-е лицо полагает, что договор мены необходимо рассматривать как самостоятельную сделку.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
Как усматривается из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен генеральный договор о сотрудничестве от 29.09.1995.
Согласно п. 1.1 предметом договора является взаимовыгодное сотрудничество сторон в планировании, организации и реализации инвестиционных проектов и программ в области телекоммуникаций, а также в решении иных стоящих перед ними задач по обеспечению хозяйственной деятельности обеих организаций в области и по направлениям, указанным в настоящем договоре.
Согласно п. 2.2 генерального договора ОАО "АСВТ" обязуется переуступить ОАО "АФК "Система" (или другому лицу по поручению АФК) принадлежащий АСВТ пакет акций АОЗТ "МТС" в размере 190 акций.
В соответствии с п. 2.3 договора ОАО "АФК "Система" в свою очередь приняла обязательства: обеспечивать поддержку выполнения обязательств сторон в совместном проекте по 74-му телефонному узлу в соответствии с условиями соглашения и протокола, утвержденного Министерством связи; обеспечить организационную и правовую поддержку выполнения обязательств сторон по совместным проектам и договорам АСВТ и контрагентов АСВТ в области телекоммуникаций; переуступить АСВТ пакет акций в размере 16,67% уставного капитала в АООТ "Ноэль".
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в процессе исполнения договора стороны составляют и подписывают дополнительные протоколы, договоры, контракты, акты и соглашения, в которых конкретно регламентируется, в том числе, и порядок расчетов.
Как видно из материалов дела, обязательство ОАО "АСВТ" передать в собственность ОАО "АФК "Система" 190 шт. акций АОЗТ "МТС" содержится одновременно в трех договорах: генеральном договоре от 29.09.1995, в договоре мены N А-1 от 02.10.1995, в договоре о доверительном управлении N А-2 от 1996 г.
В заседании истец уточнил, что его требования о взыскании убытков основаны именно на невыполнении ответчиком генерального договора, а договоры мены и доверительного управления определяют порядок исполнения данной обязанности и форму расчетов, и поскольку акции истца ответчиком не были оплачены, истец потерял интерес к исполнению договора и просит взыскать убытки, отказавшись от исполнения договора, в соответствии с п. 2 ст. 405 ГК РФ.
Истец считает, что поскольку доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем (п. 3 ст. 1015 ГК РФ), соглашения о порядке расчетов за акции (договоры А-1 и А2) являются ничтожными. Ввиду ничтожности соглашений А-1 и А-2 отсутствуют основания применять к отношениям сторон правила о равноценности 190 шт. акций АОЗТ "МТС" и 5 акций АООТ "Ноэль". Таким образом, считает истец, исходя из возмездного характера гражданских обязательств и правила о том, что законным платежным средством являются деньги, 190 акций МТС, переданные в собственность ОАО "АФК "Система" подлежат оплате.
Оценив указанные договоры, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что доводы требования не основаны на законе и противоречат фактическим обстоятельствам дела.
Суд считает, что генеральный договор о сотрудничестве от 29.09.1995 по своему характеру является предварительным договором (ст. 429 ГК РФ), поскольку из его содержания следует, что стороны обязались в будущем заключить договор (п. 5 генерального договора) о передаче имущества (акций) на условиях, предусмотренных генеральным соглашением. При этом суд исходит из предмета договора, определенного сторонами, и иных условий договора. Кроме того, договор не содержит конкретных сроков исполнения обязательств, их порядок, в договоре не определена цена акций, их регистрационный номер. Обязательства ОАО "АФК "Система" включают в себя наряду с передачей акций истцу также обязательства по обеспечению поддержки выполнения совместных проектов в области телекоммуникаций, которые также не носят конкретного характера.
При данных обстоятельствах у суда отсутствуют основания считать, что ответчиком не выполнены обязательства по данному договору, и что у истца имеются основания для его расторжения и взыскания с ответчика убытков в соответствии с п. 2 ст. 405 ГК РФ, ст. 393, п. 2 ст. 450 ГК РФ.
Из материалов дела следует, что во исполнение обязательств ОАО "АСВТ" по передаче ОАО "АФК "Система" акций АОЗТ "МТС" и ОАО "АФК "Система" по передаче акций АООТ "Ноэль", стороны заключили договор мены N А-1 от 02.10.1995, которым конкретизировали порядок исполнения этих обязательств по договору. Данный договор носит самостоятельный характер, в нем отсутствует ссылка на генеральный договор, однако, из содержания данного договора усматривается, что он заключен во исполнение генерального договора от 29.09.1995.
В соответствии с договором мены ответчик передал в собственность истца 5 обыкновенных акций АООТ "Ноэль", что составило 16,67% от всех размещенных акций общества, в обмен на 190 обыкновенных акций АОЗТ "МТС", что составляло 19% от всех размещенных акций АОЗТ "МТС".
Исходя из существа договора мены, товары, в данном случае акции, подлежащие обмену, предполагаются равноценными, если иное не предусмотрено самим договором мены (ст. 568 ГК РФ). Договором мены N А-1 от 02.10.1995 иного не предусмотрено.
Договор мены в установленном порядке не оспорен, не расторгнут, исполнен сторонами в полном объеме, что подтверждается передаточным распоряжением и выпиской из реестра акционеров от 05.01.96 (л.д. 83, 87, т. 1).
В соответствии со ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. При данных обстоятельствах основания для взыскания убытков в соответствии с п. 2 ст. 405, ст. 393 ГК РФ отсутствуют.
Довод истца о том, что он никогда не пользовался правами акционера ОАО "Ноэль", не принимал участия в управлении обществом, не может иметь отношения к настоящему спору с учетом предмета и основания заявленного иска. Права истца, как акционера ОАО "Ноэль" не прекращены, акционер вправе по своему усмотрению пользоваться своими правами.
Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности не может быть удовлетворено, поскольку в соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Материалами дела не подтверждается, что права истца, предусмотренные генеральным договором о сотрудничестве от 29.09.1995, были нарушены ответчиком. Право истца требовать оплаты акций денежными средствами ни законом, ни договором не предусмотрено.
С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
в иске ОАО "АСВТ" о взыскании с ОАО "Акционерная Финансовая Корпорация Система" 49386079080 руб. убытков отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 29.12.2005, 23.01.2006 ПО ДЕЛУ N А40-61623/05-81-408
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
29 декабря 2005 г. Дело N А40-61623/05-81-408
Резолютивная часть решения объявлена 29.12.2005.
Полный текст решения изготовлен 23.01.2006.
Арбитражный суд в составе: председательствующего Д., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, рассмотрев дело по иску ОАО "АСВТ" к ОАО "Акционерная Финансовая Корпорация "Система", 3-е лицо: ОАО "МГТС", в заседании приняли участие от истца: К. по дов. от 30.05.05 N 54, Б. по дов. от 06.10.05, Г. по дов. от 01.12.05, С. по дов. от 06.10.05; от ответчика: Н. по дов. N 02-00-390/5 от 29.06.05, Ж. по дов. от 10.06.05; от 3-го лица: И. по дов. N 09-11/10677 от 23.12.05, Р. по дов. от 10.12.04 N 07-10/8880, Н. по дов. N 09-11/5737 от 15.07.05,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о взыскании 49386079080 руб. убытков, возникших в связи с неисполнением ответчиком обязательств по генеральному договору о сотрудничестве от 29.09.1995 и договору мены N А-1 от 02.10.1995.
В обоснование своих исковых требований истец указывает на то, что срок оплаты, переданных истцом акций со стороны ОАО "АФК "Система", установленный п. 6.2 генерального договора, истек, условие договора мены о том, что акции МТС оплачиваются 5-ю акциями ОАО "Ноэль", а также п. 2.3 генерального договора не исполнены. Истец указывает, что на основании ст. ст. 405, 393 ГК РФ истец вправе отказаться от исполнения со стороны должника и требовать взыскания убытков исходя из стоимости 190 акций МТС с учетом конвертации и увеличения уставного капитала.
Ответчик в своем отзыве на иск и устных объяснениях против иска возражал, ссылаясь на то, что передача акций ЗАО "МТС" в собственность ОАО "АФК "Система" являлась одним из обязательств истца по генеральному договору, однако порядок исполнения этих обязательств был конкретизирован договором мены. Договор мены в установленном порядке не оспорен, не расторгнут, исполнен сторонами в полном объеме. Ответчик считает, что генеральный договор прекратил свое действие, обязательства сторонами исполнены, в связи с чем он не может быть расторгнут. Ответчик указывает, что произошла реорганизация МГТС путем слияния, в связи с чем спорные акции были конвертированы, а расчет истца не отражает действительную стоимость бывших акций.
Ответчик также заявил о пропуске срока исковой давности, считая, что срок исковой давности должен течь с момента, когда обязательство должно быть исполнено, считая началом течения срока исковой давности 1996 г.
3-е лицо полностью поддержало доводы ответчика. N-е лицо полагает, что договор мены необходимо рассматривать как самостоятельную сделку.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
Как усматривается из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен генеральный договор о сотрудничестве от 29.09.1995.
Согласно п. 1.1 предметом договора является взаимовыгодное сотрудничество сторон в планировании, организации и реализации инвестиционных проектов и программ в области телекоммуникаций, а также в решении иных стоящих перед ними задач по обеспечению хозяйственной деятельности обеих организаций в области и по направлениям, указанным в настоящем договоре.
Согласно п. 2.2 генерального договора ОАО "АСВТ" обязуется переуступить ОАО "АФК "Система" (или другому лицу по поручению АФК) принадлежащий АСВТ пакет акций АОЗТ "МТС" в размере 190 акций.
В соответствии с п. 2.3 договора ОАО "АФК "Система" в свою очередь приняла обязательства: обеспечивать поддержку выполнения обязательств сторон в совместном проекте по 74-му телефонному узлу в соответствии с условиями соглашения и протокола, утвержденного Министерством связи; обеспечить организационную и правовую поддержку выполнения обязательств сторон по совместным проектам и договорам АСВТ и контрагентов АСВТ в области телекоммуникаций; переуступить АСВТ пакет акций в размере 16,67% уставного капитала в АООТ "Ноэль".
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в процессе исполнения договора стороны составляют и подписывают дополнительные протоколы, договоры, контракты, акты и соглашения, в которых конкретно регламентируется, в том числе, и порядок расчетов.
Как видно из материалов дела, обязательство ОАО "АСВТ" передать в собственность ОАО "АФК "Система" 190 шт. акций АОЗТ "МТС" содержится одновременно в трех договорах: генеральном договоре от 29.09.1995, в договоре мены N А-1 от 02.10.1995, в договоре о доверительном управлении N А-2 от 1996 г.
В заседании истец уточнил, что его требования о взыскании убытков основаны именно на невыполнении ответчиком генерального договора, а договоры мены и доверительного управления определяют порядок исполнения данной обязанности и форму расчетов, и поскольку акции истца ответчиком не были оплачены, истец потерял интерес к исполнению договора и просит взыскать убытки, отказавшись от исполнения договора, в соответствии с п. 2 ст. 405 ГК РФ.
Истец считает, что поскольку доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем (п. 3 ст. 1015 ГК РФ), соглашения о порядке расчетов за акции (договоры А-1 и А2) являются ничтожными. Ввиду ничтожности соглашений А-1 и А-2 отсутствуют основания применять к отношениям сторон правила о равноценности 190 шт. акций АОЗТ "МТС" и 5 акций АООТ "Ноэль". Таким образом, считает истец, исходя из возмездного характера гражданских обязательств и правила о том, что законным платежным средством являются деньги, 190 акций МТС, переданные в собственность ОАО "АФК "Система" подлежат оплате.
Оценив указанные договоры, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что доводы требования не основаны на законе и противоречат фактическим обстоятельствам дела.
Суд считает, что генеральный договор о сотрудничестве от 29.09.1995 по своему характеру является предварительным договором (ст. 429 ГК РФ), поскольку из его содержания следует, что стороны обязались в будущем заключить договор (п. 5 генерального договора) о передаче имущества (акций) на условиях, предусмотренных генеральным соглашением. При этом суд исходит из предмета договора, определенного сторонами, и иных условий договора. Кроме того, договор не содержит конкретных сроков исполнения обязательств, их порядок, в договоре не определена цена акций, их регистрационный номер. Обязательства ОАО "АФК "Система" включают в себя наряду с передачей акций истцу также обязательства по обеспечению поддержки выполнения совместных проектов в области телекоммуникаций, которые также не носят конкретного характера.
При данных обстоятельствах у суда отсутствуют основания считать, что ответчиком не выполнены обязательства по данному договору, и что у истца имеются основания для его расторжения и взыскания с ответчика убытков в соответствии с п. 2 ст. 405 ГК РФ, ст. 393, п. 2 ст. 450 ГК РФ.
Из материалов дела следует, что во исполнение обязательств ОАО "АСВТ" по передаче ОАО "АФК "Система" акций АОЗТ "МТС" и ОАО "АФК "Система" по передаче акций АООТ "Ноэль", стороны заключили договор мены N А-1 от 02.10.1995, которым конкретизировали порядок исполнения этих обязательств по договору. Данный договор носит самостоятельный характер, в нем отсутствует ссылка на генеральный договор, однако, из содержания данного договора усматривается, что он заключен во исполнение генерального договора от 29.09.1995.
В соответствии с договором мены ответчик передал в собственность истца 5 обыкновенных акций АООТ "Ноэль", что составило 16,67% от всех размещенных акций общества, в обмен на 190 обыкновенных акций АОЗТ "МТС", что составляло 19% от всех размещенных акций АОЗТ "МТС".
Исходя из существа договора мены, товары, в данном случае акции, подлежащие обмену, предполагаются равноценными, если иное не предусмотрено самим договором мены (ст. 568 ГК РФ). Договором мены N А-1 от 02.10.1995 иного не предусмотрено.
Договор мены в установленном порядке не оспорен, не расторгнут, исполнен сторонами в полном объеме, что подтверждается передаточным распоряжением и выпиской из реестра акционеров от 05.01.96 (л.д. 83, 87, т. 1).
В соответствии со ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. При данных обстоятельствах основания для взыскания убытков в соответствии с п. 2 ст. 405, ст. 393 ГК РФ отсутствуют.
Довод истца о том, что он никогда не пользовался правами акционера ОАО "Ноэль", не принимал участия в управлении обществом, не может иметь отношения к настоящему спору с учетом предмета и основания заявленного иска. Права истца, как акционера ОАО "Ноэль" не прекращены, акционер вправе по своему усмотрению пользоваться своими правами.
Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности не может быть удовлетворено, поскольку в соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Материалами дела не подтверждается, что права истца, предусмотренные генеральным договором о сотрудничестве от 29.09.1995, были нарушены ответчиком. Право истца требовать оплаты акций денежными средствами ни законом, ни договором не предусмотрено.
С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске ОАО "АСВТ" о взыскании с ОАО "Акционерная Финансовая Корпорация Система" 49386079080 руб. убытков отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)