Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2008 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2008 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи К.,
судей Б., К.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Ч.,
при участии в заседании:
от истца - Ф., представитель по доверенности от 28.02.2008,
от ответчиков:
от К.А. - Я., представитель по доверенности от 25.03.2008, П. (паспорт),
от ЗАО "Уралтехногенмет" - Я., представитель по доверенности от 15.05.2008,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу К.В. на решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2008 года по делу N А41-2267/08, принятое судьей Г.,
по иску К.В. к П., К.А. и ЗАО "Уралтехногенмет" о признании права собственности на 90 обыкновенных именных акций ЗАО "Уралтехногенмет" и обязании устранить нарушение права собственности на акции,
гражданин К.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к П., К.А. и ЗАО "Уралтехногенмет" о признании права собственности на 90 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска ЗАО "Уралтехногенмет", номинальной стоимостью 84 руб. за одну акцию, общей стоимостью 7 560 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00875-К, и обязании ответчиков устранить нарушение права собственности истца на акции.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, гражданин К.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В судебном заседании представитель К.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил принять по делу новое решение.
Представитель К.А. и ЗАО "Уралтехногенмет" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.
П. согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.
Заслушав участвующих в деле лиц и их представителей, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области (по делу N А60-3865/2004-С1 от 01.07.2004, по делу N А60-25097/2005-С2 от 09.11.2005, по делу N А60-8212/03-С2 от 23.12.2004), имеющих преюдициальное значение для данного спора, неоднократно доказывался факт заключения и действительности договора купли-продажи 40 (40%) обыкновенных именных акций ЗАО "Уралтехногенмет" от 30.04.2000 N 2, заключенного между П. и К.А.
Кроме того, суд первой инстанций указал, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2003 по делу N А60-28689/02-С3, также имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого дела, установлено, что в период до 15.04.1999 К.В. акции ОАО "Уралтехногенмет" не приобретались, этим же решением установлена принадлежность К.А. 80% акций общества.
Суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.
На основании распоряжения Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.11.1998 N 1049р осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Уралтехногенмет" в общем количестве 100 штук, номинальной стоимостью 84 руб., общим объемом выпуска 8 400 акций, выпуску присвоен государственный регистрационный номер: 1-01-00875-К, а также зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Уралтехногенмет".
В обоснование иска истец ссылается на то, что с 30.03.2000 он является владельцем 90% акций ЗАО "Уралтехногенмет", однако в результате заключения ответчиками ничтожных сделок по купле-продаже акций общества, статус акционера им был утрачен.
В подтверждение своей правовой позиции К.В. указал на то, что в результате заключения договора купли-продажи акций ОАО "Уралтехногенмет" с П. (продавец) от 13.04.1999 он приобрел у продавца 50 акций общества общей стоимостью 50 штук, и в этот же день произвел их оплату, а на основании договора купли-продажи от 30.03.2000 N 1 он приобрел у П. 40 акций. Во исполнение указанных договоров были составлены акты приема-передачи акций и подписаны продавцом передаточные распоряжения.
Поскольку уставной капитал ОАО "Уралтехногенмет" оплачивался П. в два этапа: первый - 05.10.1998 оплата 4200 руб., а второй - 09.08.1999 оплата 4200 руб., П. не вправе был отчуждать К.А. по договору от 15.04.1999 0 акций общества в связи с неполной оплатой уставного капитала ОАО "Уралтехногенмет" на тот момент, также П. не вправе был отчуждать К.А. 40 акций и по договору от 30.03.2000 N 2, поскольку ранее эти 40 акций были проданы истцу по договору от 30.03.2000 N 1, заключенному с П., поэтому истец считает, что договор от 15.04.1999 N 1 и от 30.03.2000 N 2, заключенные между П. и К.А., являются ничтожными, так как продавец продал акции, которые ему не принадлежали.
Доказательства оплаты К.В. акций приобретенных у П. по договорам от 13.04.1999 и от 30.03.2000 N 1 в материалах дела отсутствуют.
Иск предъявлен о признании права собственности на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором, со ссылкой на нормы статей 12, 209, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксаций прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как установлено судебными инстанциями, переход права собственности на спорные акции от П. к К.В. в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся.
Поскольку истец не приобрел права собственности на ценные бумаги и отношения, возникшие между сторонами в настоящем споре, носят обязательственно-правовой характер, основания для признания права собственности на акции за истцом и удовлетворения заявленного иска отсутствуют.
Выводы суда первой инстанций о преюдиции дела N А60-28689/02-С3 Арбитражного суда Свердловской области для рассмотрения настоящего спора основаны на неправильном применении норм части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Как следует из решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2003 по делу N А60-28689/02-С3, участниками данного дела были К.А. (истец), ЗАО "Уралтехногенмет" (ответчик) и П. (третье лицо). К.В. судом к участию в деле не привлекался. Ни из текста решения суда первой инстанции, ни из постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.05.2005, не следует, что по делу выносился судебный акт о привлечении К.В. к участию в деле. Сам факт участия К.В. в этом деле как представителя ОАО "Уралтехногенмет" не породил для него последствий как для лица, участвующего в деле, облагающего самостоятельным процессуальным положением.
Таким образом, в отношении преюдициального значения для настоящего спора решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2003 по делу N А60-28689/02-С3 вывод суда судом первой инстанции является неправильным, однако это не повлияло на правильность принятия судом первой инстанции решения по данному делу.
Между тем, из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2004 по делу N А60-3865/2004-С1, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора установлено, что на К.А. переведены права покупателя 15 (15%) бездокументарных обыкновенных именных акций ЗАО "Уралтехногенмет" по сделке купли-продажи от 19.09.2002 N 3.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2004 по делу N А60-8212/03-02, с участием третьего лица К.В. удовлетворены исковые требования К.А. об обязании ЗАО "Уралтехногенмет" внести запись в реестр акционеров о приобретении К.А. 40 акций (40%) по договору купли-продажи от 15.04.1999 N 01, заключенного между К.А. и П.
Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для настоящего дела, подтверждено право собственности К.А. на 55 акций общества (55% от общего количества размещенных акций).
Договоры от 15.04.1999 N 1 и от 30.03.2000 N 2, на основании которых К.А. приобрел 80 акций ЗАО "Уралтехногенмет" (80% от общего количества размещенных акций) никем из сторон по договору не оспорены и не признаны судом недействительными, являются исполненными, на их основании внесены записи в реестр акционеров. Действия регистратора по внесению записей о принадлежности К.А. 40 акций общества, приобретенных по договору от 30.03.2000 N 2 также не оспаривались.
Также в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что К.В. обращался к обществу с требованием о внесении изменений в реестр акционеров в связи с заключением договоров купли-продажи от 13.04.1999 и от 30.03.2000 N 1.
Согласно справке, представленной арбитражному апелляционному суду ЗАО "Уралтехногенмет", которое в соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" является держателем реестра акционеров ЗАО "Уралтехногенмет", по состоянию на 27.08.2008 акционерами общества являются: К.А. - 95 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска, что составляет 95% уставного капитала, П. - 5 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска, что составляет 5% уставного капитала.
Доводы апелляционной жалобы изучены апелляционным судом в полном объеме и отклоняются как основанные на неправильном толковании норм материального права и не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2008 года по делу N А41-2267/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.08.2008 ПО ДЕЛУ N А41-2267/08
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 августа 2008 г. по делу N А41-2267/08
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2008 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2008 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи К.,
судей Б., К.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Ч.,
при участии в заседании:
от истца - Ф., представитель по доверенности от 28.02.2008,
от ответчиков:
от К.А. - Я., представитель по доверенности от 25.03.2008, П. (паспорт),
от ЗАО "Уралтехногенмет" - Я., представитель по доверенности от 15.05.2008,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу К.В. на решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2008 года по делу N А41-2267/08, принятое судьей Г.,
по иску К.В. к П., К.А. и ЗАО "Уралтехногенмет" о признании права собственности на 90 обыкновенных именных акций ЗАО "Уралтехногенмет" и обязании устранить нарушение права собственности на акции,
установил:
гражданин К.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к П., К.А. и ЗАО "Уралтехногенмет" о признании права собственности на 90 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска ЗАО "Уралтехногенмет", номинальной стоимостью 84 руб. за одну акцию, общей стоимостью 7 560 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00875-К, и обязании ответчиков устранить нарушение права собственности истца на акции.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, гражданин К.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В судебном заседании представитель К.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил принять по делу новое решение.
Представитель К.А. и ЗАО "Уралтехногенмет" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.
П. согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.
Заслушав участвующих в деле лиц и их представителей, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области (по делу N А60-3865/2004-С1 от 01.07.2004, по делу N А60-25097/2005-С2 от 09.11.2005, по делу N А60-8212/03-С2 от 23.12.2004), имеющих преюдициальное значение для данного спора, неоднократно доказывался факт заключения и действительности договора купли-продажи 40 (40%) обыкновенных именных акций ЗАО "Уралтехногенмет" от 30.04.2000 N 2, заключенного между П. и К.А.
Кроме того, суд первой инстанций указал, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2003 по делу N А60-28689/02-С3, также имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого дела, установлено, что в период до 15.04.1999 К.В. акции ОАО "Уралтехногенмет" не приобретались, этим же решением установлена принадлежность К.А. 80% акций общества.
Суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.
На основании распоряжения Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.11.1998 N 1049р осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Уралтехногенмет" в общем количестве 100 штук, номинальной стоимостью 84 руб., общим объемом выпуска 8 400 акций, выпуску присвоен государственный регистрационный номер: 1-01-00875-К, а также зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Уралтехногенмет".
В обоснование иска истец ссылается на то, что с 30.03.2000 он является владельцем 90% акций ЗАО "Уралтехногенмет", однако в результате заключения ответчиками ничтожных сделок по купле-продаже акций общества, статус акционера им был утрачен.
В подтверждение своей правовой позиции К.В. указал на то, что в результате заключения договора купли-продажи акций ОАО "Уралтехногенмет" с П. (продавец) от 13.04.1999 он приобрел у продавца 50 акций общества общей стоимостью 50 штук, и в этот же день произвел их оплату, а на основании договора купли-продажи от 30.03.2000 N 1 он приобрел у П. 40 акций. Во исполнение указанных договоров были составлены акты приема-передачи акций и подписаны продавцом передаточные распоряжения.
Поскольку уставной капитал ОАО "Уралтехногенмет" оплачивался П. в два этапа: первый - 05.10.1998 оплата 4200 руб., а второй - 09.08.1999 оплата 4200 руб., П. не вправе был отчуждать К.А. по договору от 15.04.1999 0 акций общества в связи с неполной оплатой уставного капитала ОАО "Уралтехногенмет" на тот момент, также П. не вправе был отчуждать К.А. 40 акций и по договору от 30.03.2000 N 2, поскольку ранее эти 40 акций были проданы истцу по договору от 30.03.2000 N 1, заключенному с П., поэтому истец считает, что договор от 15.04.1999 N 1 и от 30.03.2000 N 2, заключенные между П. и К.А., являются ничтожными, так как продавец продал акции, которые ему не принадлежали.
Доказательства оплаты К.В. акций приобретенных у П. по договорам от 13.04.1999 и от 30.03.2000 N 1 в материалах дела отсутствуют.
Иск предъявлен о признании права собственности на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором, со ссылкой на нормы статей 12, 209, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксаций прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как установлено судебными инстанциями, переход права собственности на спорные акции от П. к К.В. в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся.
Поскольку истец не приобрел права собственности на ценные бумаги и отношения, возникшие между сторонами в настоящем споре, носят обязательственно-правовой характер, основания для признания права собственности на акции за истцом и удовлетворения заявленного иска отсутствуют.
Выводы суда первой инстанций о преюдиции дела N А60-28689/02-С3 Арбитражного суда Свердловской области для рассмотрения настоящего спора основаны на неправильном применении норм части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Как следует из решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2003 по делу N А60-28689/02-С3, участниками данного дела были К.А. (истец), ЗАО "Уралтехногенмет" (ответчик) и П. (третье лицо). К.В. судом к участию в деле не привлекался. Ни из текста решения суда первой инстанции, ни из постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.05.2005, не следует, что по делу выносился судебный акт о привлечении К.В. к участию в деле. Сам факт участия К.В. в этом деле как представителя ОАО "Уралтехногенмет" не породил для него последствий как для лица, участвующего в деле, облагающего самостоятельным процессуальным положением.
Таким образом, в отношении преюдициального значения для настоящего спора решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2003 по делу N А60-28689/02-С3 вывод суда судом первой инстанции является неправильным, однако это не повлияло на правильность принятия судом первой инстанции решения по данному делу.
Между тем, из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2004 по делу N А60-3865/2004-С1, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора установлено, что на К.А. переведены права покупателя 15 (15%) бездокументарных обыкновенных именных акций ЗАО "Уралтехногенмет" по сделке купли-продажи от 19.09.2002 N 3.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2004 по делу N А60-8212/03-02, с участием третьего лица К.В. удовлетворены исковые требования К.А. об обязании ЗАО "Уралтехногенмет" внести запись в реестр акционеров о приобретении К.А. 40 акций (40%) по договору купли-продажи от 15.04.1999 N 01, заключенного между К.А. и П.
Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для настоящего дела, подтверждено право собственности К.А. на 55 акций общества (55% от общего количества размещенных акций).
Договоры от 15.04.1999 N 1 и от 30.03.2000 N 2, на основании которых К.А. приобрел 80 акций ЗАО "Уралтехногенмет" (80% от общего количества размещенных акций) никем из сторон по договору не оспорены и не признаны судом недействительными, являются исполненными, на их основании внесены записи в реестр акционеров. Действия регистратора по внесению записей о принадлежности К.А. 40 акций общества, приобретенных по договору от 30.03.2000 N 2 также не оспаривались.
Также в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что К.В. обращался к обществу с требованием о внесении изменений в реестр акционеров в связи с заключением договоров купли-продажи от 13.04.1999 и от 30.03.2000 N 1.
Согласно справке, представленной арбитражному апелляционному суду ЗАО "Уралтехногенмет", которое в соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" является держателем реестра акционеров ЗАО "Уралтехногенмет", по состоянию на 27.08.2008 акционерами общества являются: К.А. - 95 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска, что составляет 95% уставного капитала, П. - 5 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска, что составляет 5% уставного капитала.
Доводы апелляционной жалобы изучены апелляционным судом в полном объеме и отклоняются как основанные на неправильном толковании норм материального права и не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2008 года по делу N А41-2267/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)