Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 января 2001 г. Дело N А40-21958/00-100-220
Арбитражный суд в составе: председательствующего К., единолично, с участием от ответчика - не явился, рассмотрел дело по иску ООО "Соврыбфлот" к ответчику ЗАО ВАО "Соврыбфлот" о взыскании 325200 руб. и признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ЗАО ВАО "Соврыбфлот" и восстановлении права на 3252 шт. акций ЗАО ВАО "Соврыбфлот",
ООО "Соврыбфлот" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО ВАО "Соврыбфлот" о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ЗАО ВАО "Соврыбфлот", внесенной ответчиком 24.06.1999, о списании со счета истца 3252 шт. акций ЗАО ВАО "Соврыбфлот", из них: 145 обыкновенных акций первого выпуска, 2248 обыкновенных акций второго выпуска, 859 привилегированных акций третьего выпуска и обязании ответчика восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности истцу 3252 шт. акций ЗАО ВАО "Соврыбфлот", а также взыскать 325200 руб. убытков (совокупной стоимости всех поименованных акций), возникших у истца в связи с нарушением его права, в том числе и в связи с невозможностью принимать участие в годовом собрании акционеров, состоявшимся 05.06.2000.
Ответчик, иска не признал, ссылаясь, что право собственности на спорные акции у истца не возникло, поскольку ему не выдавались сертификаты акций 1-го, 2-го и 3-го выпуска, зарегистрированные в документарной форме, и не согласен с тем, что оплата денежных средств в сумме 269100 руб., перечисленных по пл. поручению N 58 от 09.07.97 была произведена истцом за приобретение спорного пакета акций, а также ссылается на то, что истец не был учредителем ВАО "Соврыбфлот", образованного в 1990 г., тогда как истец был образован только 30.01.1995, и вследствие этого не смог приобрести 145 шт. акций первого выпуска. Рассмотрев заявленные требования, заслушав мнение сторон, оценив представленные доказательства по делу, суд установил, что истец основывает свое право на спорный пакет акций 1, 2, 3 выпусков представленной им выпиской из реестра акционеров ВАО "Соврыбфлот" по состоянию на 24.06.99 (л. д. 45 - 59 т. 2); справкой о долях владения акциями ВАО "Соврыбфлот" от 01.08.98 (л. д. 10 - 11 т. 1); справкой об акциях ВАО "Соврыбфлот" от 18.10.99 (л. д. 27 т. 1). Истец ссылается, что 05.06.2000 было проведено годовое собрание акционеров ВАО "Соврыбфлот", на которое он допущен не был, поскольку не значился в списке акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров. Кроме этого, ссылается, что не реализовывал принадлежащие ему акции, и не передавал их третьим лицам. Однако суд, принимая во внимание требования ст. 60 АПК РФ считает, что поименованные выше справки от 01.08.98 и от 18.10.99 представлены в светокопиях, надлежащим образом не удостоверенных и не могут служить доказательствами по делу ст. ст. 56 - 57 АПК РФ. Из материалов дела усматривается, что на момент учреждения ВАО "Соврыбфлот" истец не являлся его акционером. Данное обстоятельство подтверждается ст. 42 Устава ВАО "Соврыбфлот" (л. д. 197 т. 3), и документального подтверждения того, что истец являлся владельцем 145 шт. обыкновенных акций первого выпуска или они были им приобретены на основании гражданско-правовых сделок, суду не представлено. Имеющаяся запись в реестре акционеров по состоянию на 24.06.99 подтверждает нахождение спорного количества акций 3252 шт. в распоряжении Наблюдательного совета (л. д. 244, 104 т. 3). Кроме того, материалами дела подтверждено, что 11.04.97 Департаментом финансов Правительства Москвы был зарегистрирован второй выпуск именных обыкновенных акций ВАО "Соврыбфлот" в количестве 3404 шт., номинальной стоимостью 100 руб. каждая на общую сумму 340400 руб. (код. гос. рег. 73-3-7937), а 07.05.97 третий выпуск именных привилегированных акций в количестве 952 шт., номинальной стоимостью 100 руб. каждая на общую сумму 95200 руб. (код гос. рег. 73-1-8I25). В зарегистрированных решениях о выпуске дополнительных акций предусматривались способы размещения по закрытой подписке среди учредителей-акционеров ВАО "Соврыбфлот" - 72 юридических лица и 7 физических лиц, согласно перечня и датой окончания размещения 01.08.97. В перечне лиц, среди которых ВАО "Соврыбфлот" намечено разместить акции дополнительных выпусков был указан истец (п. 67 Перечня), которому предлагалось приобрести 723 обыкновенных акции и 438 привилегированных акций, что свидетельствует о том, что на момент принятия решения в выпуске дополнительных акций он являлся акционером ВАО "Соврыбфлот". В соответствии с собранием акционеров, состоявшимся 20.06.97, было предложено акционерам, заявившим о согласии на покупку акций, но не перечислившим средства на эти цели до 10.07.97, произвести оплату за предложенные им дополнительные акции, но после 10.07.97 все неоплаченные акции поступают в распоряжение наблюдательного совета для их размещения. Письмом за N 58-1 от 22.06.97 ответчик сообщил истцу о сложной ситуации с оплатой акционерами предлагаемых к размещению акций и предложил выкупить все невостребованные акции дополнительных выпусков, с последующим возмещением расходов акционерами ВАО "Соврыбфлот" либо путем приобретения этих акций самим истцом. 04.07.97 между истцом и ответчиком был заключен договор N 53/13-97 (л. д. 60 - 62 т. 2), в соответствии с которым истец принимал на себя обязанность разместить акции ВАО "Соврыбфлот" среди акционеров по их номинальной стоимости, а ответчик обязывался в срок до 17.07.97 уведомить всех акционеров о выкупе дополнительных пакетов акций у ООО "Соврыбфлот" и по его платежным реквизитам. При этом, п. 4.3 договора предусматривалось, что в случае отказа акционеров ВАО "Соврыбфлот" выпустить и оплатить дополнительные акции в срок до 01.08.97 все невыкупленные (невостребованные) акции переходят в собственность ООО "Соврыбфлот". Пл. поручением N 58 от 09.07.97 истец перечислил ответчику за акции дополнительных выпусков 269100 руб., что подтверждено представленными документами, в том числе справкой АКБ Росбанка от 24.01.2001 за N 11-02/916. Ответчик подтвердил уничтожение выписок по счету за июль 1997 г. Суд, давая оценку заключенному договору ст. 431 ГК РФ, исходил из того, что по правовой природе он является смешанным договором и содержит элементы договора поручения и купли-продажи, но не соответствует признакам гл. 50 ГК РФ ст. 980 ГК РФ действие в чужом интересе и для заключения данного договора не требовалось специального разрешения-лицензии, т.к. размещение акций производилось по закрытой подписке среди акционеров ВАО "Соврыбфлот", поэтому действия истца по размещению дополнительных выпусков акций нельзя отнести к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Данная сделка была одобрена на общем собрании акционеров, состоявшимся 20.02.98. Ссылка ответчика на то, что у истца отсутствуют сертификаты акций, выпущенных в документарной форме, не подтвержден документально, поскольку представленные им выписки в порядке ст. ст. 56, 57 АПК РФ не могут носить доказательственного значения, а подлинного журнала выдачи акций акционерам ВАО "Соврыбфлот" начиная с 1995 г. представлено суду не было. С учетом изложенного суд считает, что истец является акционером ВАО "Соврыбфлот" и собственником 2248 обыкновенных акций второго выпуска и 859 привилегированных акций третьего выпуска.
Требования истца о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ВАО "Соврыбфлот" и об обязании восстановить нарушенное право путем внесения в реестр акционеров ВАО "Соврыбфлот" о принадлежности истцу 2248 обыкновенных акций второго выпуска и 859 акций привилегированного третьего выпуска признаются судом обоснованными и подлежат удовлетворению ст. ст. 8, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
В остальной части иска отказать, поскольку требования истца о взыскании убытков, якобы возникших у него в связи с нарушением его прав и отсутствием его в списке акционеров при проведении годового общего собрания, не подтверждены документально. При этом истец не подтвердил наличия у него убытков, не подтвердил их размер, не доказал причинной связи между допущенным ответчиком нарушением и возникшими у него убытками ст. ст. 15, 393, 401 ГК РФ. Расходы по оплате госпошлины отнести на ответчика ст. 95 АПК РФ. Суд, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 15, 307, 309, 393, 401, 431 ГК РФ, ст. ст. 4, 22, 53, 54, 56, 57, 60, 95, 124 - 127, 134, 198 АПК РФ, суд
в иске ООО "Соврыбфлот" к ЗАО ВАО "Соврыбфлот" о взыскании убытков в сумме 3252 руб. отказать.
Внешнеэкономическому АО "Совместный рыболовный флот" устранить нарушение прав истца путем восстановления в реестре акционеров Внешнеэкономического АО "Соврыбфлот" запись о принадлежности ООО "Соврыбфлот" 2248 обыкновенных акций второго выпуска, 859 привилегированных акций третьего выпуска, считая ее внесенной с 24.06.1999. В остальной части иска отказать.
от 24 января 2001 г. Дело N А40-21958/00-100-220
Арбитражный суд в составе: председательствующего К., единолично, с участием от ответчика - не явился, рассмотрел дело по иску ООО "Соврыбфлот" к ответчику ЗАО ВАО "Соврыбфлот" о взыскании 325200 руб. и признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ЗАО ВАО "Соврыбфлот" и восстановлении права на 3252 шт. акций ЗАО ВАО "Соврыбфлот",
ООО "Соврыбфлот" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО ВАО "Соврыбфлот" о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ЗАО ВАО "Соврыбфлот", внесенной ответчиком 24.06.1999, о списании со счета истца 3252 шт. акций ЗАО ВАО "Соврыбфлот", из них: 145 обыкновенных акций первого выпуска, 2248 обыкновенных акций второго выпуска, 859 привилегированных акций третьего выпуска и обязании ответчика восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности истцу 3252 шт. акций ЗАО ВАО "Соврыбфлот", а также взыскать 325200 руб. убытков (совокупной стоимости всех поименованных акций), возникших у истца в связи с нарушением его права, в том числе и в связи с невозможностью принимать участие в годовом собрании акционеров, состоявшимся 05.06.2000.
Ответчик, иска не признал, ссылаясь, что право собственности на спорные акции у истца не возникло, поскольку ему не выдавались сертификаты акций 1-го, 2-го и 3-го выпуска, зарегистрированные в документарной форме, и не согласен с тем, что оплата денежных средств в сумме 269100 руб., перечисленных по пл. поручению N 58 от 09.07.97 была произведена истцом за приобретение спорного пакета акций, а также ссылается на то, что истец не был учредителем ВАО "Соврыбфлот", образованного в 1990 г., тогда как истец был образован только 30.01.1995, и вследствие этого не смог приобрести 145 шт. акций первого выпуска. Рассмотрев заявленные требования, заслушав мнение сторон, оценив представленные доказательства по делу, суд установил, что истец основывает свое право на спорный пакет акций 1, 2, 3 выпусков представленной им выпиской из реестра акционеров ВАО "Соврыбфлот" по состоянию на 24.06.99 (л. д. 45 - 59 т. 2); справкой о долях владения акциями ВАО "Соврыбфлот" от 01.08.98 (л. д. 10 - 11 т. 1); справкой об акциях ВАО "Соврыбфлот" от 18.10.99 (л. д. 27 т. 1). Истец ссылается, что 05.06.2000 было проведено годовое собрание акционеров ВАО "Соврыбфлот", на которое он допущен не был, поскольку не значился в списке акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров. Кроме этого, ссылается, что не реализовывал принадлежащие ему акции, и не передавал их третьим лицам. Однако суд, принимая во внимание требования ст. 60 АПК РФ считает, что поименованные выше справки от 01.08.98 и от 18.10.99 представлены в светокопиях, надлежащим образом не удостоверенных и не могут служить доказательствами по делу ст. ст. 56 - 57 АПК РФ. Из материалов дела усматривается, что на момент учреждения ВАО "Соврыбфлот" истец не являлся его акционером. Данное обстоятельство подтверждается ст. 42 Устава ВАО "Соврыбфлот" (л. д. 197 т. 3), и документального подтверждения того, что истец являлся владельцем 145 шт. обыкновенных акций первого выпуска или они были им приобретены на основании гражданско-правовых сделок, суду не представлено. Имеющаяся запись в реестре акционеров по состоянию на 24.06.99 подтверждает нахождение спорного количества акций 3252 шт. в распоряжении Наблюдательного совета (л. д. 244, 104 т. 3). Кроме того, материалами дела подтверждено, что 11.04.97 Департаментом финансов Правительства Москвы был зарегистрирован второй выпуск именных обыкновенных акций ВАО "Соврыбфлот" в количестве 3404 шт., номинальной стоимостью 100 руб. каждая на общую сумму 340400 руб. (код. гос. рег. 73-3-7937), а 07.05.97 третий выпуск именных привилегированных акций в количестве 952 шт., номинальной стоимостью 100 руб. каждая на общую сумму 95200 руб. (код гос. рег. 73-1-8I25). В зарегистрированных решениях о выпуске дополнительных акций предусматривались способы размещения по закрытой подписке среди учредителей-акционеров ВАО "Соврыбфлот" - 72 юридических лица и 7 физических лиц, согласно перечня и датой окончания размещения 01.08.97. В перечне лиц, среди которых ВАО "Соврыбфлот" намечено разместить акции дополнительных выпусков был указан истец (п. 67 Перечня), которому предлагалось приобрести 723 обыкновенных акции и 438 привилегированных акций, что свидетельствует о том, что на момент принятия решения в выпуске дополнительных акций он являлся акционером ВАО "Соврыбфлот". В соответствии с собранием акционеров, состоявшимся 20.06.97, было предложено акционерам, заявившим о согласии на покупку акций, но не перечислившим средства на эти цели до 10.07.97, произвести оплату за предложенные им дополнительные акции, но после 10.07.97 все неоплаченные акции поступают в распоряжение наблюдательного совета для их размещения. Письмом за N 58-1 от 22.06.97 ответчик сообщил истцу о сложной ситуации с оплатой акционерами предлагаемых к размещению акций и предложил выкупить все невостребованные акции дополнительных выпусков, с последующим возмещением расходов акционерами ВАО "Соврыбфлот" либо путем приобретения этих акций самим истцом. 04.07.97 между истцом и ответчиком был заключен договор N 53/13-97 (л. д. 60 - 62 т. 2), в соответствии с которым истец принимал на себя обязанность разместить акции ВАО "Соврыбфлот" среди акционеров по их номинальной стоимости, а ответчик обязывался в срок до 17.07.97 уведомить всех акционеров о выкупе дополнительных пакетов акций у ООО "Соврыбфлот" и по его платежным реквизитам. При этом, п. 4.3 договора предусматривалось, что в случае отказа акционеров ВАО "Соврыбфлот" выпустить и оплатить дополнительные акции в срок до 01.08.97 все невыкупленные (невостребованные) акции переходят в собственность ООО "Соврыбфлот". Пл. поручением N 58 от 09.07.97 истец перечислил ответчику за акции дополнительных выпусков 269100 руб., что подтверждено представленными документами, в том числе справкой АКБ Росбанка от 24.01.2001 за N 11-02/916. Ответчик подтвердил уничтожение выписок по счету за июль 1997 г. Суд, давая оценку заключенному договору ст. 431 ГК РФ, исходил из того, что по правовой природе он является смешанным договором и содержит элементы договора поручения и купли-продажи, но не соответствует признакам гл. 50 ГК РФ ст. 980 ГК РФ действие в чужом интересе и для заключения данного договора не требовалось специального разрешения-лицензии, т.к. размещение акций производилось по закрытой подписке среди акционеров ВАО "Соврыбфлот", поэтому действия истца по размещению дополнительных выпусков акций нельзя отнести к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Данная сделка была одобрена на общем собрании акционеров, состоявшимся 20.02.98. Ссылка ответчика на то, что у истца отсутствуют сертификаты акций, выпущенных в документарной форме, не подтвержден документально, поскольку представленные им выписки в порядке ст. ст. 56, 57 АПК РФ не могут носить доказательственного значения, а подлинного журнала выдачи акций акционерам ВАО "Соврыбфлот" начиная с 1995 г. представлено суду не было. С учетом изложенного суд считает, что истец является акционером ВАО "Соврыбфлот" и собственником 2248 обыкновенных акций второго выпуска и 859 привилегированных акций третьего выпуска.
Требования истца о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ВАО "Соврыбфлот" и об обязании восстановить нарушенное право путем внесения в реестр акционеров ВАО "Соврыбфлот" о принадлежности истцу 2248 обыкновенных акций второго выпуска и 859 акций привилегированного третьего выпуска признаются судом обоснованными и подлежат удовлетворению ст. ст. 8, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
В остальной части иска отказать, поскольку требования истца о взыскании убытков, якобы возникших у него в связи с нарушением его прав и отсутствием его в списке акционеров при проведении годового общего собрания, не подтверждены документально. При этом истец не подтвердил наличия у него убытков, не подтвердил их размер, не доказал причинной связи между допущенным ответчиком нарушением и возникшими у него убытками ст. ст. 15, 393, 401 ГК РФ. Расходы по оплате госпошлины отнести на ответчика ст. 95 АПК РФ. Суд, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 15, 307, 309, 393, 401, 431 ГК РФ, ст. ст. 4, 22, 53, 54, 56, 57, 60, 95, 124 - 127, 134, 198 АПК РФ, суд
в иске ООО "Соврыбфлот" к ЗАО ВАО "Соврыбфлот" о взыскании убытков в сумме 3252 руб. отказать.
Внешнеэкономическому АО "Совместный рыболовный флот" устранить нарушение прав истца путем восстановления в реестре акционеров Внешнеэкономического АО "Соврыбфлот" запись о принадлежности ООО "Соврыбфлот" 2248 обыкновенных акций второго выпуска, 859 привилегированных акций третьего выпуска, считая ее внесенной с 24.06.1999. В остальной части иска отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 24.01.2001 ПО ДЕЛУ N А40-21958/00-100-220
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 24 января 2001 г. Дело N А40-21958/00-100-220
Арбитражный суд в составе: председательствующего К., единолично, с участием от ответчика - не явился, рассмотрел дело по иску ООО "Соврыбфлот" к ответчику ЗАО ВАО "Соврыбфлот" о взыскании 325200 руб. и признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ЗАО ВАО "Соврыбфлот" и восстановлении права на 3252 шт. акций ЗАО ВАО "Соврыбфлот",
УСТАНОВИЛ:
ООО "Соврыбфлот" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО ВАО "Соврыбфлот" о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ЗАО ВАО "Соврыбфлот", внесенной ответчиком 24.06.1999, о списании со счета истца 3252 шт. акций ЗАО ВАО "Соврыбфлот", из них: 145 обыкновенных акций первого выпуска, 2248 обыкновенных акций второго выпуска, 859 привилегированных акций третьего выпуска и обязании ответчика восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности истцу 3252 шт. акций ЗАО ВАО "Соврыбфлот", а также взыскать 325200 руб. убытков (совокупной стоимости всех поименованных акций), возникших у истца в связи с нарушением его права, в том числе и в связи с невозможностью принимать участие в годовом собрании акционеров, состоявшимся 05.06.2000.
Ответчик, иска не признал, ссылаясь, что право собственности на спорные акции у истца не возникло, поскольку ему не выдавались сертификаты акций 1-го, 2-го и 3-го выпуска, зарегистрированные в документарной форме, и не согласен с тем, что оплата денежных средств в сумме 269100 руб., перечисленных по пл. поручению N 58 от 09.07.97 была произведена истцом за приобретение спорного пакета акций, а также ссылается на то, что истец не был учредителем ВАО "Соврыбфлот", образованного в 1990 г., тогда как истец был образован только 30.01.1995, и вследствие этого не смог приобрести 145 шт. акций первого выпуска. Рассмотрев заявленные требования, заслушав мнение сторон, оценив представленные доказательства по делу, суд установил, что истец основывает свое право на спорный пакет акций 1, 2, 3 выпусков представленной им выпиской из реестра акционеров ВАО "Соврыбфлот" по состоянию на 24.06.99 (л. д. 45 - 59 т. 2); справкой о долях владения акциями ВАО "Соврыбфлот" от 01.08.98 (л. д. 10 - 11 т. 1); справкой об акциях ВАО "Соврыбфлот" от 18.10.99 (л. д. 27 т. 1). Истец ссылается, что 05.06.2000 было проведено годовое собрание акционеров ВАО "Соврыбфлот", на которое он допущен не был, поскольку не значился в списке акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров. Кроме этого, ссылается, что не реализовывал принадлежащие ему акции, и не передавал их третьим лицам. Однако суд, принимая во внимание требования ст. 60 АПК РФ считает, что поименованные выше справки от 01.08.98 и от 18.10.99 представлены в светокопиях, надлежащим образом не удостоверенных и не могут служить доказательствами по делу ст. ст. 56 - 57 АПК РФ. Из материалов дела усматривается, что на момент учреждения ВАО "Соврыбфлот" истец не являлся его акционером. Данное обстоятельство подтверждается ст. 42 Устава ВАО "Соврыбфлот" (л. д. 197 т. 3), и документального подтверждения того, что истец являлся владельцем 145 шт. обыкновенных акций первого выпуска или они были им приобретены на основании гражданско-правовых сделок, суду не представлено. Имеющаяся запись в реестре акционеров по состоянию на 24.06.99 подтверждает нахождение спорного количества акций 3252 шт. в распоряжении Наблюдательного совета (л. д. 244, 104 т. 3). Кроме того, материалами дела подтверждено, что 11.04.97 Департаментом финансов Правительства Москвы был зарегистрирован второй выпуск именных обыкновенных акций ВАО "Соврыбфлот" в количестве 3404 шт., номинальной стоимостью 100 руб. каждая на общую сумму 340400 руб. (код. гос. рег. 73-3-7937), а 07.05.97 третий выпуск именных привилегированных акций в количестве 952 шт., номинальной стоимостью 100 руб. каждая на общую сумму 95200 руб. (код гос. рег. 73-1-8I25). В зарегистрированных решениях о выпуске дополнительных акций предусматривались способы размещения по закрытой подписке среди учредителей-акционеров ВАО "Соврыбфлот" - 72 юридических лица и 7 физических лиц, согласно перечня и датой окончания размещения 01.08.97. В перечне лиц, среди которых ВАО "Соврыбфлот" намечено разместить акции дополнительных выпусков был указан истец (п. 67 Перечня), которому предлагалось приобрести 723 обыкновенных акции и 438 привилегированных акций, что свидетельствует о том, что на момент принятия решения в выпуске дополнительных акций он являлся акционером ВАО "Соврыбфлот". В соответствии с собранием акционеров, состоявшимся 20.06.97, было предложено акционерам, заявившим о согласии на покупку акций, но не перечислившим средства на эти цели до 10.07.97, произвести оплату за предложенные им дополнительные акции, но после 10.07.97 все неоплаченные акции поступают в распоряжение наблюдательного совета для их размещения. Письмом за N 58-1 от 22.06.97 ответчик сообщил истцу о сложной ситуации с оплатой акционерами предлагаемых к размещению акций и предложил выкупить все невостребованные акции дополнительных выпусков, с последующим возмещением расходов акционерами ВАО "Соврыбфлот" либо путем приобретения этих акций самим истцом. 04.07.97 между истцом и ответчиком был заключен договор N 53/13-97 (л. д. 60 - 62 т. 2), в соответствии с которым истец принимал на себя обязанность разместить акции ВАО "Соврыбфлот" среди акционеров по их номинальной стоимости, а ответчик обязывался в срок до 17.07.97 уведомить всех акционеров о выкупе дополнительных пакетов акций у ООО "Соврыбфлот" и по его платежным реквизитам. При этом, п. 4.3 договора предусматривалось, что в случае отказа акционеров ВАО "Соврыбфлот" выпустить и оплатить дополнительные акции в срок до 01.08.97 все невыкупленные (невостребованные) акции переходят в собственность ООО "Соврыбфлот". Пл. поручением N 58 от 09.07.97 истец перечислил ответчику за акции дополнительных выпусков 269100 руб., что подтверждено представленными документами, в том числе справкой АКБ Росбанка от 24.01.2001 за N 11-02/916. Ответчик подтвердил уничтожение выписок по счету за июль 1997 г. Суд, давая оценку заключенному договору ст. 431 ГК РФ, исходил из того, что по правовой природе он является смешанным договором и содержит элементы договора поручения и купли-продажи, но не соответствует признакам гл. 50 ГК РФ ст. 980 ГК РФ действие в чужом интересе и для заключения данного договора не требовалось специального разрешения-лицензии, т.к. размещение акций производилось по закрытой подписке среди акционеров ВАО "Соврыбфлот", поэтому действия истца по размещению дополнительных выпусков акций нельзя отнести к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Данная сделка была одобрена на общем собрании акционеров, состоявшимся 20.02.98. Ссылка ответчика на то, что у истца отсутствуют сертификаты акций, выпущенных в документарной форме, не подтвержден документально, поскольку представленные им выписки в порядке ст. ст. 56, 57 АПК РФ не могут носить доказательственного значения, а подлинного журнала выдачи акций акционерам ВАО "Соврыбфлот" начиная с 1995 г. представлено суду не было. С учетом изложенного суд считает, что истец является акционером ВАО "Соврыбфлот" и собственником 2248 обыкновенных акций второго выпуска и 859 привилегированных акций третьего выпуска.
Требования истца о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ВАО "Соврыбфлот" и об обязании восстановить нарушенное право путем внесения в реестр акционеров ВАО "Соврыбфлот" о принадлежности истцу 2248 обыкновенных акций второго выпуска и 859 акций привилегированного третьего выпуска признаются судом обоснованными и подлежат удовлетворению ст. ст. 8, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
В остальной части иска отказать, поскольку требования истца о взыскании убытков, якобы возникших у него в связи с нарушением его прав и отсутствием его в списке акционеров при проведении годового общего собрания, не подтверждены документально. При этом истец не подтвердил наличия у него убытков, не подтвердил их размер, не доказал причинной связи между допущенным ответчиком нарушением и возникшими у него убытками ст. ст. 15, 393, 401 ГК РФ. Расходы по оплате госпошлины отнести на ответчика ст. 95 АПК РФ. Суд, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 15, 307, 309, 393, 401, 431 ГК РФ, ст. ст. 4, 22, 53, 54, 56, 57, 60, 95, 124 - 127, 134, 198 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске ООО "Соврыбфлот" к ЗАО ВАО "Соврыбфлот" о взыскании убытков в сумме 3252 руб. отказать.
Внешнеэкономическому АО "Совместный рыболовный флот" устранить нарушение прав истца путем восстановления в реестре акционеров Внешнеэкономического АО "Соврыбфлот" запись о принадлежности ООО "Соврыбфлот" 2248 обыкновенных акций второго выпуска, 859 привилегированных акций третьего выпуска, считая ее внесенной с 24.06.1999. В остальной части иска отказать.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 24 января 2001 г. Дело N А40-21958/00-100-220
Арбитражный суд в составе: председательствующего К., единолично, с участием от ответчика - не явился, рассмотрел дело по иску ООО "Соврыбфлот" к ответчику ЗАО ВАО "Соврыбфлот" о взыскании 325200 руб. и признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ЗАО ВАО "Соврыбфлот" и восстановлении права на 3252 шт. акций ЗАО ВАО "Соврыбфлот",
УСТАНОВИЛ:
ООО "Соврыбфлот" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО ВАО "Соврыбфлот" о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ЗАО ВАО "Соврыбфлот", внесенной ответчиком 24.06.1999, о списании со счета истца 3252 шт. акций ЗАО ВАО "Соврыбфлот", из них: 145 обыкновенных акций первого выпуска, 2248 обыкновенных акций второго выпуска, 859 привилегированных акций третьего выпуска и обязании ответчика восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности истцу 3252 шт. акций ЗАО ВАО "Соврыбфлот", а также взыскать 325200 руб. убытков (совокупной стоимости всех поименованных акций), возникших у истца в связи с нарушением его права, в том числе и в связи с невозможностью принимать участие в годовом собрании акционеров, состоявшимся 05.06.2000.
Ответчик, иска не признал, ссылаясь, что право собственности на спорные акции у истца не возникло, поскольку ему не выдавались сертификаты акций 1-го, 2-го и 3-го выпуска, зарегистрированные в документарной форме, и не согласен с тем, что оплата денежных средств в сумме 269100 руб., перечисленных по пл. поручению N 58 от 09.07.97 была произведена истцом за приобретение спорного пакета акций, а также ссылается на то, что истец не был учредителем ВАО "Соврыбфлот", образованного в 1990 г., тогда как истец был образован только 30.01.1995, и вследствие этого не смог приобрести 145 шт. акций первого выпуска. Рассмотрев заявленные требования, заслушав мнение сторон, оценив представленные доказательства по делу, суд установил, что истец основывает свое право на спорный пакет акций 1, 2, 3 выпусков представленной им выпиской из реестра акционеров ВАО "Соврыбфлот" по состоянию на 24.06.99 (л. д. 45 - 59 т. 2); справкой о долях владения акциями ВАО "Соврыбфлот" от 01.08.98 (л. д. 10 - 11 т. 1); справкой об акциях ВАО "Соврыбфлот" от 18.10.99 (л. д. 27 т. 1). Истец ссылается, что 05.06.2000 было проведено годовое собрание акционеров ВАО "Соврыбфлот", на которое он допущен не был, поскольку не значился в списке акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров. Кроме этого, ссылается, что не реализовывал принадлежащие ему акции, и не передавал их третьим лицам. Однако суд, принимая во внимание требования ст. 60 АПК РФ считает, что поименованные выше справки от 01.08.98 и от 18.10.99 представлены в светокопиях, надлежащим образом не удостоверенных и не могут служить доказательствами по делу ст. ст. 56 - 57 АПК РФ. Из материалов дела усматривается, что на момент учреждения ВАО "Соврыбфлот" истец не являлся его акционером. Данное обстоятельство подтверждается ст. 42 Устава ВАО "Соврыбфлот" (л. д. 197 т. 3), и документального подтверждения того, что истец являлся владельцем 145 шт. обыкновенных акций первого выпуска или они были им приобретены на основании гражданско-правовых сделок, суду не представлено. Имеющаяся запись в реестре акционеров по состоянию на 24.06.99 подтверждает нахождение спорного количества акций 3252 шт. в распоряжении Наблюдательного совета (л. д. 244, 104 т. 3). Кроме того, материалами дела подтверждено, что 11.04.97 Департаментом финансов Правительства Москвы был зарегистрирован второй выпуск именных обыкновенных акций ВАО "Соврыбфлот" в количестве 3404 шт., номинальной стоимостью 100 руб. каждая на общую сумму 340400 руб. (код. гос. рег. 73-3-7937), а 07.05.97 третий выпуск именных привилегированных акций в количестве 952 шт., номинальной стоимостью 100 руб. каждая на общую сумму 95200 руб. (код гос. рег. 73-1-8I25). В зарегистрированных решениях о выпуске дополнительных акций предусматривались способы размещения по закрытой подписке среди учредителей-акционеров ВАО "Соврыбфлот" - 72 юридических лица и 7 физических лиц, согласно перечня и датой окончания размещения 01.08.97. В перечне лиц, среди которых ВАО "Соврыбфлот" намечено разместить акции дополнительных выпусков был указан истец (п. 67 Перечня), которому предлагалось приобрести 723 обыкновенных акции и 438 привилегированных акций, что свидетельствует о том, что на момент принятия решения в выпуске дополнительных акций он являлся акционером ВАО "Соврыбфлот". В соответствии с собранием акционеров, состоявшимся 20.06.97, было предложено акционерам, заявившим о согласии на покупку акций, но не перечислившим средства на эти цели до 10.07.97, произвести оплату за предложенные им дополнительные акции, но после 10.07.97 все неоплаченные акции поступают в распоряжение наблюдательного совета для их размещения. Письмом за N 58-1 от 22.06.97 ответчик сообщил истцу о сложной ситуации с оплатой акционерами предлагаемых к размещению акций и предложил выкупить все невостребованные акции дополнительных выпусков, с последующим возмещением расходов акционерами ВАО "Соврыбфлот" либо путем приобретения этих акций самим истцом. 04.07.97 между истцом и ответчиком был заключен договор N 53/13-97 (л. д. 60 - 62 т. 2), в соответствии с которым истец принимал на себя обязанность разместить акции ВАО "Соврыбфлот" среди акционеров по их номинальной стоимости, а ответчик обязывался в срок до 17.07.97 уведомить всех акционеров о выкупе дополнительных пакетов акций у ООО "Соврыбфлот" и по его платежным реквизитам. При этом, п. 4.3 договора предусматривалось, что в случае отказа акционеров ВАО "Соврыбфлот" выпустить и оплатить дополнительные акции в срок до 01.08.97 все невыкупленные (невостребованные) акции переходят в собственность ООО "Соврыбфлот". Пл. поручением N 58 от 09.07.97 истец перечислил ответчику за акции дополнительных выпусков 269100 руб., что подтверждено представленными документами, в том числе справкой АКБ Росбанка от 24.01.2001 за N 11-02/916. Ответчик подтвердил уничтожение выписок по счету за июль 1997 г. Суд, давая оценку заключенному договору ст. 431 ГК РФ, исходил из того, что по правовой природе он является смешанным договором и содержит элементы договора поручения и купли-продажи, но не соответствует признакам гл. 50 ГК РФ ст. 980 ГК РФ действие в чужом интересе и для заключения данного договора не требовалось специального разрешения-лицензии, т.к. размещение акций производилось по закрытой подписке среди акционеров ВАО "Соврыбфлот", поэтому действия истца по размещению дополнительных выпусков акций нельзя отнести к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Данная сделка была одобрена на общем собрании акционеров, состоявшимся 20.02.98. Ссылка ответчика на то, что у истца отсутствуют сертификаты акций, выпущенных в документарной форме, не подтвержден документально, поскольку представленные им выписки в порядке ст. ст. 56, 57 АПК РФ не могут носить доказательственного значения, а подлинного журнала выдачи акций акционерам ВАО "Соврыбфлот" начиная с 1995 г. представлено суду не было. С учетом изложенного суд считает, что истец является акционером ВАО "Соврыбфлот" и собственником 2248 обыкновенных акций второго выпуска и 859 привилегированных акций третьего выпуска.
Требования истца о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ВАО "Соврыбфлот" и об обязании восстановить нарушенное право путем внесения в реестр акционеров ВАО "Соврыбфлот" о принадлежности истцу 2248 обыкновенных акций второго выпуска и 859 акций привилегированного третьего выпуска признаются судом обоснованными и подлежат удовлетворению ст. ст. 8, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
В остальной части иска отказать, поскольку требования истца о взыскании убытков, якобы возникших у него в связи с нарушением его прав и отсутствием его в списке акционеров при проведении годового общего собрания, не подтверждены документально. При этом истец не подтвердил наличия у него убытков, не подтвердил их размер, не доказал причинной связи между допущенным ответчиком нарушением и возникшими у него убытками ст. ст. 15, 393, 401 ГК РФ. Расходы по оплате госпошлины отнести на ответчика ст. 95 АПК РФ. Суд, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 15, 307, 309, 393, 401, 431 ГК РФ, ст. ст. 4, 22, 53, 54, 56, 57, 60, 95, 124 - 127, 134, 198 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске ООО "Соврыбфлот" к ЗАО ВАО "Соврыбфлот" о взыскании убытков в сумме 3252 руб. отказать.
Внешнеэкономическому АО "Совместный рыболовный флот" устранить нарушение прав истца путем восстановления в реестре акционеров Внешнеэкономического АО "Соврыбфлот" запись о принадлежности ООО "Соврыбфлот" 2248 обыкновенных акций второго выпуска, 859 привилегированных акций третьего выпуска, считая ее внесенной с 24.06.1999. В остальной части иска отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)