Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 декабря 2003 года Дело N Ф09-3497/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зернина Германа Александровича на решение от 07.07.03 и постановление апелляционной инстанции от 12.08.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-7731/03 по иску Зернина Г.А. к ЗАО "Универсам" об обязании выкупить акции.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.
Зернин Г.А. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Универсам" об обязании общества выкупить акции в количестве 635 штук по цене не ниже рыночной в порядке ст. 75 Федерального Закона "Об акционерных обществах".
Решением от 07.07.03 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.08.03 решение оставлено без изменений.
Истец с судебными актами не согласен, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом ст. ст. 75, 77 Федерального Закона "Об акционерных обществах".
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.
Как следует из материалов дела, в уведомлении о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО "Универсам", назначенного 09.08.02, совет директоров известил акционера о том, что в случае принятия решения об одобрении крупной сделки акционер, проголосовавший против или не принявший участие в голосовании по данному вопросу, в силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" имеет право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций по цене 1 руб. 50 коп. за одну акцию.
На состоявшимся 09.08.02 внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Универсам" принято решение об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Из протокола собрания усматривается, что Зернин Г.А., владеющий 895 акциями ЗАО "Универсам", зарегистрировавшийся в установленном порядке, голосовал против одобрения данной сделки.
Письмом от 16.09.02 истец обратился к ответчику с требованием о выкупе 635 принадлежащих ему акций по цене 2980 руб. за одну акцию, в удовлетворении данного требования ему было отказано с предложением продать вышеуказанное количество акций по цене 1 руб. 50 коп. за одну акцию.
Зернин Г.А. не согласен с ценой, предложенной ему обществом, полагает, что рыночная цена одной акции составляет не менее 1600 руб., ссылаясь при этом на справки о рыночной стоимости пакета акций, составленные Западно-Уральским институтом экспертизы, оценки и аудита (л. д. 51, 62).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что вышеуказанные справки не могут быть приняты в качестве обоснования рыночной цены акций, заявленной истцом, так как в их содержании указано, что полученный результат является предварительным, кроме того, при составлении справок Западно-Уральским институтом экспертизы, оценки и аудита не была учтена дополнительная эмиссия акций ЗАО "Универсам". Следовательно, требуемая истцом цена выкупа акций им не доказана.
Данный вывод суда является недостаточно обоснованным.
Вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что при определении рыночной цены стоимости акций следует учитывать дополнительную эмиссию акций третьего выпуска, не основан на материалах дела, в которых отсутствуют данные о регистрации проспекта эмиссии и о регистрации отчета о третьем выпуске акций. Судом также не выяснено, были ли внесены соответствующие изменения в учредительные документы ответчика о размере его уставного капитала и количестве акций.
Кроме того, отчет ООО "Промпроект-Оценка" N 742 об оценке рыночной стоимости размещаемых дополнительных акций ЗАО "Универсам", составленный по состоянию на 01.05.02, представленный в качестве обоснования цены выкупа акций по цене 1 руб. 50 коп. за одну акцию, принят в качестве доказательства без достаточных на то оснований. Названным независимым оценщиком согласно заданию заказчика - ЗАО "Универсам", определена рыночная стоимость одной акции дополнительного выпуска, а не рыночная стоимость акции, подлежащей выкупу обществом в соответствии с ч. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах". При таких обстоятельствах, ссылка суда на указанное заключение как на доказательство рыночной стоимости акции, подлежащей выкупу, недостаточно обоснована.
На основании изложенного, решение и постановление апелляционной инстанции арбитражного суда Пермской области являются недостаточно обоснованными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить допущенные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора и принять решение в соответствии с законом и установленными обстоятельствами.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд
Решение от 07.07.03 и постановление апелляционной инстанции от 12.08.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-7731/03 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 03.12.2003 N Ф09-3497/03-ГК ПО ДЕЛУ N А50-7731/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 3 декабря 2003 года Дело N Ф09-3497/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зернина Германа Александровича на решение от 07.07.03 и постановление апелляционной инстанции от 12.08.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-7731/03 по иску Зернина Г.А. к ЗАО "Универсам" об обязании выкупить акции.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.
Зернин Г.А. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Универсам" об обязании общества выкупить акции в количестве 635 штук по цене не ниже рыночной в порядке ст. 75 Федерального Закона "Об акционерных обществах".
Решением от 07.07.03 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.08.03 решение оставлено без изменений.
Истец с судебными актами не согласен, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом ст. ст. 75, 77 Федерального Закона "Об акционерных обществах".
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.
Как следует из материалов дела, в уведомлении о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО "Универсам", назначенного 09.08.02, совет директоров известил акционера о том, что в случае принятия решения об одобрении крупной сделки акционер, проголосовавший против или не принявший участие в голосовании по данному вопросу, в силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" имеет право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций по цене 1 руб. 50 коп. за одну акцию.
На состоявшимся 09.08.02 внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Универсам" принято решение об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Из протокола собрания усматривается, что Зернин Г.А., владеющий 895 акциями ЗАО "Универсам", зарегистрировавшийся в установленном порядке, голосовал против одобрения данной сделки.
Письмом от 16.09.02 истец обратился к ответчику с требованием о выкупе 635 принадлежащих ему акций по цене 2980 руб. за одну акцию, в удовлетворении данного требования ему было отказано с предложением продать вышеуказанное количество акций по цене 1 руб. 50 коп. за одну акцию.
Зернин Г.А. не согласен с ценой, предложенной ему обществом, полагает, что рыночная цена одной акции составляет не менее 1600 руб., ссылаясь при этом на справки о рыночной стоимости пакета акций, составленные Западно-Уральским институтом экспертизы, оценки и аудита (л. д. 51, 62).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что вышеуказанные справки не могут быть приняты в качестве обоснования рыночной цены акций, заявленной истцом, так как в их содержании указано, что полученный результат является предварительным, кроме того, при составлении справок Западно-Уральским институтом экспертизы, оценки и аудита не была учтена дополнительная эмиссия акций ЗАО "Универсам". Следовательно, требуемая истцом цена выкупа акций им не доказана.
Данный вывод суда является недостаточно обоснованным.
Вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что при определении рыночной цены стоимости акций следует учитывать дополнительную эмиссию акций третьего выпуска, не основан на материалах дела, в которых отсутствуют данные о регистрации проспекта эмиссии и о регистрации отчета о третьем выпуске акций. Судом также не выяснено, были ли внесены соответствующие изменения в учредительные документы ответчика о размере его уставного капитала и количестве акций.
Кроме того, отчет ООО "Промпроект-Оценка" N 742 об оценке рыночной стоимости размещаемых дополнительных акций ЗАО "Универсам", составленный по состоянию на 01.05.02, представленный в качестве обоснования цены выкупа акций по цене 1 руб. 50 коп. за одну акцию, принят в качестве доказательства без достаточных на то оснований. Названным независимым оценщиком согласно заданию заказчика - ЗАО "Универсам", определена рыночная стоимость одной акции дополнительного выпуска, а не рыночная стоимость акции, подлежащей выкупу обществом в соответствии с ч. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах". При таких обстоятельствах, ссылка суда на указанное заключение как на доказательство рыночной стоимости акции, подлежащей выкупу, недостаточно обоснована.
На основании изложенного, решение и постановление апелляционной инстанции арбитражного суда Пермской области являются недостаточно обоснованными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить допущенные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора и принять решение в соответствии с законом и установленными обстоятельствами.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 07.07.03 и постановление апелляционной инстанции от 12.08.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-7731/03 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)