Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Решение изготовлено в полном объеме и оглашено 23.07.2008
Судья С.Л.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску К.
к ответчику - 1) ООО "Симатэкс ИС" 2) Б. 3) ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод"
О переводе прав и обязанностей покупателя
при участии
от истца - С.М. - д-ть б/н от 1.04.2008 с полн., Ч. - д-ть б/н от 22.07.2008 с полн. от ответчика - 1) Я. - д-ть N 005 от 3.08.2007 с полн. 2) уведомлен, не явился. 3) уведомлен, не явился
К. обратился в арбитражный суд с требованием о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 467 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" по договору купли-продажи N 2005-03, заключенному между ООО "Симатэкс ИС" и Б. и обязании ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" внести в реестр акционеров запись о переходе прав на указанные акции, учтенные на лицевом счете Б. на К. (с учетом заявленного ходатайства об уточнении требований, рассмотренного и удовлетворенного судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
В настоящее заседание не явились представители 2 и 3-го ответчиков, уведомлены надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся документам.
1-й Ответчик исковые требования признал, указав на то, что при приобретении 2-м ответчиком акций преимущественное право истца было нарушено.
2-й ответчик с иском не согласился, считая, что на момент заключения спорной сделки истец не являлся акционером Общества, в силу чего его права при заключении этой сделки не могут быть нарушены.
3-й ответчик свою позицию не изложил.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, обозрев представленные доказательства по делу, суд считает заявленные требования правомерными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества имеют право преимущественной покупки акций, продаваемых другим акционерам акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций.
При этом, при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер, равно как и само Общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали о нарушении своего права, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Между ООО "Симатэкс ИС" (продавец) и Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи 467 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" государственный регистрационный номер выпуска 1-02-15450-Н от 03.07.2001 г. номинальной стоимостью 3 370 руб. каждая.
Истцом в обоснование наличия у него прав акционера на момент заключения договора купли-продажи акций представлена выписка из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" по состоянию на 19.12.2005 г., согласно которой К. принадлежит 20 штук обыкновенных именных акций, что составляет 1,35% от уставного капитала.
2-й Ответчик в обоснование своих возражений против исковых требований ссылается на то, что акции были переданы в его собственность на основании договора купли-продажи ценных бумаг N 2005-05 от 22.08.2005 г., и на момент заключения данного договора истец еще не являлся акционером ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" и не обладал правом преимущественной покупки акций, поскольку приобрел права акционера только в декабре 2005 года.
Оценивая данный довод ответчика, суд, приходит к выводу о его необоснованности, исходя при этом из следующего.
В рамках рассмотрения данного дела судом по ходатайству истца была назначена судебно-техническая экспертиза с целью установления соответствия даты - 22.08.2005 г., указанной в договоре купли-продажи ценных бумаг N 2005-05 дате его фактического изготовления, а также с целью установления даты нанесения на договоре подписей покупателя.
В результате проведения дополнительной судебно-технической экспертизы (заключение N 173-109-08 от 29.04.2008 г.) установлено, что решить вопрос, соответствует ли дата фактического составления (изготовления) договора N 2005-03 от 22.08.2005 дате, указанной в данном документе, т.е. 22.08.2005 не представляется возможным. Одновременно, результаты экспертизы указали на несоответствие даты выполнения подписи Б. - 22.08.2005, и содержат вероятностный вывод о том, что исследуемые подписи могли быть выполнены в период времени после 25 октября 2005 по январь 2006 г.
Анализируя все представленные документы и фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.
Передаточное распоряжение ООО "Симатэкс ИС" о внесении изменений в реестр акционеров ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" в связи с переходом права собственности на спорные акции к Б., как и акт приемки-передачи ценных бумаг к договору, датированному 22 августа 2005 года составлены только 19 декабря 2006 года.
В материалах арбитражного дела имеется выписка из реестра ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод", из которого усматривается, что по состоянию на 19.12.2005 владельцами ценных бумаг являлись К. и ООО "Симатекс-ИС" (т. 1 л.д. 15 - 16, т. 2 л.д. 107).
Вместе с тем, запись о переходе права собственности на 467 акций ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" от ООО "Симатэкс ИС" к Б. сделана 19.12.2006 г. на основании вышеуказанного передаточного распоряжения от 19.12.2006 г. (т. 2 л.д. 3 - 26).
Тот факт, что на дату 22.08.2005 г. спорные акции не были отчуждены ООО "Симатэкс ИС" подтверждается гарантийным письмом ООО "Симатэкс ИС" от 26.08.2005 г. в адрес ООО "Импэкс Инвест", в котором ООО "Симатэкс ИС" подтвердило, что по состоянию на 26.08.2005 г. ему принадлежит 1 463 акции ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" (98,65% уставного капитала), данное имущество не продано, не находится в залоге, в споре, под арестом, не обременено правами третьих лиц.
В соответствии со ст. 27.6 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра, при этом право на ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона).
При непредставлении иных доказательств заключения договора между ООО "Симатэкс ИС" и Б. именно 22 августа 2005 года, но наличии при этом записи в реестре ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" о переходе права собственности на 467 акций общества от ООО "Симатэкс ИС" к Б., сделанной 19 декабря 2006 года на основании передаточного распоряжения от того же числа, а также гарантийного письма ООО "Симатэкс ИС" от 26 августа 2005 года о принадлежности ему 1 463 акции ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" (98,5% уставного капитала), суд пришел к выводу о том, что в момент приобретения Б. спорных акций истец являлся акционером общества и имел преимущественное право на приобретение акций, которое было нарушено, ссылка ответчика на отсутствие у истца прав акционера на момент перехода к Б. прав на акции от ООО "Симатэкс ИС" противоречит материалам дела.
Ссылки Б. на осуществление им оплаты спорных акций не влияют на правовую оценку сделки по их отчуждению как совершенной с нарушением преимущественного права истца на их приобретение, установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, акт расчетов, представленный ответчиком - Б. в подтверждение оплаты акций не соответствует требованиям ст. 75 АПК РФ и не может служить надлежащим доказательством.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
При таких обстоятельствах, исходя из представленных документов, суд считает установленным факт нарушения права преимущественной покупки акций, а требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению.
Расходы по оплате госпошлины, а также по оплате судебной экспертизы возлагаются на ООО "Симатэкс ИС" и Б. в равных суммах.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 12, 97, 167, 168, 223 ГК РФ, ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 65, 102, 110, 156, 167 - 170, 180, 319 АПК РФ, суд
перевести права и обязанности покупателя 467 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-15450-Н от 03.07.2001 г., номинальной стоимостью 3 370 руб. каждая по договору купли-продажи N 2005-03, заключенному между ООО "Симатэкс ИС" и Б. на К.
Обязать ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" внести в реестр акционеров ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" запись о переходе права собственности на 467 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-15450-Н от 03.07.2001 г., номинальной стоимостью 3 370 руб. каждая, учтенных на лицевом счете Б. к К.
Взыскать с Б. в пользу К. в возмещение судебных расходов 4 000 руб. государственной пошлины, а также 23 220 рублей - расходов по оплате услуг эксперта.
Возвратить К. с депозитного счета Арбитражного суда г. Москвы 12 540 рублей, излишне перечисленных в счет оплаты услуг экспертов.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 23.07.2008 ПО ДЕЛУ N А40-16407/07-125-106
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 23 июля 2008 г. по делу N А40-16407/07-125-106
Решение изготовлено в полном объеме и оглашено 23.07.2008
Судья С.Л.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску К.
к ответчику - 1) ООО "Симатэкс ИС" 2) Б. 3) ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод"
О переводе прав и обязанностей покупателя
при участии
от истца - С.М. - д-ть б/н от 1.04.2008 с полн., Ч. - д-ть б/н от 22.07.2008 с полн. от ответчика - 1) Я. - д-ть N 005 от 3.08.2007 с полн. 2) уведомлен, не явился. 3) уведомлен, не явился
установил:
К. обратился в арбитражный суд с требованием о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 467 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" по договору купли-продажи N 2005-03, заключенному между ООО "Симатэкс ИС" и Б. и обязании ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" внести в реестр акционеров запись о переходе прав на указанные акции, учтенные на лицевом счете Б. на К. (с учетом заявленного ходатайства об уточнении требований, рассмотренного и удовлетворенного судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
В настоящее заседание не явились представители 2 и 3-го ответчиков, уведомлены надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся документам.
1-й Ответчик исковые требования признал, указав на то, что при приобретении 2-м ответчиком акций преимущественное право истца было нарушено.
2-й ответчик с иском не согласился, считая, что на момент заключения спорной сделки истец не являлся акционером Общества, в силу чего его права при заключении этой сделки не могут быть нарушены.
3-й ответчик свою позицию не изложил.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, обозрев представленные доказательства по делу, суд считает заявленные требования правомерными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества имеют право преимущественной покупки акций, продаваемых другим акционерам акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций.
При этом, при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер, равно как и само Общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали о нарушении своего права, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Между ООО "Симатэкс ИС" (продавец) и Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи 467 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" государственный регистрационный номер выпуска 1-02-15450-Н от 03.07.2001 г. номинальной стоимостью 3 370 руб. каждая.
Истцом в обоснование наличия у него прав акционера на момент заключения договора купли-продажи акций представлена выписка из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" по состоянию на 19.12.2005 г., согласно которой К. принадлежит 20 штук обыкновенных именных акций, что составляет 1,35% от уставного капитала.
2-й Ответчик в обоснование своих возражений против исковых требований ссылается на то, что акции были переданы в его собственность на основании договора купли-продажи ценных бумаг N 2005-05 от 22.08.2005 г., и на момент заключения данного договора истец еще не являлся акционером ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" и не обладал правом преимущественной покупки акций, поскольку приобрел права акционера только в декабре 2005 года.
Оценивая данный довод ответчика, суд, приходит к выводу о его необоснованности, исходя при этом из следующего.
В рамках рассмотрения данного дела судом по ходатайству истца была назначена судебно-техническая экспертиза с целью установления соответствия даты - 22.08.2005 г., указанной в договоре купли-продажи ценных бумаг N 2005-05 дате его фактического изготовления, а также с целью установления даты нанесения на договоре подписей покупателя.
В результате проведения дополнительной судебно-технической экспертизы (заключение N 173-109-08 от 29.04.2008 г.) установлено, что решить вопрос, соответствует ли дата фактического составления (изготовления) договора N 2005-03 от 22.08.2005 дате, указанной в данном документе, т.е. 22.08.2005 не представляется возможным. Одновременно, результаты экспертизы указали на несоответствие даты выполнения подписи Б. - 22.08.2005, и содержат вероятностный вывод о том, что исследуемые подписи могли быть выполнены в период времени после 25 октября 2005 по январь 2006 г.
Анализируя все представленные документы и фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.
Передаточное распоряжение ООО "Симатэкс ИС" о внесении изменений в реестр акционеров ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" в связи с переходом права собственности на спорные акции к Б., как и акт приемки-передачи ценных бумаг к договору, датированному 22 августа 2005 года составлены только 19 декабря 2006 года.
В материалах арбитражного дела имеется выписка из реестра ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод", из которого усматривается, что по состоянию на 19.12.2005 владельцами ценных бумаг являлись К. и ООО "Симатекс-ИС" (т. 1 л.д. 15 - 16, т. 2 л.д. 107).
Вместе с тем, запись о переходе права собственности на 467 акций ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" от ООО "Симатэкс ИС" к Б. сделана 19.12.2006 г. на основании вышеуказанного передаточного распоряжения от 19.12.2006 г. (т. 2 л.д. 3 - 26).
Тот факт, что на дату 22.08.2005 г. спорные акции не были отчуждены ООО "Симатэкс ИС" подтверждается гарантийным письмом ООО "Симатэкс ИС" от 26.08.2005 г. в адрес ООО "Импэкс Инвест", в котором ООО "Симатэкс ИС" подтвердило, что по состоянию на 26.08.2005 г. ему принадлежит 1 463 акции ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" (98,65% уставного капитала), данное имущество не продано, не находится в залоге, в споре, под арестом, не обременено правами третьих лиц.
В соответствии со ст. 27.6 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра, при этом право на ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона).
При непредставлении иных доказательств заключения договора между ООО "Симатэкс ИС" и Б. именно 22 августа 2005 года, но наличии при этом записи в реестре ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" о переходе права собственности на 467 акций общества от ООО "Симатэкс ИС" к Б., сделанной 19 декабря 2006 года на основании передаточного распоряжения от того же числа, а также гарантийного письма ООО "Симатэкс ИС" от 26 августа 2005 года о принадлежности ему 1 463 акции ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" (98,5% уставного капитала), суд пришел к выводу о том, что в момент приобретения Б. спорных акций истец являлся акционером общества и имел преимущественное право на приобретение акций, которое было нарушено, ссылка ответчика на отсутствие у истца прав акционера на момент перехода к Б. прав на акции от ООО "Симатэкс ИС" противоречит материалам дела.
Ссылки Б. на осуществление им оплаты спорных акций не влияют на правовую оценку сделки по их отчуждению как совершенной с нарушением преимущественного права истца на их приобретение, установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, акт расчетов, представленный ответчиком - Б. в подтверждение оплаты акций не соответствует требованиям ст. 75 АПК РФ и не может служить надлежащим доказательством.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
При таких обстоятельствах, исходя из представленных документов, суд считает установленным факт нарушения права преимущественной покупки акций, а требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению.
Расходы по оплате госпошлины, а также по оплате судебной экспертизы возлагаются на ООО "Симатэкс ИС" и Б. в равных суммах.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 12, 97, 167, 168, 223 ГК РФ, ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 65, 102, 110, 156, 167 - 170, 180, 319 АПК РФ, суд
решил:
перевести права и обязанности покупателя 467 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-15450-Н от 03.07.2001 г., номинальной стоимостью 3 370 руб. каждая по договору купли-продажи N 2005-03, заключенному между ООО "Симатэкс ИС" и Б. на К.
Обязать ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" внести в реестр акционеров ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод" запись о переходе права собственности на 467 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Серпуховский литейно-механический завод", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-15450-Н от 03.07.2001 г., номинальной стоимостью 3 370 руб. каждая, учтенных на лицевом счете Б. к К.
Взыскать с Б. в пользу К. в возмещение судебных расходов 4 000 руб. государственной пошлины, а также 23 220 рублей - расходов по оплате услуг эксперта.
Возвратить К. с депозитного счета Арбитражного суда г. Москвы 12 540 рублей, излишне перечисленных в счет оплаты услуг экспертов.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)